第一篇:(四)股權投資企業合伙協議指引大全
(四)股權投資企業合伙協議指引
以有限合伙形式設立的股權投資企業,應當按照《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“《合伙企業法》”)、相關法律、法規及本指引的規定,訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的,合伙協議中應當載明本指引規定的相關內容。本指引未作規定的,協議當事人可以根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定基本要求。
合伙協議應當明確規定以下內容:
一、合伙企業的基本情況。包括但不限于合伙企業名稱、主要經營場所、存續期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。
二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
三、有限合伙人與普通合伙人①的基本權利和義務。合伙協議中應約定由普通合伙人擔任執行事務合伙人,執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用、處置和回收,并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。
四、合伙企業的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序②、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度,以及投資后對被投資企業的持續監控、投
資風險防范、投資退出等內容。
五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。
六、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。
七、執行事務合伙人及其委派的代表的權限、執行事務合伙人的除名條件和更換程序。
八、執行事務合伙人管理費的標準及計提方式。
九、合伙企業對執行事務合伙人的業績激勵機制(包括績效分成)、風險約束機制。
十、執行事務合伙人在投資管理信息報告方面的職責及報告程序。
十一、合伙企業委托托管機構托管其財產的,還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。
十二、合伙企業的財務會計制度。
十三、合伙企業收益與分配。
十四、合伙企業的業務報告、年度財務報告及重大事件報告的編制與提交。
十五、合伙企業的解散、清算及執行事務合伙人在合伙企業財產清算程序中的職責。
十六、違約責任。
十七、合伙協議的生效、變更和終止。
十八、爭議解決方式。
根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定,以及《通知》第一條關于股權投資企業應當遵照公司法、合伙企業法有關規定設立的要求,國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合伙人。
本指引所稱“國有企業”,系指國有股權合計達到或超過50%的企業。②《合伙企業法》第六十七條規定“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務”。第六十八條規定“有限合伙人不執行合伙事務”,且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業的經營管理提出建議”等列入“不視為執行合伙事務” 的行為。第七十六條規定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業法》有關規定而導致有限合伙人承擔法律責任,同時也為更好發揮普通合伙人的專業管理職能,建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式,參與或變相參與投資企業管理與投資決策的約定。①
第二篇:3.2、股權投資企業合伙協議指引
股權投資企業備案文件指引/標準文本3.2股權投資企業合伙協議指引
以有限合伙形式設立的股權投資企業,應當按照《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“《合伙企業法》”)、相關法律、法規及本指引的規定,訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的,合伙協議中應當載明本指引規定的相關內容。本指引未作規定的,協議當事人可以根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定基本要求。
合伙協議應當明確規定以下內容:
一、合伙企業的基本情況。包括但不限于合伙企業名稱、主要經營場所、存續期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。
二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
三、有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務。合伙協議中應約定由普通合伙人擔任執行事務合伙人,執行事務合伙人①① 根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定,以及《通知》第一條關于股權投資企業應當遵照公司法、合伙企業法有關規定設立的要求,國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合伙人。
本指引所稱“國有企業”,系指國有股權合計達到或超過50%的企業。1
有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用、處置和回收,并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。
四、合伙企業的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度,以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出等內容。
五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。
六、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。
七、執行事務合伙人及其委派的代表的權限、執行事務合伙人的除名條件和更換程序。
八、執行事務合伙人管理費的標準及計提方式。
九、合伙企業對執行事務合伙人的業績激勵機制(包括績效分成)、風險約束機制。
十、執行事務合伙人在投資管理信息報告方面的職責及報告程序。②
② 《合伙企業法》第六十七條規定“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務”。第六十八條規定“有限合伙人不執行合伙事務”,且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業的經營管理提出建議”等列入“不視為執行合伙事務” 的行為。第七十六條規定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業法》有關規定而導致有限合伙人承擔法律責任,同時也為更好發揮普通合伙人的專業管理職能,建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式,參與或變相參與投資企業管理與投資決策的約定。
十一、合伙企業委托托管機構托管其財產的,還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。
十二、合伙企業的財務會計制度。
十三、合伙企業收益與分配。
十四、合伙企業的業務報告、財務報告及重大事件報告的編制與提交。
十五、合伙企業的解散、清算及執行事務合伙人在合伙企業財產清算程序中的職責。
十六、違約責任。
十七、合伙協議的生效、變更和終止。
十八、爭議解決方式。
第三篇:文本8.2:股權投資管理企業合伙協議指引20110321
股權投資企業備案文件指引/標準文本8.2股權投資管理企業合伙協議指引
以合伙形式設立的股權投資管理企業(以下簡稱“管理合伙企業”),應當按照《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律、法規及本指引的規定訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的,合伙協議中應當載明本指引規定的相關內容;本指引未作規定的,協議當事人可根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定基本要求。
合伙協議應當明確規定以下內容:
一、管理合伙企業的基本情況,包括但不限于管理合伙企業名稱、主要經營場所、存續期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱和住所。
二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
三、合伙人的基本權利和義務①。
四、合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。①根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定,以及《通知》第一條關于股權投資企業應當遵照公司法、合伙企業法有關規定設立的要求,國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合伙人。
本指引所稱“國有企業”,系指國有股權合計達到或超過50%的企業。1
五、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。
六、執行事務合伙人②及其委派的代表的權限、執行事務合伙人的除名條件和更換程序。
七、管理合伙企業的財產管理與運用。
八、執行事務合伙人報酬標準及計提方式與對執行事務合伙人的業績激勵機制、風險約束機制。
九、管理合伙企業收益與分配。
十、管理合伙企業的業務報告、財務報告及重大事件報告的編制與提交。
十一、管理合伙企業的解散、清算及執行事務合伙人在管理合伙企業財產清算程序中的職責。
十二、違約責任。
十三、合伙協議的生效、變更和終止。
十四、爭議解決方式。
② 《合伙企業法》第六十七條規定“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務”。第六十八條規定“有限合伙人不執行合伙事務”,且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業的經營管理提出建議”等列入“不視為執行合伙事務” 的行為。第七十六條規定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業法》有關規定而導致有限合伙人承擔法律責任,同時也為更好發揮普通合伙人的專業管理職能,建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式,參與或變相參與管理企業管理與投資決策的約定。
第四篇:股權投資企業委托管理協議指引
河南省股權投資機構備案文件指引/標準文本6
股權投資企業委托管理協議指引
股權投資企業委托其他股權投資企業或股權投資管理企業作為受托管理機構負責其投資管理業務的,應當按照本指引的規定與受托管理機構訂立委托管理協議。對于本指引有明確要求的,委托管理協議中應當載明本指引規定的相關內容;本指引未作規定的,協議當事人可根據實際情況作合理補充。
委托管理協議應當明確約定以下內容:
一、協議當事人的名稱、住所或主要經營場所等基本信息。
二、協議當事人的基本權利和義務。
三、股權投資企業的資產管理。包括但不限于投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度、投資后對被股權投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出等。
四、股權投資企業投資決策、風險控制相關制度,以及投資決策機構、風險控制機構的組成及成員應具備的條件。
五、股權投資企業資產會計核算工作的主體、內容、方法等。
六、受托管理機構管理費的費率、計算方式及支付方式等內容。
七、受托管理機構績效分成的原則、比例、方案及實施程序。
八、股權投資企業應承擔的除管理機構管理費和績效分成之外的其他費用種類、計算方法及支付方式等。
九、股權投資企業收益分配的原則、分配安排及實施程序等。
十、投資管理信息報告職責及報告程序。
十一、受托管理機構的更換條件及程序。
十二、受托管理機構在股權投資企業清算中的職責。
十三、違約責任。
十四、委托管理協議的生效、變更和終止。
十五、爭議解決方式。
第五篇:股權投資有限合伙協議范本
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股權投資有限合伙協議范本
股權投資有限合伙協議是很復雜的,要考慮到方法面面的問題,比如合伙企業的名稱,企業的管理經營等等。那么到底股權投資有限合伙協議范本的具體內容是什么呢?有限合伙人的條件又是什么呢?那么下面就讓贏了網的小編為您詳細解決疑問吧。
一、有限合伙企業的名稱
有限合伙企業的名稱是“ 有限合伙產業投資基金”。
1、公司地址(包括注冊的辦事處)
1、合伙企業以及普通合伙人的公司地址。合伙企業以及普通合伙人的公司地址是,或者是由普通合伙人決定的其他地點,但是普通合伙人應及時地將合伙企業或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。
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2、有限合伙企業經注冊的辦事處。合伙企業在 擁有一個經注冊的辦事處,普通合伙人有權變更注冊的辦事處和代表處。
2、合伙企業的目的
合伙企業的目的是投資于非上市公司的股權、預備上市公司的股權以及上市公司定向發售的股權,具體包括這些公司的普通股、可轉債、優先股、各種附有選擇權的股權工具等,投資對象包括公司、合伙企業、有限責任公司和其他的商業聯合體(下文總稱“投資對象”),合伙企業亦可從事普通合伙人認為為了實現上述目的或促進合伙企業的權益所必需的某些活動以及與此相關的附加事物(例如,進行臨時投資)。為了達此目的,合伙企業有權采取任何的、必需的、合適的行動,按照本合伙協議,普通合伙人可以代表合伙企業行使這些權利。
3、有限合伙人的條件
有限合伙人需要按照本合伙協議、合伙企業法的要求履行義務。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務。除此以外,有限合伙人對合伙企業的債務、責任、合同或其他的義務以及合伙企業的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。
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4、有限合伙人的準入
1、最初交割。最初交割(“最初交割”)將于 年 月 日或在此之前進行,屆時合伙人對合伙企業以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達到 億元(“最初交割日”)。在最初交割日,合伙企業中的有限合伙人的權益已被代表合伙企業的普通合伙人認可,并且將此在合伙企業檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金,根據普通合伙人的決定,隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業提供資本進行投資。
2、隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人,允許在“最初交割日”成為合伙企業有限合伙人增加他的投資額(承諾額),或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開始后的 個月內進行(這一時期的最后一天稱為“最終隨后交割日”)。每個有限合伙人在合伙企業檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”),并受到本協議所有條款的約束。
3、在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前,為了合伙企業的利益,普通合伙人依據自己的判斷力可以其自己的或其關聯資本對投資對象進行投資。
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5、作為有限合伙人的普通合伙人
普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人,他可以以合伙企業有限合伙人的身份對合伙企業進行投資,或購買有限合伙人所有或部分的權益而成為其受讓人,在此情況下,普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進行。
6、平行基金
除非普通合伙人認為設立平行基金并不恰當,或平行基金并不按照比例分攤費用(包括組織費用),否則,在“最終隨后交割日”之前的任何時間,普通合伙人可以創建一個或多個國內的或國外的合伙企業或實體與本合伙企業同時進行投資(“平行基金”),根據稅法、合伙協議等法定文件的約束,“平行基金”將與本合伙企業一樣,依據相同的條件,同時按照比例(以可獲得的資本為基礎)進行對投資對象的投資。但是,在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”,“競爭基金”的建立將以條款ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據。
二、合伙企業的管理與經營
普通合伙人擁有權力管理、經營、控制以及決策本合伙企業及其事務,法律咨詢s.yingle.com
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亦有權代表合伙企業從事相關事務;有限合伙人不參與本合伙企業的管理、經營或控制,并且在相關事務中無權代表本合伙企業。
1、普通合伙人的職權
根據相關法律和本合伙協議的條款,普通合伙人以其自己的名義,或代表并以合伙企業的名義,有權為了達到或促進本合伙企業任一或所有的目標,采取他所認為的必需的行動(“職責”)。
2、普通合伙人的職責包括但不限于:
1、作出關于對投資對象進行投資的調查、選擇、談判、承諾、監督或處理的所有決策;
2、收購、持有、保留、管理、監督、擁有、表決、重組、出售、轉換、保證或以其他方式處理本合伙企業持有或代表本合伙企業持有的股權或其他資產,其中包括對投資對象的股權投資和各種臨時投資;
3、依據普通合伙人決定的條款和費用條件,在由本合伙企業承擔費用的情況下,普通合伙人代表本合伙企業雇用本合伙企業或其他機構的財務顧問、保險商、分銷代理商、經紀人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產管理者等,而不管這些人員或機構是否
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是普通合伙人的分支機構或普通合伙人或普通合伙人的分支機構另外雇用的人員。普通合伙人有權解雇這些人員;
4、可以為本合伙企業提供貸款;
5、按照比例承擔與本合伙企業經營管理相關的費用以及其他的義務,以其自己的名義或以本合伙企業的名義代表本合伙企業進行支付;
6、提起訴訟、辯護、解決和處理訴訟;
7、為意外事故和為了合伙企業任何其他目的建立儲備;
8、根據本合伙協議,將現金或可銷售證券或其他資產分配給各個合伙人;
9、準備各種報告、報表,支付適用于本合伙企業的稅收,持有不分配給合伙人的基金;
10、保管本合伙企業所有經營和開支的檔案和賬簿;
11、決定在準備本合伙企業會計或財務檔案時所采用的會計方法和慣例;
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12、召開有限合伙人會議;
13、以本合伙企業的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的帳戶,存入、持有和取出基金,以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;
14、商討、執行普通合伙人決定的合同、協議或其他的工具,鑒于以下的考慮,這些合同或協議是必要的;與股權的出售有關;或者為了促進本合伙企業目標的實現,其中包括準予或不準予對上述內容以及相關內容的棄權、同意的決定;
15、執行本合伙企業的解散事務;
16、在與前述內容相關的所有代表本合伙企業的方面。
通過對上述文章的大致閱讀,相信一定對股權投資有限合伙協議范本的具體內容和有限合伙人的條件等等有了一定的認識和了解了。合伙企業的管理和經營需要合伙人的共同配合和努力,所以,如何選擇合伙人至關重要。還有范本能幫我們更加直觀的認識協議的基本內容。
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