第一篇：合伙企業的成立的條件以及清算相關問題

一、普通合伙企業的設立條件

根據合伙企業法第14條的規定，設立普通合伙企業應具備以下條件：(一)有符合要求的合伙人關于合伙人，需掌握以下幾點：1．關于合伙人的人數。合伙人數應不少于2人，若出資人只有1人，則是獨資企業而非合伙。合伙企業法未規定合伙企業的人數的上限，即合伙企業人數沒有上限限制，這是大陸法系合伙立法的普遍做法。當然，由于合伙的人合性質，合伙人相互之間的信任尤為重要，所以實踐中合伙人人數一般不會太多。2關于合伙人的行為能力。合伙人必須具有相應的民事行為能力即為完全民事行為能力人且能承擔無限責任。限制行為能力人不得作為合伙人，無行為能力人當然更不得作為合伙人，所以只有18周歲以上的人和已滿16周歲未滿18周歲但以自己的勞動收入作為主要生活來源的人，才能作為合伙人。但須注意的是：其一，根據合伙企業法第48條的規定，普通合伙人被依法認定為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，此時普通合伙企業轉為有限合伙企業；其二，根據合伙企業法第50條的規定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其繼承人根據合伙協議的約定或經全體合伙人同意，可取得合伙人資格；繼承人為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業轉為有限合伙企業。這意味著：第一，無民事行為能力人或限制民事行為能力人不能成為合伙企業設立時的創始合伙人；第二，無民事行為能力人或限制行為能力人可以且只能成為有限合伙人，而不能成為普通合伙人。3關于合伙人的職業禁止，法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人，具體包括國家公務員、法官、檢察官及警察。4關于合伙人的種類。根據新修訂的合伙企業法的規定，除自然人外，法人和其他組織均可以成為合伙企業的合伙人，自然人之間可以設立合伙企業，法人或其他組織之間可以設立合伙企業，自然人和法人或其他組織之間也可以設立合伙企業。法人合伙得到立法的承認，這是薪新修訂的合伙企業法的重大修訂之一。5普通合伙人的資格限制。合伙企業法第3條明確規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”依此規定，這些單位不能成為普通合伙企業的合伙人，但法律并未限制其成為有限合伙企業的合伙人，這意味著國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性的事業單位和社會團體是可以成為有限合伙企業的合伙人的。(二)有合伙協議合伙協議是指合伙人為設立合伙企業而簽訂的合同。合伙協議必須采用書面形式，并載明以下內容：(1)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；(2)合伙目的和合伙企業的經營范圍；(3)合伙人的姓名或者名稱及其住所；(4)合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

(5)利潤分配和虧損分擔辦法；(6)合伙企業事務的執行；(7)人伙與退伙；(8)爭議解決辦法；

(9)合伙企業的解散與清算；(10)違約責任。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協議的修改或補充應當經過全體舍伙人一致同意，但合伙協議另有約定的除外。(三)有合伙人實際繳付的出資的合伙人必須向合伙組織出資，合伙人出資的形式可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利。經全體合伙人協商一致．合伙人也可以用勞務、技術等出資。合伙人的出資是設立合伙企業的基本物質條件，也是合伙人資格取得的必備條件。合伙人以貨幣以外的形式出資，一般應進行評估作價，即折價入伙。評估作價由合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估，以評估報告作為折價的依據，若以勞務出資，其評估辦法由合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。臺伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定需要辦理財產權轉移手續的，合伙人應當依法辦理該等手續。如果合伙人違反了出資義務，即構成違約，其他臺伙人可追究其違約責任。合伙人只能以其實際向臺伙繳忖的出資作為其出資份額，并據此享有權利和承擔義務。與公司不同，合伙企業法沒有規定合伙企業的最低注冊資本，所以合伙企業不存在法定最低注冊資本的問題。(四)有合伙企業的名稱合伙企業作為市場主體之一，應有自己的名稱。臺伙企業只有擁有自己的名稱，才能

以自己的名義參與民事法律關系，享有民事權利，承擔民事義務并參與訴訟，成為訴訟當事人。根據民法通則的規定，合伙企業享有名稱權．即合伙企業對其登記的名稱享有專有使用的權利，其他人未經許可，不得使用合伙企業的名稱，否則構成民事侵權行為，臺伙企業有權要求行為人停止侵害，消除影響，賠禮道歉，并可以要求其賠償損失。合伙企業的名稱中應當標明“普通合伙”字樣。至于合伙企業能否使用“公司”字樣，我們認為，公司法并未規定非公司企業不能使用“公司”字樣，且使用“公司”字樣并不當然表明企業的責任形式，而且我國事實上也存在除有限責任公司和股份有限公司以外的其他企業采用“公司”字樣的現象，所以，合伙企業可以在其企業名稱中使用“公司”字樣。登記，領取營業執照(五)有經營場所和從事合伙經營的鹽要條件經營場所是指合伙企業從事生產經營活動的所在地，合伙企業一般只有一個經營場所，即在企業登記機關登記的營業地點。經營場所的法律意義在于確定債務履行地、訴訟管轄、法律文書送達等。從事經營活動的必要條件是指根據合伙企業的業務性質、規模等因素而需具備的設施、設備、人員等方面的條件。

二、合伙企業的基本概念與澄清

1、合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

2、普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。(這需要考慮成立合伙企業的自然人必須高度重視：一方面，需要考慮合伙人之間關系緊密程度、另一方面考慮對于合伙企業的控制程度，最終的目的是要評估在預期獲得收益與所承擔的風險與責任的匹配度。)

3、合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。(自然人在設立合伙企業之前，需要了解合伙企業的特點、風險、風險控制點等因素，并高度重視合伙協議的內容。事實上，該合伙協議相當于合伙人之間的行為守則及合伙企業的章程。未來各合伙人之間權利義務等據此決定。)

三、合伙企業的清算與解散

合伙企業的清算是指合伙企業符合合伙人約定或法律規定的終止、解散條件或者合伙企業出現其他客觀事實狀態時，清算人依法對合伙企業的財產及債權債務進行清理、清償和分配的行為。

根據我國法律規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

1、、合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿再繼續經營

2、合伙協議約定的解散事由出現

3、全體合伙人決定解散;

4、合伙人已不具備法定人數;

5、合伙目的已經實現或無法實現;

6、被依法吊銷營業執照的;

7、出現法律、行政法規規定解散的其他原因。

（一）合伙企業清算的內容和種類

合伙企業清算的內容，包括清算人依法對合伙企業的債權進行催討、對資產進行臨時管理、對未了結事務進行處理、對債務進行清償和對剩余財產進行分配等幾個方面。清算人必須盡善良管理人之責，對合伙企業進行合理清算：當合伙企業宣布終止、解散時，清算人應查封、管理合伙企業現存財產和設備(包括廠房、設備、物資、原料、成品、半成品等)，及時清理合伙企業的債權債務并處理未了結事宜，合理分配合伙企業剩余財產或確定合伙人承擔虧損、債務的比例。

(二）合伙企業清算的種類，根據不同的標準可以有不同的分類。

從合伙企業清算的組織者來看，可以分為合伙人組織的清算和合伙人之外的人或單位組織的清算。從合伙企業清算的條件來看，可以分為法定條件的清算和合伙人約定條件的清算。從合伙企業清算的方式來看，可以分為合伙人主動清算和人民法院強制清算。從合伙企業清算的程序來看，可分為一般清算和特別清算。按照合伙企業法規定的條件和程序由合伙人或合伙人確定的第三人組織的清算，為一般清算，又稱普通清算;由人民法院依法指定清算人組

織的清算，為特別清算。

(三）合伙企業清算的程序

合伙企業的清算程序，指合伙企業清算條件成就時，合伙企業進行清算的途徑、手段、方法。合伙企業的清算程序，可以分為二種清算程序，即普通清算程序和特別清算程序。合伙人或合伙人同意的第三人對合伙企業組織清算的，為普通清算，又稱為一般清算;合伙人不組織清算或無法組織清算時，由法定機構指定清算的，為特別清算，又稱強制清算。清算人的確定

合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內制定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

(四）清算人的職責

（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單（2）處理與清算有關的合伙企業未了結的事務（3）清繳所欠稅費（4）清理債權、債務（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產（6）代表合伙企業參加訴訟活動或者仲裁活動。

(五）合伙企業財產清償順序

（1）清算費用（2）合伙企業所欠招用職工的工資、社會保險費用和法定補償金（3）合伙企業所欠稅費（4）合伙企業的債務 仍有剩余的，按合伙協議約定的比例進行分配；合伙協議未約定或約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。合伙企業清算時，其全部財產不足以清償其債務的，則各合伙人應當承擔無限連帶責任。

第二篇：合伙企業清算報告范本

合伙企業清算報告范本

(注：企業名稱)清算組成員：、、，在清算組成立之日起10日內已通知債權人。清算組嚴格按照法律規定，對本企業債權債務等事項逐項進行處理，于 年 月 日清算結束。現將清算結果報告如下，該清算結果得到全體合伙人確認。

一、至企業清算開始之日(清算基準日)止，企業的資產總額為元，負債總額為 元，凈資產總額為元。(注：凈資產總額=資產總額-負債總額。)

二、本企業已經支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款及履行其它法定義務。

三、本企業債權債務已經全部處理完畢，至企業清算結束之日止，企業的負債為零。

四、企業剩余資產元人民幣，經全體合伙人同意，按合伙協議規定分配給合伙人。

五、清算人嚴格履行了清算職責，保證清算過程及結果的真實、合法，否則承擔法律責任。

六、全體合伙人保證企業的債務已經清償完畢，所報清算報告真實、有效，并承擔由此引起的一切責任。

七、合伙人同意清算結束后注銷本企業。

清算組成員簽名：

合伙人確認簽名：

(注：合伙企業，蓋章)

第三篇：合伙企業清算報告范本

合伙企業清算報告范本

來源：作者：日期：09-11-16

合伙企業清算報告范本

清算報告

(注：企業名稱)清算組成員：、、，在清算組成立之日起10日內已通知債權人，并于 年月 日(注：清算組成立六十日內)在《 》上刊登公告。清算組嚴格按照法律規定，對本企業債權債務等事項逐項進行處理，于 年 月 日清算結束(注：清算結束日期為公告之日

起45日后日期)。現將清算結果報告如下，該清算結果得到全體合伙人確認。

一、至企業清算開始之日(清算基準日)止，企業的資產總額為

元，負債總額為 元，凈資產總額為 元。(注：凈資產總額=資產總額-負債總額。)

二、本企業已經支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅

款及履行其它法定義務。

三、本企業債權債務已經全部處理完畢，至企業清算結束之日止，企業的負債為零。

四、企業剩余資產 元人民幣，經全體合伙人同意，按合伙協議規定分配給合伙人。

五、清算人嚴格履行了清算職責，保證清算過程及結果的真實、合法，否則承擔法律責

任。

六、全體合伙人保證企業的債務已經清償完畢，所報清算報告真實、有效，并承擔由此

引起的一切責任。

七、合伙人同意清算結束后注銷本企業。

清算組成員簽名：

合伙人確認簽名：

(注：合伙企業，蓋章)

年 月 日

第四篇：合伙企業清算報告

（企業名稱）

清算報告

一、清算工作基本情況：

（一）注銷企業概況。（企業名稱、性質、注冊時間、出資額、合伙人構成及出資比例、是否設有分支機構及對外投資、其他需要說明的情況）

（二）企業注銷的原因。

（三）清算組的成立情況。（清算組的成立時間、清算組成員的組成及清算組成員的身份、職務）

（四）公告的情況。（公告的時間、報紙類別、版面）

二、清算企業財產狀況。（清算開始日的財產構成包括：貨幣資產、實物資產、其他資產）

三、清算企業債權、債務的審定情況：

（一）債權的追收情況及對未收債權的處理；

（二）債務的申報、審定情況。

四、清算財產分配情況：

（一）清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金的支付情況；

（二）海關、稅務部門稅款交納情況；

（三）企業債務的清償情況；

（四）合伙人的分配情況。

五、其他情況：

（一）企業帳本及營業、清算的重要文件，由合伙人XXX保存十年，且合伙人承諾予以妥善保存。

（二）全體合伙人保證企業債務已清償完畢，所報清算備案材料真實、完整，并承擔由此產生的一切責任。

（三）對外投資及分支機構的處理情況。（注：有對外投資及分支機構的，增加此項）

清算組成員簽名、蓋章：

全體合伙人簽名、蓋章：

（注：自然人的應簽名，法人、其他組織的應加蓋公章）

（企業名稱）清算組（加蓋公章）

××××年××月××

第五篇：合伙企業清算報告參考樣本

參考樣本：

合伙企業清算報告

根據本合伙企業 年 月 日召開的全體合伙人決定，本清算人成員自 年 月 日正式確定，現將本清算人成員確定后開展的清算工作報告如下：

一、清算工作的步驟

（簡要寫明清算工作的全過程，包括分為幾個階段進行清算，每個階段做了哪些工作等等）

二、公告情況

本合伙企業已于 年 月 日在《 》上刊登了注銷清算公告。

三、資產及負債清理情況

1、截止 年 月 日止，共有總資產 萬元，總負債 萬元，凈資產 萬元。

2、各項稅收、職工工資結清情況： 各項稅收、職工工資已結清。

3、債權債務已清理完結。

四、剩余財產的分配情況

1、償還債務后剩余的凈資產為 萬元。

2、上述剩余凈資產已按出資比例返還給各出資人。特此報告。

（企業全稱）

（加蓋合伙企業印章）

全體清算人成員簽字：

本合伙企業清算人成員出具的清算報告已經全體合伙人審議確認，報告不含虛假內容，如有虛假，全體合伙人愿承擔一切法律責任。

全體合伙人（簽字、蓋章）：

日期： 年 月 日

注：

1、清算報告應當自注銷清算公告之日起45天后作出。

2、清算人應當自清算結束之日起15日內向原企業登記機關辦理注銷登記。