第一篇：專利和專有技術使用許可合同

許可人：_________

被許可人：_________

鑒于：_________獲國務院批準，對其資產進行了資產重組（以下簡稱“重組”），并作為發起人，依據中國法律于_________年_________月_________日，成立了_________公司。_________向_________公司注入重組前屬于_________及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統稱“核心業務”）。_________及其相關下屬企業或單位擁有用于核心業務的專利及專有技術，并愿意將該等專利及專有技術許可給_________公司使用，且_________公司有意使用該等專利及專有技術。據此，雙方協議如下：

第1條　許可人

本合同許可人是_________及其全權代表的相關下屬企業或單位，其中包括_________本身，以及向_________發出關于代表其簽署本合同等事宜的“授權委托書”的_________的全資子公司及其所控制的企業或單位。

第2條　專利和專有技術

2．1　本合同項下的專利是指截止至本合同生效時，（a）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已獲得專利權授予的由被許可人無償使用的附件一所列之專利，（以下簡稱“無償使用的自有專利”）；

（b）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已獲得專利權授予的由被許可人有償使用的專利（以下簡稱“有償使用的自有專利”）；

（c）許可人和其他共有人在中華人民共和國境內外共同擁有的與核心業務有關的附件二所列之專利，（以下簡稱“共有專利”）。自有專利和共有專利以下統稱為“許可專利”。

2．2　許可專利內容是指專利證書、說明書、權利要求書及附圖等專利文件所涉及的全部技術內容。

2．3　本合同項下的專有技術是指截止至本合同生效時，許可人已經擁有的與核心業務有關的附件三所列的專有技術（以下統稱“許可專有技術”）。

第3條　許可

3．1　對無償使用的自有專利及許可專有技術，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司自行繼續無償使用。

3．2　對有償使用的自有專利，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司在重組前的使用范圍內繼續有償使用，但須符合雙方另行簽定且有效的《產品和服務互供總協議》的規定。

3．3　被許可人及其全資子公司和控股子公司可以在重組前使用共有專利的范圍內繼續使用該共有專利。該共有專利原為無償使用的，被許可人繼續無償使用，原為有償使用的，被許可人應支付使用費。許可人承諾就上述使用取得該共有專利的其他共有人的同意。

3．4　被許可人根據本合同對本合同附件所列的許可專利及許可專有技術的使用系排他性的使用，但許可人仍然可以使用許可專利及許可專有技術。許可人許可第三方使用或向第三方轉讓許可專利及許可專有技術，應提前通知被許可人，被許可人自收到該通知之日起30日內不表示異議，許可人可以許可第三方使用或向第三方轉讓。如上述許可或轉讓可能對被許可人的主營業務構成嚴重影響者，則被許可人有權不同意該等許可或轉讓。

3．5　被許可人根據本合同的規定對本合同附件所列之外的許可專利及許可專有技術的使用是非排他性的使用。

第4條　期限

4．1　被許可人可以使用任何一個或多個許可專利及許可專有技術直至該許可專利期限后滿或該許可專有技術變成公開信息而不受法律保護或直至雙方達成協議的終止使用日期。

4．2　上述4．1條所述之期限后滿或終止，不影響本合同項下其他許可專利及許可專有技術的許可使用。

第5條　專利和專有技術資料的提交及后續服務的提供

5．1　許可人應自合同生效之日起應被許可人不時之要求將許可專利和許可專有技術資料提交予被許可人。

5．2　許可專利和許可專有技術實施的后續服務應保證許可專利及許可專有技術的有效實施，具體應視不同情況而定。需許可人提供技術人員予以指導的，許可人應予以充分合作，并安排專人負責有關指導工作。

第6條　維護費用

對于無償使用的專利、專有技術，被許可人須于每年12月31日之前向許可人支付該年度許可人按照法律、法規的規定為維系該等許可專利及許可專有技術的有效性而已經實際支出的費用。但是，被許可人不需向許可人支付按照本合同的規定被許可人已經停止使用的本合同項下一個或多個許可專利及許可專有技術的維系費用。

第7條　雙方的權利和義務

7．1　許可人的權利：

（a）有權在自身范圍內制造、使用、銷售與許可專利及許可專有技術有關的產品，或者使用許可專利方法及許可專有技術。

（b）有權取得被許可人對許可專利及許可專有技術改進部分的使用權，但應補償被許可人因該等改進而合理支出的費用。

（c）有權獲得許可專利及許可專有技術所申請的各級發明和科技獎勵。

（d）有權要求被許可人依本合同約定支付本合同第6條規定的費用。

7．2　許可人的義務：

（a）許可人允許第三方使用或向第三方轉讓許可專利及許可專有技術，應遵守本合同3．4條、3．5條的規定。

（b）根據本合同第2條及第5條的規定，提供全部技術資料和技術服務。

（c）按時向有關機關交納有關維系許可專利申請和許可專利權的有效性的費用。

（d）對被許可人在實施過程中有關的技術及其經營秘密承擔保密義務。本條規定的保密義務在本合同終止后繼續有效。

（e）根據被許可人要求或專利權保護需要，向國家有關機構就有關許可專利申請保護。

（f）承諾并保證本合同項下許可專利及許可專有技術許可的合法性。如果有第三方因本合同向被許可人提出權利請求或訴訟時，許可人有義務賠償被許可人因此而致的一切損失及費用支出。

（g）根據3．3條規定，承諾取得共有專利的其他共有人的同意。

（h）本合同簽訂后，許可人負責依法向專利管理機關辦理本合同備案存查手續。

7．3　被許可人的權利：

（a）有權在本合同規定的范圍內制造、使用和銷售與許可專利及許可專有技術有關的產品，或者使用許可專利方法及許可專有技術。

（b）有權獲得實施和使用許可專利及許可專有技術所必要的全部技術資料和技術服務。

（c）有權得到許可人對許可專利及許可專有技術改進部分的使用權，但應補償許可人因該等改進而合理支出的費用。

（d）有權對許可專利及許可專有技術進行改進，由被許可人獨立進行的改進，其改進部分歸被許可人所有。

（e）就許可專利及許可專有技術實施后取得的成果，有申請各級發明和科技獎勵的權利。

（f）有權就許可專利產品及許可專有技術產品參加各級名優產品的評比，所獲得的榮譽和物質利益歸被許可人所有。

7．4　被許可人的義務：

（a）被許可人與第三人就許可專利及許可專有技術再簽訂使用許可合同應事先通知許可人，并獲得許可人同意，且應遵守本合同3．4條、3．5條的規定。

（b）如發生許可專利及許可專有技術侵權事宜，許可人負責向有關部門投訴或起訴，被許可人應當協助查明。

（c）被許可人對本合同項下的許可專有技術和提交的資料承擔保密義務。本條規定的保密義務在本合同終止后繼續有效。

（d）承擔生產、銷售許可專利產品應繳納的各種稅款。

（e）按本合同第6條規定向許可人支付有關費用。

第8條　雙方進一步的保證

許可人和被許可人有義務采取進一步的其他必要的行動，包括簽署其他有關的協議或合同或文件，以確保本合同宗旨和規定內容的實現。

第9條　合同的變更和終止

9．1　對本合同的任何變更，須經雙方同意，并以書面形式作出方可生效。

9．2　本合同按下列方式終止：

（a）本合同期限后滿，或

（b）本合同有效期限內雙方達成終止協議，或

（c）本合同任何一方因地震、風暴、水災、戰爭等不可抗力喪失繼續履行本合同的能力，或

（d）根據法律、法規的規定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。

9．3　無論9．1和9．2條如何規定，每年12月31日之前，被許可人有權按其生產經營需要，決定終止使用本合同項下一個或多個許可專利及許可專有技術，并須在該日之前書面通知許可人該等終止。一俟被許可人按前款規定終止使用該等專利及專有技術，則被許可人從下一個年度起對該等專利及專有技術不再支付本合同第6條所規定之費用。

第10條　違約責任

任何一方違約，另一方可以要求或采納本合同和法律所允許的補救措施，包括但不限于實際履行和補償經濟損失。

第11條　雙方的陳述和保證

11．1　許可人的陳述和保證：

（a）許可人是依法成立的企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。

（b）許可人一直依法從事經營活動，并未從事任何超出法律規定的營業范圍的活動。

（c）許可人為簽署本合同所需的一切政府審批（如需要）以及內部授權程序都已獲得或完成，簽署本合同的是許可人的有效授權代表，并且本合同一經簽署即構成對許可人有約束力的責任。

（d）許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。

11．2　被許可人的陳述和保證：

（a）被許可人是依法成立的股份制企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。

（b）被許可人一直依法從事經營活動，并未從事任何超出法律規定的營業范圍的活動。

（c）被許可人為簽署本合同所需的內部程序都已完成，簽署本合同的是被許可人的有效授代表，并且本合同一經簽署即構成對被許可人有約束力的責任。

（d）被許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。

第12條　不可抗力

12．1　如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、**及戰爭（不論曾否宣戰）以及政府部門的作為及不作為）影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

12．2　聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

12．3　不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則適用本合同9．2（c）關于合同終止的規定。

第13條　其他規定

13．1　除本合同另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的全部或部分權利或義務。

13．2　本合同及其附件構成雙方全部協議，并取代雙方以前就該等事項而達成之全部口頭或書面的協議、合約、理解和通信。

13．3　本合同任何一條款成為非法、無效或不可強制執行并不影響本合同其它條款的效力及可強制執行性。

13．4　本合同或其附件的修訂僅可經書面協議并經雙方授權代表簽字且須經雙方采取適當的法人行動批準而作出。

13．5　除非另有規定，一方未行使或延遲行使其在本合同項下的權利、權力或特權并不構成對這些權利、權力或特權的放棄，而單一或部分行使這些權利、權力或特權并不排斥任何其它權利、權力或特權的行使。

13．6　本合同附件是本合同不可分割的組成部分，并與本合同具有同等約束力，如同已被納入本合同。

第14條　通訊

一方根據本合同規定作出的通知或其它通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人手遞或掛號郵務發至以下規定的另一方地址，或傳真至另一方規定的傳真號碼，通知被視為已有效作出的日期應按以下的規定確定：

（a）經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效。

（b）以掛號郵務寄出的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第7天（若最后一天是星期日或法定節假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。

（c）以傳真形式發出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出，唯發件人應出示真機就其所發出的文件而打印的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。

（d）許可人地址：_________；被許可人地址：_________。

第15條　適用法律和爭議的解決

15．1　本合同應適用中華人民共和國法律并應根據中華人民共和國法律解釋。

15．2　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。若協商不成，任何一方均可將該等爭議提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第16條　附則

16．1　本合同以中文書寫。

16．2　本合同正本一式_________份。本合同在雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效，且其效力追溯至_________年_________月_________日，各份合同具有同等效力。

許可人（蓋章）：_________被許可人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

一、無償使用的自有專利清單（略）

二、共有專利清單（略）

三、專有技術清單（略）

第二篇：專有技術許可合同

合同編號：__________

專有技術許可合同

甲方：____________________

乙方：____________________

簽訂日期：____年____月____日

專有技術許可合同

合同號：___

簽訂日期：___年___月___日

簽訂地點：___

本專有技術許可合同（以下簡稱職合同）是由公司___（根據___國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與___公司（根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方）為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售___（以下簡稱合同產品）；

鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術；

鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術；

鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

第一章　定義

除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

1．1　驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

1．2　商業性生產是指工作現場生產___（數量）合格產品后的正常運行和生產

1．3　合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件___。

1．4　合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

1．5　目的地機場是指中華人民共和國的___機場。

1．6　改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

1．7　工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國___省、___市、___工廠。

1．8　專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。

1．9　許可方的銀行是指___。

1．10　被許可方的銀行是指___。

1．11　凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。（付款為入門費加提成）

1．12　提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加提成）

1．13　技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

1．14　技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

1．15　技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

第二章　許可授予

2．1　許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。

2．2　許可方同意授予被許可方將合同產品出口到___（國家）。

2．3　許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。

2．4　許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。

第三章　價格和支付（適用于一次總支付）

3．1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為___（幣種）___（大寫：___），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：

3．1．1　許可費：___（大寫：___）；

3．1．2　設計費：___（大寫：___）；

3．1．3　技術資料費：___（大寫：___）；

3．1．4　技術服務費：___（大寫：___）；

3．1．5　技術培訓費：___（大寫：___）。

3．2　上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。

3．3　本章第3．1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

3．3．1　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；

b．許可方銀行出具的金額為___元（大寫：___）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

c．金額為合同總價的形式發票一式五份；

d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

d．即期匯票一式二份。

3．3．2　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3．3　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3．4　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．4　本章第3．1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每___月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后___天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：

3．4．1　雙方授權代表簽署的“工時卡”一份；

3．4．2　簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

3．4．3　即期匯票一式二份。

3．5　如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3．6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

第四章　技術資料

4．1　許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起___天內以ddu目的地機場價格條件（1990國際貿易術語解釋通則）交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。

4．2　被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。

4．3　每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

4．3．1　合同號：

4．3．2　收貨人：

4．3．3　目的地機場：

4．3．4　標記：

4．3．5　以公斤計算的手重：

4．3．6　箱號或件號：

4．4　許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

4．5　在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。

4．6　在每批技術資料發運后二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。

目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。

4．7　如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：

4．7．1　第一至第四周，每周支付合同總價的百分之___；

4．7．2　第五至第八周，每周支付合同總價的百分之___；

4．7．3　從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之___。在計算違約金時，不足一周按一周計。

4．8　遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之___。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。

4．9　如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。

4．10　如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知后___天內，免費補寄或重寄給被許可方。

第五章　技術服務和技術培訓

5．1　許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。

5．2　被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。

5．3　如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。

5．4　許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。

5．5　被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。

5．6　許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。

5．7　被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。

第六章　驗收考核

6．1　為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后___天內根據合同附件五規定的程序進行。

6．2　考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。

6．3　如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。

6．4　如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起___天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過___次。

6．5　如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。

第七章　保證與索賠

7．1　許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。

7．2　許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。

7．3　許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。

7．4　許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。

7．5　許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。

7．6　本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的___個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。

7．7　許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。

7．8　如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。

第八章　侵權賠償

8．1　許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。

8．2　如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后___天內應采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向許可方索償。

第九章　解除合同

9．1　對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：

9．1．1　在合同附件二規定的交付技術資料期限后___天內仍不能交付部分或全部技術資料；

9．1．2　無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之___加付利息。

9．2　如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：

9．1．1　沒有履行合同規定的保密義務；

9．1．2　沒有履行合同規定的其它義務，輕微的違約除外，并在收到對方書面的通知后___天內或雙方商定的時間內對其違約予以彌補；

9．1．3　破產或無力償還債務；

9．1．4　受不可抗力事件影響超過一百二十天。

第十章　保密

10．1　合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。

10．2　一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。

10．3　保密義務不適用于下列信息：

10．3．1　現在或以后進入公共領域；

10．3．2　可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的；

10．3．3　任何一方從第三方處合法獲得的。

第十一章　改進與回授

11．1　在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。

11．2　被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。

11．3　雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。

第十二章　稅費

12．1　中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。

12．2　中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付。被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。

12．3　中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。

第十三章　不可抗力

13．1　任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。

13．2　受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。

13．3　雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。

第十四章　仲裁

14．1　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。

14．2　除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

第十五章　合同的生效及其它

15．1　本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。

15．2　本合同有效期自合同生效之日起為___年。

15．3　本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。

15．4　未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。

15．5　本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。

15．6　所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

15．7　雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。

15．8　本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。

15．9　許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。

被許可方（蓋章）：___

許可方（蓋章）：___

授權代表（簽字）：___

授權代表（簽字）：___

地址：___

地址：___

郵編：___

郵編：___

電話：___

電話：___

傳真：___

傳真：___

附件

第三章價格和支付：方案二（適用于入門費加提成支付）

3．1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以___（幣種）以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。

3．2　被許可方支付給許可方固定的入門費為___，（大寫：___）按下列方式和比例：

3．2．1　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；

b．許可方銀行出具的金額為元___（大寫：___）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件___。

c．金額為入門費總價的形式發票一式五份；

d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

e．即期匯票一式二份。

3．2．2　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．2．3　該款的___％，即___（大寫：___）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后___天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3　在提成期間，被許可方以百分之___的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的凈銷售價。連續的提成費每六個月結算一次（以下簡稱“結算期”）。

3．3．1　每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、凈銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告后向被許可方發出一份確認傳真。

3．3．2　被許可方在收到許可方提交的下列單據并審核無誤后___天內向許可方支付提成費：

a．許可方對到期支付的提成費的確認傳真；

b．簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．4　如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3．5　被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意自費聘請中國注冊合計師審計與合同產品銷售有直接關系的帳目，所出具的與合同產品銷售。

3．6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

合同編號：__________

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第三篇：專有技術實施許可合同

專有技術實施許可合同

許可方：

住所地：

授權簽字人：

被許可方：

住所地：

法定代表人：

簽訂地點：

簽訂時間：年月日

有效期限：年月日

一、專有技術內容

許可使用的專有技術為：

二、技術資料及其提交期限、地點和方式：

許可方自合同生效之日起日內在以的方式向被許可方提交上述專有技術的說明書及其它相關資料。

三、侵權和保密

1、許可方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料合法所有者并有權許可被許可方實施。如果發生第三方指控侵權，由許可方負責與第三方交涉并承擔法律上和經濟上的全部責任。

2、被許可方同意在合同有效期內及之后直至該專有技術被公布之前，對許可方提供給被許可方的專有技術予以保密。如果上述專有技術一部分或全部由許可方或第三方公布，則被許可方不再承擔保密義務。

四、驗收標準和方法：

被許可方使用該項專有技術，試生產后達到本合同規定的技術性能指標，采取方法驗收，由雙方共同簽署驗收合格書進行確認。

如產品驗收不合格時雙方協商各派代表調查原因并確定雙方的責任。

五、保證和索賠

1、許可方保證向被許可方提供的技術資料是其產品的專有技術資料。

2、許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的并保定及時交付。

3、如果許可方所提供的技術資料不符合規定時，許可方必須在收到被許可方書面通知后日內將所欠缺的專有技術資料交

給被許可方。

4、如被許可方未能按合同規定向被許可方提交專有技術，遲交一日則交納合同總價的%為滯納金。

5、如許可方未能按合同規定向被許可方提交專有技術，遲交一日則交納合同總價的%為滯納金。

六、專有技術實施使用費及支付方式：被許可方按下列第一種方式向許可方支付使用費。

（一）一次支付方式：

總金額：元；于年月日之前，一次性支付。

（二）分期支付方式：

年月日之前支付元

年月日之前支付元

年月日之前支付元

（三）入門費及提成方式：

入門費：元，年月日之前支付；

（1）按銷售費：%提成，每年月日之前支付；

（2）按純利潤：%提成，每年月 日之前支付。

（四）其他方式：

七、技術服務的內容：

地點：

方式：

費用：

八、后續改進技術的提供和分享：

本條所稱的后續改進技術是指在本合同有效期內，任何方式或雙方對合同標的專有技術所作的革新或改進。雙方 約定，該后續改進成果歸屬于方。但在后續改進成果屬于許可方，且該后續改進成果與被許可方經營業務有關時，被許可方有權以市場價格使用該成果，許可方不得拒絕。

九、侵權的處理辦法：

第三人侵權上述專有技術的，許可方與被許可方均有權就上述侵權行為向有關人民法院提起訴訟。

十、違約及損害賠償：

雙方應嚴格遵守本合同有關約定，一方違約給他方造成損害的，對方有權解除合同，并要求違約方予以損害賠償。

1、如因第三方指控侵權，造成被許可方不能正常作用實施的，許可方除以金額返還被許可方支付的使用費外，還應按已付使用費的%支付違約金。

2、被許可方違反保密義務時，如在合同有效期內，許可方有權解除合同，被許可方已支付的使用費不予退還，被許可方應按總的使用費的%支付違約金；如在合同終止后至該項技術被公布前，被許可方應支付許可方元的違約金。

3、被許可方如遲延支付使用費，每遲延一日，應向許可方按已付的使用費的%支付違約金。

十一、合同的變更和終止

對本合同有關事項所作出的任何變更，均需經雙方確定。當發生如下事項時，本合同自動終止：

1、本合同有效期限屆滿時；

2、雙方一致同意終止本協議時。

十二、爭議的解決辦法：

在履行本合同過程中，如發生爭議，由雙方協商解決，協商不成時，申請仲裁委員會仲裁。

十三、其他

1、本合同一式兩份，合同雙方各執一份，具同等法律效力；

2、合同經雙方授權代表簽字后生效；

3、本合同如有未盡事項，由雙方協商補充。

許可方：

授權代表：

日期：

被許可方：

授權代表：

日期：

第四篇：專有技術許可合同

合同號：_________

簽訂日期：_________年_________月_________日

簽訂地點：_________

本專有技術許可合同（以下簡稱職合同）是由公司_________（根據_________國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與_________公司（根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方）為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售_________（以下簡稱合同產品）；

鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術；

鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術；

鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

第一章　定義

除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

1．1　驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

1．2　商業性生產是指工作現場生產_________（數量）合格產品后的正常運行和生產

1．3　合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。

1．4　合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

1．5　目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。

1．6　改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

1．7　工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。

1．8　專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。

1．9　許可方的銀行是指_________。

1．10　被許可方的銀行是指_________。

1．11　凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。（付款為入門費加提成）

1．12　提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加提成）

1．13　技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

1．14　技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

1．15　技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

第二章　許可授予

2．1　許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。

2．2　許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________（國家）。

2．3　許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。

2．4　許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。

第三章　價格和支付（適用于一次總支付）

3．1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________（幣種）_________（大寫：_________），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：

3．1．1　許可費：_________（大寫：_________）；

3．1．2　設計費：_________（大寫：_________）；

3．1．3　技術資料費：_________（大寫：_________）；

3．1．4　技術服務費：_________（大寫：_________）；

3．1．5　技術培訓費：_________（大寫：_________）。

3．2　上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。

3．3　本章第3．1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

3．3．1　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；

b．許可方銀行出具的金額為_________元（大寫：_________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

c．金額為合同總價的形式發票一式五份；

d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

d．即期匯票一式二份。

3．3．2　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3．3　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3．4　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．4　本章第3．1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：

3．4．1　雙方授權代表簽署的“工時卡”一份；

3．4．2　簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

3．4．3　即期匯票一式二份。

3．5　如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3．6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

第四章　技術資料

4．1　許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件（1990國際貿易術語解釋通則）交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。

4．2　被許可方提供的技術資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。

4．3　每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

4．3．1　合同號：

4．3．2　收貨人：

4．3．3　目的地機場：

4．3．4　標記：

4．3．5　以公斤計算的手重：

4．3．6　箱號或件號：

4．4　許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，并注明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

4．5　在交付技術資料前一周，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。

4．6　在每批技術資料發運后二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。

目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。

4．7　如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：

4．7．1　第一至第四周，每周支付合同總價的百分之_________；

4．7．2　第五至第八周，每周支付合同總價的百分之_________；

4．7．3　從遲延的第九周起，每周支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時，不足一周按一周計。

4．8　遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術資料的義務。

4．9　如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。

4．10　如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知后_________天內，免費補寄或重寄給被許可方。

第五章　技術服務和技術培訓

5．1　許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。

5．2　被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。

5．3　如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費并且毫不遲延地予以替換。

5．4　許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。

5．5　被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓并盡自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。

5．6　許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。

5．7　被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。

第六章　驗收考核

6．1　為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付后_________天內根據合同附件五規定的程序進行。

6．2　考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。

6．3　如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。

6．4　如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。

6．5　如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金后簽署驗收證書，但許可方的保證義務并沒有免除。

第七章　保證與索賠

7．1　許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，并且有權許可被許可方使用。

7．2　許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。

7．3　許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場采用本專有技術制造出來。

7．4　許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。

7．5　許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。

7．6　本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日后的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。

7．7　許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。

7．8　如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知后十四天內不予答復，視為其已接受被許可方的要求。

第八章　侵權賠償

8．1　許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。

8．2　如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后_________天內應采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然后有權向許可方索償。

第九章　解除合同

9．1　對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：

9．1．1　在合同附件二規定的交付技術資料期限后_________天內仍不能交付部分或全部技術資料；

9．1．2　無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息。

9．2　如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補救措施：

9．1．1　沒有履行合同規定的保密義務；

9．1．2　沒有履行合同規定的其它義務，輕微的違約除外，并在收到對方書面的通知后_________天內或雙方商定的時間內對其違約予以彌補；

9．1．3　破產或無力償還債務；

9．1．4　受不可抗力事件影響超過一百二十天。

第十章　保密

10．1　合同有效期內，雙方應采取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。

10．2　一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。

10．3　保密義務不適用于下列信息：

10．3．1　現在或以后進入公共領域；

10．3．2　可以證明該技術在泄露時自己就擁有，并不是以前從對方直接或間接獲得的；

10．3．3　任何一方從第三方處合法獲得的。

第十一章　改進與回授

11．1　在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨占性使用。

11．2　被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨占權利屬于被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。

11．3　雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。

第十二章　稅費

12．1　中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方征收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。

12．2　中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付。被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關于上述稅款稅收單據后，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。

12．3　中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。

第十三章　不可抗力

13．1　任何一方由于戰爭及嚴重的火災、臺風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，并在事故發生后十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。

13．2　受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。

13．3　雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。

第十四章　仲裁

14．1　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。

14．2　除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

第十五章　合同的生效及其它

15．1　本合同在雙方授權代表簽字后，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批準。雙方應盡一切努力使合同在簽字后30天內獲得各自國家當局的批準，各方應立即將批準日期書面通知對方。最后一方的批準日期為本合同生效日期。

15．2　本合同有效期自合同生效之日起為_________年。

15．3　本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。

15．4　未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。

15．5　本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。

15．6　所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成并經雙方授權代表簽字后生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

15．7　雙方之間的聯系應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨后立即以掛號信件或特快專遞確認。

15．8　本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。

15．9　許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。

被許可方（蓋章）：_________許可方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

地址：_________地址：_________

郵編：_________郵編：_________

電話：_________電話：_________

傳真：_________傳真：_________

附件

3．1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________（幣種）以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。

3．2　被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，（大寫：_________）按下列方式和比例：

3．2．1　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份；

b．許可方銀行出具的金額為元_________（大寫：_________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。

c．金額為入門費總價的形式發票一式五份；

d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

e．即期匯票一式二份。

3．2．2　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．2．3　該款的_________％，即_________（大寫：_________）在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；

b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．3　在提成期間，被許可方以百分之_________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的凈銷售價。連續的提成費每六個月結算一次（以下簡稱“結算期”）。

3．3．1　每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、凈銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告后向被許可方發出一份確認傳真。

3．3．2　被許可方在收到許可方提交的下列單據并審核無誤后_________天內向許可方支付提成費：

a．許可方對到期支付的提成費的確認傳真；

b．簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份；

c．即期匯票一式二份。

3．4　如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3．5　被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意自費聘請中國注冊合計師審計與合同產品銷售有直接關系的帳目，所出具的與合同產品銷售。

3．6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

第五篇：中外專有技術許可合同

合同編號：__________

中外專有技術許可合同

甲方：____________________

乙方：____________________

簽訂日期：____年____月____日

中外專有技術許可合同

合同編號：___

簽訂時間：___年___月___日

簽訂地點：___

中國___公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，___國___市___公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售___產品的專有技術；

鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口___產品；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條　定義

1．1　“受讓方”：是指中國___公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

1．2　“出讓方”：是指___國___公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

1．3　“合同產品”：是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

1．4　“技術資料”：是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。

1．5　“合同工廠”：是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即___省___市___工廠。

1．6　“凈銷售價”：是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。

1．7　“技術服務”：是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。

1．8　“商業性生產”：是指合同工廠生產第___臺合同產品以后的生產。

1．9　“合同生效日期”：是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

（注：可根據具體項目的需要增減上述定義）

第二條　合同范圍

2．1　出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。

2．2　出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。

2．3　出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。

2．4　出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。

2．5　出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。

2．6　根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。

2．7　出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可制造”的字樣。

2．8　受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第8．9條的規定返銷部分合同產品。

第三條　合同價格

3．1　按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為___美元（大寫）。其分項價格如下：

（1）技術轉讓費___美元；

（2）設計費___美元；

（3）技術資料費___美元；

（4）人員培訓費___美元。

3．2　上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在___機場交付前的一切費用。

（注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場）

第四條　支付條件

4．1　本合同中規定的一切費用將以美元用電匯（t／t）或信匯（m／t）通過北京中國銀行和___銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。

4．2　本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：

（1）合同總價的___％，計___美元（大寫___美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤后支付給出讓方；

a．出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

b．出讓方銀行出具的金額為___美元（大寫___美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；

c．金額為合同總價的形式發票一式4份；

d．即期匯票一式2份。

受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為___美元（大寫___美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。

（2）合同總價的___％，計___美元（大寫___美元），在出讓方交付完本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方；

a．商業發票一式4份；

b．即期匯票一式2份；

c．交付技術資料的空運單一式4份。

（3）合同總價___％，計___美元（大寫___美元），在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。

a．商業發票一式4份；

b．即期匯票一式2份；

c．由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2份。

（4）合同總價的___％，計___美元（大寫___美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：

a．商業發票一式4份；

b．即期匯票一式2份；

c．由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2份。

4．3　根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。

第五條　技術資料的交付

5．1　出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在___機場交付技術資料。技術資料運抵___機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓方。

5．2　交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。

5．3　在每批技術資料發運后24小時內，出讓方應將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

5．4　如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后30天內，免費補寄或重寄給受讓方。

5．5　交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。

5．6　每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

（1）合同號：

（2）收貨人：

（3）目的機場；

（4）標記：

（5）重量（公斤）：

（6）箱號或件號：

（7）收貨人代號：

（8）包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

第六條　技術服務和人員培訓

6．1　出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。

6．2　受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。

6．3　出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。

6．4　受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件五。

6．5　出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。

6．6　受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。

第七條　考核和驗收

7．1　為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。

7．2　經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。

7．3　如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7．4　條規定雙方簽署考核合格證書。

7．5　如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。

7．6　經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。

7．7　經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商合同將如何進一步執行的問題。

（注：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。）

第八條　保證和索賠

8．1　出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，并保證在合同執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。

8．2　出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。

8．3　出讓方對合同工廠提供的性能保證期為___個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。

8．4　如出讓方交付的技術資料不符合第8．2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后30天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。

8．5　如出讓方不能按本合同附件二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：

第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的___％；

第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的___％；

超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的___％。

以上罰款總額不超過合同總價的___％，不足一周時，罰款按一周計算。

8．6　受讓方按照第8．5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。

8．7　出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為___％的利息，一起退還給受讓方。

8．8　按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任，合同產品經第次考核不合格時則按以下辦法處理：

（1）如果由于合同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合同時，出讓方應按第8．7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息___％的利息。

（2）如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：

a．合同產品的___性能指標降低___％，賠償合同總價的___％；

b．合同產品的___性能指標降低___％，賠償合同入門費總價的___％；

c．合同產品的___性能指標降低___％，賠償金為降低提成率___％。

（注：遲交罰款和性能賠償可以根據具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款）

8．9　合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產品，返銷的型號和數量詳見本合同附件___。

第九條　侵權和保密

9．1　出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。

9．2　受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。

9．3　出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。

9．4　本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。

第十條　稅費

10．1　中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。

10．2　中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。

10．3　在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。

第十一條　不可抗力

11．1　合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。

11．2　受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。

11．3　如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。

第十二條　爭議的解決

12．1　在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時，則提交仲裁解決。

12．2　仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

12．3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

12．4　仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。）

12．5　仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。

12．6　在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。

第十三條　合同生效及其他

13．1　本合同由雙方授權代表于___年___月___日在___簽字，然后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。

13．2　本合同自簽字之日起6個月后仍不能生效時，雙方均有權取消此合同。

13．3　本合同有效期從合同生效日算起共___年，有效期滿后，本合同將自動失效。

13．4　本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。

13．5　本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。

13．6　本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

13．7　對一合同的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。

13．8　在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。

第十四條　法定地址

受讓方名稱：___

地址：___

電傳：___

電話：___

出讓方名稱：___

地址：___

電傳：___

電話：___

受讓方（蓋章）：___

出讓方（蓋章）：___

法定代表人（簽字）：___

法定代表人（簽字）：___

合同編號：__________

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