第一篇：設立中外合資經營企業法律風險

設立中外合資經營企業法律風險(2007-11-21 13:32:07)

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標簽：分類： 債權債務

合資

風險

一、詳細了解外商投資產業指導目錄

為了規范國外投資者來華行為，合理引導外商投資，使其符合我國國民經濟和社會發展的需要，我國對外商投資的不同行業分別實行鼓勵、允許、限制或禁止政策。2004年11月30日，我國國家發改委和商務部聯合發布了《外商投資產業指導目錄》及附件。因此，來華投資外商或與外商合作的國內投資者，應該分析所投資的產業是否符合我國投資產業指導目錄規定的范圍。因為，投資產業不同，意味著能夠順利通過政府審批、經歷不同的行政審批程序。

還應該注意，我國根據國民經濟和社會發展的變化，會不斷調整《外商投資產業指導目錄》及附件、各地方性實施規定，所以，在進行投資項目的法律政策可行性分析或論證時，應結合國家頒布實施的最新文本、地方實施規定予以分析或論證。審查投資產業是否符合我國的《外商投資產業目錄》及附件是在投資可行性研究或分析中應該做的首要事情，從法律和政策角度來論證投資行為是否可行、審批難度如何，以免因為投資不成帶來的財力浪費和人力浪費。

二、慎重簽定合營協議、合同及章程

設立中外合資企業，必須制定合同協議、合同和章程，這些文件是投資者向外經貿部門報批必備的。合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

根據我國《中外合資經營企業法實施條例》第10條規定，合同的主要內容為：合營企業合同應當包括下列主要內容：合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；采用的主要生產設備、生產技術及其來源；原材料購買和產品銷售方式；財務、會計、審計的處理原則；有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；合營企業期限、解散及清算程序；違反合同的責任；解決合營各方之間爭議的方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的條件。

投資者在制定合資合同時要特別詳細約定出資數額、方式、期限，主要生產設備、生產技術及其來源。目前，在合資糾紛中，這兩個方面出現糾紛的比率較重。如果外商提供設備作為出資方式，進口設備可以憑借外經貿委審批的合資合同享受進口稅收優惠，但同時進口設備也進入海關監管范圍；有些合資企業搞假合資，名為以設備作出資，其實是設備買賣，這樣產生了合資經營企業糾紛。為避免合資合同糾紛，合資方應本著實事求是原則約定合同內容。

根據我國《中外合資經營企業法實施條例》第13條規定，合資企業章程的主要內容為：合營企業名稱及法定地址；合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；財務、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序。

合資經營企業合同和章程內容有些重復之處，但是兩者的修改程序和效力范圍不同，并且在報批過程中都要提交，因此投資者都必須置備詳細的合資合同書和合資企業章程。

三、外國投資者的出資方式

根據我國《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定：合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的，并且其作價不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：

（一）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（二）能顯著節約原材料、燃料、動力的。外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批準。

中外合資經營企業的合資外方的出資形式為現金、實物或工業產權，出現外，實物和工業產權都有出資評估的問題。為了維護合資各方的利益，對于現金以外的出資方式的評估價值都應在合資協議或合同中詳細約定，并且約定實際價值低于評估價值或認可價值時補足出資的時間、所應承擔的違約責任，以約束雙方，使合資建立在誠信的基礎上。經常出現作為合資外方出資方式的機器設備或技術無法滿足合資企業生產需要的情況，致使合資企業生產經營無法進行。為了避免這樣的風險，合資雙方應該對項目進行嚴格論證，根據項目的技術要求分析外方提供的機器設備和技術是否符合項目要求。

四、注意報批程序

投資額不同，合資企業協議、合同和章程報批的受理機關不同。根據2004年10月9日國家發改委22號令《外商投資項目核準暫行管理辦法》第三條、第四條規定，按照《外商投資產業指導目錄》分類，總投資（包括增資額，下同）1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元及以上的限制類項目，由國家發展改革委核準項目申請報告，其中總投資5億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資1億美元及以上的限制類項目由國家發展改革委對項目申請

報告審核后報國務院核準。總投資1億美元以下的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元以下的限制類項目由地方發展改革部門核準，其中限制類項目由省級發展改革部門核準，此類項目的核準權不得下放。地方政府按照有關法規對上款所列項目的核準另有規定的，從其規定。所以，對按照《外商投資產業指導目錄》不同分類、投資額不同的外商投資項目，其行政審批權限、程序、報送文件不同。

在合營企業合同中，由于外方不了解中國國內法律和行政程序，往往在合資協議、合同公司章程中約定，由合資中方承擔公司設立文件的行政報批工作，并且將在限定時間內中方沒有完成相應行政報批程序視為中方違約，要求中方承擔違約責任。合資中方出于迫切需要引進資金的目的，也對這樣的規定不提出意義。其實，恰恰這樣的約定很容易產生合資企業設立的失敗。因為，合資企業的行政報批不是簡單的行政流程，在很多環節都需要合資中外方的密切配合。如果外方不夠配合，報批程序就可能無法進行。所以，如果約定由合資中方來承擔報批責任，同時也應該規定合資外方在提交材料方面的責任和其他的配合義務。

總之，設立中外合資經營企業需要注意詳細了解外商投資產業指導目錄，慎重簽定合營協議、合同及章程，投資者的出資方式以及如何報批。

第二篇：設立中外合資經營企業合同

目錄

1．總則

2．合作各方

3．成立合作經營公司

4．經營目的、經營范圍與經營規模

5．合作條件及其構成6．合作各方的責任

7．董事會的組成8．經營管理機構

9．籌備和建設

10．勞動管理、工會

11．生產與銷售

12．財務、會計、審計

13．稅收、利潤和虧損

14．合同的審批、生效、延長和終止

15．合同的修改

16．保險

17．商標

18．適用法律

19．爭議的解決

20．其它

第一章　總則

第一條　_________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方：_________

注冊國家：_________國

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

注冊地區：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營范圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成第十條　甲方提供土地_________畝使用；乙方出資金額_________美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證后，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1．向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

2．向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

4．合作企業與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。

第二十八條　總經理的職責、權限：

1．執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

2．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

3．制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作；

4．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定；

6．審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定；

7．代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件；

8．主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

9．解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

10．在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

11．對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

12．其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、權限：

1．協助總經理負責本企業的經營管理；

2．總經理外出時，代替總經理行使職權；

3．代表企業進行業務談判；

4．處理其它工作矛盾和有關問題；

5．其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為_________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1．公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

2．合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

3．因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4．公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章　合同的修改

第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司_________支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“_________”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

乙方：_________

法定地址：_________

電話：_________

專用電訊：_________

電掛：_________

第七十一條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附件

一、根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買_________方提供的設備，同時要符合下列條件：

1．_________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由_________方負責賠償；

2．上述設備應有_________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由_________方負責調換和維修；

3．_________方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

4．_________方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求；

5．在收到_________方通過中國銀行開出的信用證_________個月內，_________方必須將全部設備發運到_________港；

6．安裝和試車應爭取在一個月內完成；

7．設備發運時，_________方必須附帶不少于試車生產的原材料；

8．_________方派遣到_________的技術人員工資，往返費用和在_________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

二、根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_________元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2．公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4．生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

三、根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

1．出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2．出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

四、自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將_________美元一次性匯給中國銀行_________分行。

第三篇：設立中外合資經營企業合同書

第一章　總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章　合資經營企業的成立

第二條　以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

第三條　合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條　合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條　合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章　經營范圍和規模

第六條　合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條　合資企業的經營范圍為：_________

第八條　合資企業的經營規模為：_________

第三章　投資總額與注冊資本

第九條　合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條　合資企業的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合資雙方的出資方式：

甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條　合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條　合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

第七章　董事會

第十五條　合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條　董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條　董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業注冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第十八條　董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條　董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章　經營管理機構

第二十一條　合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第二十二條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條　在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章　適用法律

第五十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十章　合同生效及其他

第五十五條　本合同用中方書寫。

第五十六條　按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

第五十七條　本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十八條　合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條　本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

第四篇：設立中外合資經營企業合同

設立中外合資經營企業合同

（二）第一章 總則

中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在________登記注冊，其法定地址為：_____________，法定代表姓名：_______，職務：_________，國籍：_________。

乙方：________國公司（以下簡稱乙方），在________國登記注冊，其法定地址在_______________，法定代表姓名：________，職名：_________，國籍：_________。

第三章 合資經營企業的成立

第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_____建立合資經營企業

第三條 合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱為：____________________________________________

法定地址為：____________________________________________

第四條 合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條 合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章 經營范圍和規模

第六條 合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條 合資企業的經營范圍為：________________________________________

第八條 合資企業的經營規模為：________________________________________

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條 合資企業的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

第十一條 合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_______元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條 合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

第七章 董事會

第十五條 合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條 董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條 董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業注冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第十八條 董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。第二十條 董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章 經營管理機構

第二十一條 合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第二十二條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第九章 設備購買

第二十四條 合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

第二十五條 合資企業委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。第二十六條 合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十章 產品銷售

第二十七條 合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

第二十八條 合資企業的產品按以下方式銷售：_________________________________

第二十九條 為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

第三十條 合資企業的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

第十一章 稅務、財務、會計與統計

第三十一條 合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

第三十二條 合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

第三十三條 合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

第三十四條 合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第三十五條 合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和會計報表，并向原審批機關抄報會計報表。

第三十六條 合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十二章 外匯管理與保險

第三十七條 合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。第三十八條 合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條 合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定

第十三章 勞動管理與工會組織

第四十條 合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條 合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第四十二條 合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章 合營期限

第四十三條 合資企業的期限為_________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第十五章 合同的修改與變更

第四十四條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四十五條 合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第十六章 解散與清算

第四十六條 合資企業在下列情況下可以解散

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

（五）合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

本條第（二）

（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

第四十七條 合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

第十七章 違約責任與不可抗力

第四十八條 由于合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。第四十九條 合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

第五十條 由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章 爭議的解決

第五十二條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條 在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章 適用法律

第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。第二十章 合同生效及其他

第五十五條 本合同用中方書寫。

第五十六條 按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

第五十七條 本合同及其附件，均需_______________批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十八條 合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條 本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條 本合同于______年______月______日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

第五篇：設立中外合資經營企業合同(金融)

設立中外合資經營企業合同（金融１）

金融類合同參考格式（樣本一）

目錄

１）總則

８）技術訓練

２）資本

９）確立銀行設施

３）出資額轉讓及資本更改

１０）利潤

４）董事會

１１）財務會計與審計

５）經營管理機構

１２）稅務

６）業務

１３）保險

７）銀行分支和附屬機構

１４）銀行職員

１５）審批及注冊

１６）合同有效期

１７）終止與清算

１８）不可抗力

１９）保密及其他

２０）調解和仲裁

２１）合同文字

２２）法定通訊地址

２３）附加條款

××××（以下簡稱甲方）、××××（以下簡稱乙方）、××××××（以 下簡稱丙方）合稱中方和××（以下簡稱丁方），根據中華人民共和國的中外合資 經營企業法（以下簡稱《合資法》）和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致 同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：××××銀行

英文：××××××××

銀行地址：××××××

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟 新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴 大國際經濟和金融合作，為加速××和經濟特區的建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華 人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例 規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人 民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的注冊資本為××××××元。

銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之××，出資××××元，以現金投資。

乙方占百分之××，出資××××元，以現金投資。

丙方占百分之×，出資××××元，以現金投資。

丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：

（１）以現金××××元投資；

（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括××××。

（３）××和××兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利 潤。

以上（２）（３）兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港注冊 會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對××和××的原放款（銀行成立 時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內 發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協助清理并負責償還該呆帳、壞帳引 起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由××和× ×自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之××，經董事會決定后撥作 準備金（本合同第廿五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資 比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十 天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術 原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合 決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀 行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀 行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日 以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增 發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方 同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知 其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件 應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照 上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民 共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方 五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各 委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范 圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四 方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可 作出決議。

１．銀行章程的修改。

２．批準上一的年報，審核損益表及資產負債表。

３．超過董事會規定的任何信貸額。

４．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

５．銀行政策、目標的修改。

６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

７．銀行擬與其他人進行合并。

８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資 額。

９．業務計劃的重大修改。

１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

１３．銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或 其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會 特別會議。董事會會議在設于××的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點 召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長 或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決 議相抵觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事 會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活 動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總理由中 方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決 議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業 務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

１．代表銀行對外接洽業務。

２．談判及簽署文件。

３．委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。

４．起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

５．起草業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批 后監督該計劃的貫徹執行。

６．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

８．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批 準的訓練計劃的執行。

９．運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業務

第十九條 業務范圍

銀行經營下列業務：

（一）本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

（二）本、外幣投資業務；

（三）外幣和外幣票據兌換；

（四）股票、證券的買賣和發行；

（五）資信調查和咨詢服務；

（六）信托、保管箱業務；

（七）本、外幣擔保業務；

（八）出口貿易結算和押匯；

（九）國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；

（十）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口 貿易結算和押匯；

（十一）辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

（十二）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款 和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

（十三）其他經申請批準的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附 屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司 分別在××注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方 各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方 推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執 行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其 盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由 其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派××和××的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理 技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行 訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及××和××的 條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提 供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提 供其他便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經董事會 決定將稅后利潤至少提取百分之××撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比 例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一 年會計終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投 資于銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳 戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交稅款后電匯給 丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計 制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必 須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會 計報表。人民幣與×幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中 間價）折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提 供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家 獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年 報，包括經審核的損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀 行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計

銀行會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一 個會計。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減

稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定 免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用 法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或 經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切 保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共 和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付 給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣 結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保 護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規 定辦理。

第十五章 審批及注冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董 事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期 為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管 理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立 日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

（一）銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

（二）訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

（三）因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

（四）銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束 事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不 能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和 手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原 則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還 其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審 批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他 不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有 關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減 輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向 政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將 予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可 書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將 予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相 諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解 決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調 解或仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提 交××仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處 將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由 上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六 十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任 命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約 人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英 文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將 以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所 規定的其他各項條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約 四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改 時，就用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照 會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。