第一篇：許可合同（范文模版）

第一節 許可合同的特征與種類

一、許可合同的特征

1.時間性 2.地域性 3.法律性 4.復雜性

從合同形式看，除合同正文外，往往還包括大量的附件。

二、許可合同的種類

根據許可方授權范圍的大小不同可分為以下五種

（一）（二）

（三）（四）普通許可 排它許可 獨占許可 分許可合同又稱非獨占許可。又稱全權許可，只在特定的條件下使用（如科研機構）使用費要大大高于普通許可。這種形式在發達國家較為普遍。

又稱從屬許可，簽訂這種從屬許可須得到原技術供方的同意。這種形式常適用于以下情況：一是技術受方引進技術后須將某些零部件的制造安排給其他企業，這樣就須簽訂從屬許可。

（五）交叉許可

有時交叉許可是必須的。如耦合專利。

有時又是非法的。

第二節 許可合同的基本條款

一、前言

（一）合同名稱與編號

（二）簽約時間和地點

如合同未規定適用法律，簽約地點是確定適用法律的重要依據

（三）當事人名稱和法定地址

應完整、確切。不能用簡寫。法定地址還關系到發生爭議時適用法律的選擇。

案例：

印度某公司與一家英國公司簽定了一項技術許可證合同，該英國公司的名稱是“Louis Smith”公司，但在合同中僅僅出現了它的簡稱 “L.Smith”公司。后來，在執行合同過程中雙方發生爭執，受讓方印度公司為要求英國公司賠償其損失而向合同中指定的法院起訴時，法院對公司注冊檔案進行核對并按有關地址查找后，認定該地只有“Louis Smith”公司而不存在“L.Smith”公司，鑒于前者不是合同當事人，受讓方印度公司無權向其索賠。對此判決結果，印度公司后悔不迭。

（四）鑒于條款

鑒于（whereas）條款中鑒于一詞是比較老的說法?，F代英語更喜歡用因為(because)或考慮到(considering)，又稱敘述性條款。

案例：

某省鉆頭廠從美國史密斯公司引進了某種類型的地礦鉆頭生產專利技術，在雙方的密切合作下，很快生產出合格的合同產品，但當該產品銷往美國后，美國休斯公司提出訴訟，狀告我方產品侵犯其專利權。面對這一嚴峻形勢，我方根據許可合同中鑒于條款的有關規定“史密斯公司擁有某地礦鉆頭生產專利，能夠合法地向引進方授于制造某地礦鉆頭的生產許可證......”責成美國史密斯公司應訴，結果，由于該鉆頭專利是史密斯公司從休斯公司竊取得來的，法院判決休斯公司勝訴。與此同時，由于史密斯公司的違約行為，我方亦向其索賠，最后，史密斯公司不得不向休斯公司和我方廠家賠償了經濟損失。

二、主體部分

（一）定義

名詞定義是使合同在執行過程中清晰透明的基本手段。

案例：

1984年5月，某市東方制藥廠與某國大西洋制藥有限公司簽定了一份技術轉讓合同，合同規定，大西洋制藥有限公司向東方制藥廠提供一整套生產若干品種西藥的技術（包括配方、工藝流程、技術標準及質量控制等）。東方制藥廠以提成的方式，按產品凈銷售額的5%向大西洋制藥有限公司支付技術使用費，合同期限為10年。合同生效后，外方將全部有關的技術資料交給我方，并派技術人員來華幫助我方具體實施，在兩方的共同努力下，我方很快掌握了這些技術，并生產出合格產品，打入了國際市場。但由于在技術轉讓合同中并未對“產品凈銷售額”這個概念加以必要的定義，在我方向外方支付提成費時，雙方發生了爭議。我方認為“產品凈銷售額”的定義應為：產品凈銷售額=產品銷售總額—銷售退回—銷售折讓—包裝費—運輸費—保險費—銷售費用—稅金；外方認為“產品凈銷售額”的定義為：產品凈銷售額=產品銷售總額—銷售退回—銷售折讓。按照我方的定義計算，產品凈銷售額為400萬美元，應支付的提成費為20萬美元；按照外方的定義計算，產品凈銷售額為500萬美元，應支付的提成費為25萬美元，即按外方的定義計算比按我方的定義計算多出5萬美元。

為此，雙方進行了多次談判交涉，最后采取了折中的方法，即由我方——東方制藥廠

向外方——大西洋制藥有限公司支付22萬美元的提成費，才使糾紛得以解決。事后，東方制藥廠仍感到提成費太高，自己在經濟上受到很大損失。

（二）合同的范圍

是合同的核心部分

1、基本技術的說明

2、轉讓技術的方式

（1）技術資料的提供（2）技術服務（3）技術培訓

1、引進方可以制造、銷售合同產品的地區和范圍。

2、其他技術的說明

3、原材料和設備的提供

（三）技術的修改、改進和發展

1、技術的修改

引進方能否對許可方提供的技術進行修改，這是合同當事雙方經常爭論的問題。

2、技術的改進和發展。在合同期限內，許可方和引進方都有可能對原轉讓的技術作出某種改進和發展。對這種改進和發展的交換辦法應在合同中加以規定。

該條款應包含以下內容：

（1）在合同有限期內，雙方在交換技術改進和發展方面應承擔的義務。

（2）交換改進和發展的時間。

（3）改進和發展的所有權與使用權。

（4）交換改進和發展技術的費用。

在擬定該條款時應注意：

第一，雙方交換改進和發展技術的權利、義務要平等互利，遵循對等原則。

第二，要防止技術許可方規定“片面回授”的不合理、不對等的條件或要求。

（四）價格與支付

（五）技術資料的交付

技術資料交付條款的內容一般在合同附件中加以規定，主要包括以下幾方面：

1、交付的時間。

2、技術資料交付的方式和地點。

3、技術資料的包裝。

4、技術資料短損的補救辦法。

5、技術資料使用的文字和技術參數的度量衡制度。

（六）考核和驗收

1、考核驗收的內容。

2、考核驗收的時間和地點。

3、考核驗收的組織工作。

4、考核驗收的條件。

5、考核驗收的方法。

（七）保證和索賠

在許可合同中，許可方承擔的保證主要有以

下三種：

1、技術資料的保證。

2、權利的保證。

3、合同產品性能的保證。

在合同中還要規定具體的索賠條款，具體包括以下三種：

1、對技術資料遲交的罰款。

2、由于資料錯誤或許可方專家指導錯誤，致使產品、零部件返修或報廢的損失補償。

3、合同產品達不到性能指標的罰款。

關于保證條款的說明

1、糾正缺陷的機會

2、保證和維護

3、保證時限

4、關于保證期內的賠償費用

5、保證（Warranty）還是擔保（Guarantee）：用詞差異

（八）稅收

（九）不可抗力

在擬定不可抗力條款時，應注意不可抗力事故的范圍。在擬定該條款時，要注意明確、具體，同時又應有一定的靈活性?？刹捎酶爬ㄊ胶土信e式綜合并用的方式。

（十）爭議的解決

在合同的執行過程中，當事雙方發生爭議的解決辦法通常有四種：友好協商、調解、仲裁和司法訴訟。

（十一）合同的適用法律

（十二）合同的生效、期限、續展及中止

1、合同的生效

2、合同的期限

3、合同的續展

4、合同的終止

（1）自然終止（2）不可抗力終止（3）違約造成的終止

（十三）合同文字及簽字

案例：

某市印刷廠（技術受方）擬引進美國麥德公司（技術供方）現代包裝技術（包括專利、商標），為飲料提供多種商標，以改善產品包裝，提高產品在國際市場上競爭能力，此項目的技術轉讓協議已由技術供方擬稿，交受方修改，受方因初次搞引進技術，缺乏經驗，不熟悉有關法律知識和國際技術轉讓慣例，遂聘請律師協助修改，提供法律幫助。

1、草稿第七條規定：“本協議和本協議授予的技術轉讓的期限，應由本協議第一段列明的本協議簽定日期開始。

2、草稿對保密條款僅做了一般規定。

3、草稿第八條規定：”技術受方使用該項改進技術，應支付本協議規定的與轉讓產品有關的技術轉讓費，若技術供方提出要求，技術受方應給予免收技術使用費的非獨占許可?！?/p>

4、草稿規定：”協議終止后，技術受方應停止使用轉讓技術?！?/p>

5、草稿轉讓條款規定：”技術供方可轉讓本協議，但技術受方未經供方同意，不得轉讓本協議。“

6、草稿不可抗力規定：”如果本協議簽定雙方的義務（除向另一方付款的義務外）受到罷工、閉廠、事故、水災、運輸或付款延遲、意外、禁運、暴動、騷亂或其他任何非當事人所能控制的原因的干擾，當事人對于任何由此直接或間接產生的損失都沒有責任，但付款義務除外。"

第三節 許可合同的特殊條款

一、專利許可合同的特殊條款

（一）專利條款

（二）專利保持有效性條款

專利的保持

1、許可授予方將支付維持專利有效性的任何更新費用，并按收到的書面通知，向許可接受方或其代表提出更新的收據以供檢查。

2、因無法承受上述條文的負擔，許可方將不承擔他認為不值得支付的維持費用。在打算某一專利權被確認終止前，許可授予方應至少提前一個月通知許可接受方他打算終止此專利，而且（如果許可接受方獨占這個專利的所有權），許可授予方將向許可接受方提供權利轉讓，作為常規的回報，轉讓發生的費用由許可接受方承擔。如果專利權不止為一個人所有，許可接受方將擁有部分權利或與其他非獨占許可接受人平等分享其他共同的權利。

（三）侵權的處理

二、專利申請許可合同的特殊條款

（一）專利申請許可合同的定義

是指以專利申請為許可主題所簽定的許可合同。

專利申請與專利的區別：

1、公開性的不同

2、法律狀態不同

3、可靠性不同

（二）專利申請許可合同特殊條款的簽訂

1． 專利申請定義的條款

合同中，應對專利申請和專利的含義加以嚴格的區分，不能把專利申請當作專利進行許可。

2． 規定專利申請批準或不批準的處理條款。

可規定，如專利申請被駁回，自該申請駁回之日起，被許可方將停止繼續支付使用費。

3． 對公布前專利申請的保密條款

三、商標許可合同的特殊條款

（一）商標的內容和特征

（二）商標權的合法性和有效性

（三）引進方使用商標的形式

1、直接使用

2、聯合使用

3、連接使用（所有權屬于引進方）

4、將許可方的商標與制造地點聯系起來

（四）商標許可的備案和注冊

商標許可合同應向引進方國家商標管理機關辦理備案或注冊手續。

（五）關于產品的質量監督權

四、專有技術許可合同的特殊條款

（一）保密條款

1． 保密的內容 2．保密的地域和范圍 3．保密的方式 4．保密的期限 5．泄密的責任

為了避免一旦發生違約在賠償范圍問題上糾纏不清，應盡可能在合同中對違反保密義務的賠償范圍及計算方法做出明確的規定。

案例：

1986年，某省友誼食品廠（以下簡稱友誼廠）與德國某食品有限公司（以下簡稱德國公司）簽定了一項非獨占性專有技術轉讓合同，根據合同規定，德國公司向友誼廠轉讓生產某種食品的專有技術（包括產品配方、生產工藝及質量檢測等），友誼廠采用了德國公司的專有技術后，生產出的商品深受我國消費者歡迎，取得了良好的經濟效益，但在1990年，友誼廠發現其技術科的技術工程師王某偷偷將友誼廠使用的專有技術以一萬元人民幣的價格非法轉讓給一家鄉鎮企業。該企業通過不正當的違法手段得到此項技術后，立即組織生產出與友誼廠相同的產品，并在相當大程度上占領了友誼廠的原有市場，使友誼廠受到很大損失。正當友誼廠為維護自己的合法權益決定以法律手段解決鄉鎮企業的技術侵權問題時，德國公司獲悉了這一消息，來電指出，王某的泄密行為使該專有技術眾所周知，嚴重損害了該公司利益。根據合同保密條款的有關規定，友誼廠對接觸掌握專有技術核心秘密的該廠員工泄密行為應負保證責任，因此要求友誼廠承擔違約責任，并賠償該公司的一切經濟損失。友誼廠雖幾經力爭，但由于合同中確實有此規定，最后不得不替王某承擔泄密責任，賠償德國公司預期利潤損失12萬元

（二）許可方的保密義務

（三）初期保密協議

第八章 其他形式的技術貿易

一、特許經營

（一）特許經營的定義

特許經營是指特許者將自己的商標、商號、產品、專利和專有技術、經營模式等以特許經營合同的形式授予被特許者使用。被特許者按合同規定在特許者統一的業務模式下從事經營活動，并向特許者支付相應的費用。

（二）特許經營的市場擴展

特許經營業務進入國際市場，對企業既有利也有弊：

優點是：

1、投資少，進入國際市場快

2、采用統一標準，具有獨特形像

3、被特許方積極性高缺點是：

1、特許方的贏利有限

2、對特許方的經營缺乏全面控制

3、有增加競爭對手的可能

第二篇：肖像權許可合同

甲方（模特或被攝者）：______________

地址：______________________________

乙方（攝影師或使用方）：____________

地址：______________________________

甲乙雙方就帶有甲方肖像的圖片或照片的使用達成協議如下：

一、甲方許可乙方將帶有甲方肖像的圖片或照片用于

（請仔細閱讀以下內容，并在許可使用的內容前劃“√”，在不許可使用的內容前劃 “×”）。

□ 個人創作（不做任何展覽﹑發表以及商業行為）

□ 公開展覽

□ 發表﹑出版

□ 參加影賽﹑影展

□ 商標﹑廣告

□ 進行改動或加工，用于任何商業目的

二、乙方向甲方提供_______________

三、本協議有效期為_______________

四、其他需要明確的內容______________________________

地址：____________________

乙方（簽字）：____________

地址：____________________

日期：____________________

（以下內容由未成年人（甲方）父母或監護人填寫）

我是上面簽名的未成年人的父母或監護人，有權執行上述許可聲明。我同意上述所有內容，沒有任何保留。

簽字：____________________

* 如非廣告用途此項可以刪除。

本合同一式兩份，雙方各持一份為憑。

第三篇：版權許可合同

著作權許可使用合同

甲方:(著作權人)張敏學身份證號:乙方： 陜西圣唐乳業有限公司

甲乙雙方經充分協商, 甲方自愿許可乙方有償使用甲方所創作的“中華敏學?！钡陌鏅? 并就相關事宜達成如下協議：

第一條 甲方確認是“中華敏學?！弊髌肺ㄒ坏暮戏ò鏅嗨腥耍ò鏅嗟怯?/p>

證書見附件）。甲方保證該作品為其合法擁有并且不涉及侵權或泄密問題。若發生侵權或泄密問題，一切責任由甲方承擔。

第二條甲方許可乙方在其圣唐乳業產品及其他產品上將 “中華敏學

?！庇米鳟a品標識或商標,并在相應的外包裝、宣傳品、宣傳網站及其他信息網絡傳播方式中使用。

第三條 乙方付給甲方壹拾萬(100000.00)元人民幣，一次性買斷第二條

所約定的使用權，使用的地域范圍和期間沒有限制。乙方有權按照約定的使用方式自行使用，也有權許可他人按照約定的使用方式使用。

第四條 除《中華人民共和國著作權法》第二十二條規定的情況外，甲方不

得以與乙方相同或相近的形式自行使用或許可他人使用該作品,但甲方可以在乙方產品范圍之外或非商業活動中使用。

第五條 本協議簽訂后，乙方即有權按照本協議第二條的約定使用甲方的作

品。本協議簽訂后五日內，乙方應按照本協議約定的金額支付一半給甲 1

方。甲方收到款項后應在5日內配合乙方向陜西省版權局辦理版權轉讓合同登記備案手續。完成登記備案手續后5日內，乙方應將另一半款項全部一次性向甲方付款。如因非甲乙雙方的原因, 不能在陜西省版權局辦理版權轉讓合同登記備案手續, 也不能在其他版權局辦理的, 不影響本轉讓行為的效力, 乙方仍應在知道或應當知道不能辦理備案手續之日起10日內向甲方支付下余的全部款項。

第六條 違約責任： 如果甲方違反本協議的約定，自行使用或許可他人以

本協議第二條所約定的形式使用該作品, 甲方應向乙方承擔 拾萬 元違約金，同時承擔所有民事賠償責任。

第七條如果未經甲、乙雙方許可，第三人擅自使用本協議第二條約定的權利，甲方在此確認，乙方具有100％的權利追究第三人法律責任。

第八條 本合同一式三份，甲、乙雙方各持一份，第三份交陜西省版權局

登記備案。本協議自雙方簽字之日起生效。

第九條 其他未盡事宜，雙方將協商解決；若協商不成，則按照《中華人

民共和國著作權法》有關的法律法規處理。

甲方：乙方:

法定代表人:

時間:年月日時間:年月日2

第四篇：專利技術許可合同

合同目錄

第一條　定義

第二條　合同范圍

第三條　合同價格

第四條　支付條件

第五條　資料的交付和改進

第六條　侵權和保證

第七條　稅費

第八條　爭議的解決

第九條　合同生效和其他

附件

附件一　專利資料的名稱、內容和申請情況（略）

附件二　合同產品的型號、規格和技術參數（略）

附件三　提成費的起算時間和計算方法（略）

附件四　出讓方查帳的內容和方法（略）

簽約時間：_________年_________月_________日

簽字地點：_________

合同號：_________

中國_________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，_________國_________市_________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方是_________技術的專利權持有者；

鑒于出讓方有權，并且也同意將_________專利技術的使用權、制造權和產品的銷售權授予受讓方；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條　定義

1．1　“專利技術”－－是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于_________年_________月_________日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為_________。

1．2　“出讓方”－－是指_________國_________市_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1．3　“受讓方”－－是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1．4　“合同產品”－－是指合同附件二中所列的產品。

1．5　“合同工廠”－－是指生產合同產品的工廠，該工廠在_________省_________市，名叫_________工廠。

1．6　“凈銷售價”－－是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用后的余額。

1．7　“專利資料”－－是指本合同附件一中所列的有關資料。

1．8　“合同生效日”－－是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。

第二條　合同范圍

2．1　受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計、制造和銷售的權利。合同產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本合同附件二。

2．2　出讓方授予受讓方在中國設計制造合同產品、使用、銷售和出口合同產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。

2．3　出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。

2．4　在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。

2．5　出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可制造”的字樣。

第三條　合同價格

3．1　按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。

3．2　本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第_________個月開始，按日歷計算，每年的十二月三十一日為提成費的結算日。

3．3　提成費按當合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為_________％，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

3．4　在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一合同產品的銷售數量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。

3．5　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3．4條規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。

第四條　支付條件

4．1　本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過_________銀行（此處為受讓方的業務銀行）和_________銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。

4．2　出讓方在收到受讓方按第3．4條的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據后三十天內，經審核無誤即支付提成費給出讓方：

a、提成費計算單一式四份；

b、商業發票一式四份；

c、即期匯票一式二份。

4．3　按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。

第五條　資料的交付和改進

5．1　出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。

5．2　出讓方應在簽訂合同的同時，將第5．1條中規定的專利資料交付給受讓方。（注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。）

5．3　在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。

5．4　改進和發展的技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。

第六條　侵權和保證

6．1　出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。

6．2　出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按_________％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。

6．3　在合同有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。

6．4　在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題。

第七條　稅費

7．1　中華人民共和國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。

7．2　中華人民共和國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負責。

第八條　爭議的解決

8．1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

8．2　如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由_________仲裁委員會按該會的仲裁程序規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。

8．3　仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。

8．4　仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。

8．5　在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

第九條　合同生效和其他

9．1　本合同由雙方授權代表于_________年_________月_________日在_________簽字。各方應分別向其有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。

9．2　本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應將第5．2條中規定的專利資料退還給出讓方。

9．3　本合同的有效期從合同生效日算起共_________年，有效期滿后本合同自動失效。

9．4　本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。

9．5　本合同期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。

9．6　在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

9．7　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

9．8　本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：

a、受讓方：_________公司

地址：_________國_________市_________街道

電傳：_________

電掛：_________

b、出讓方：_________公司

地址：_________國_________市_________街道

電傳：_________

電掛：_________

出讓方（蓋章）：_________公司受讓方（蓋章）：_________公司

出讓方代表（簽字）：_________受讓方代表（簽字）：_________

第五篇：新版技術許可合同格式

合同編號:________

新版技術許可合同格式

溫馨提示：本合同示范文本只是提供給當事人在簽訂合同時的一種參考，當事人須根據具體實際情況正確選擇適用的條款并作相應的調整，切勿套用，訂立重大合同或者內容復雜的合同最好咨詢相關的法律專業人士，感謝您的閱讀下載！

許可人_________，是一家根據_________法律組建并存續的_________新版技術許可合同格式址_________，主要營業地點_________.與被許可人_________，是一家根據中國法律組建并存續的_________（被許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業地點_________.許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方.前言

a．許可人是一家全球大型_________產品制造商.b．被許可人是中國一家_________產品制造商.c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產品（詳見附件_________，以下簡稱產品）.d．許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產品的許可證.雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同.雙方特此協議如下：

1．定義和解釋

除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一.2．授予許可

2．1

許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

（a）于中國_________（?。________（市）在被許可人經批準的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產品的（非獨占）（獨占）權利；

（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利.2．2

許可期限

第2．1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

（a）相關專利權保護期屆滿；

（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者

（c）根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止.3．許可費

3．1

入門費和提成費被許可人應當：

（a）向許可人支付_________美元（入門費）；并且

（b）在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷售額的百分之_________.3．2

其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用.被許可人應在許可人發出有關付款通知后六十（60）日內向許可人支付上述費用.4．記錄和支付

4．1

許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費.4．2

提成費報告：在合同期限內，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告（提成費報告）.提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認.提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減.為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足.4．3

提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額.4．4

電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶.4．5

稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收.被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經及時繳納的納稅憑證.為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據.4．6

遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息.相關利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計算.）

4．7

支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓.4．8

保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄.許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計.許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日歷（季度）（）不超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人.如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整.如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付.如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人.5．軟件和固件：

5．1

操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產品且須遵守第5．4條的規定.許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利.許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式制作的書面協議（軟件分許可）的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可.除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利.5．2

軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方／分被許可人遵守有關規定.如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯機構）并采取許可人不時要求采取的所有措施協助許可人（或者指定關聯機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施.5．3

固件權利：對于固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和／或其他標志，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等.5．4

被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方／分被許可人一樣遵守分許可合同的規定.5．5

第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的.進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件；

（b）被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理收費及相關管理成本；以及

（c）被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關聯機構進行補償并使其免受損害.5．6

第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5．5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可.5．7

第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出.5．8

第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人.5．9

相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可.6．技術資料和工具的交付

6．1

許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具.6．2

首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_________（地點）的廠房中所采取的形式.（在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_________（地點）的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人.）

6．3

視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付.許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付.6．4

被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼.被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具.6．5

被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務.3．6

．6資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據許可人的指示，向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質中的所有體現該技術資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀.7．技術支持和培訓

7．1

許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓.7．2

額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓.這種收費應包括基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷（例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等）.被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知后三十（30）日內足額支付所有相關費用.8．部件采購、分包

8．1

許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件.8．2

第三方部件供應：被許可人應有權根據（經批準的條款）（被許可人和經批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經批準的供應商）處購買第三方部件.8．3

分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經）（毋需）（據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可.分許可的目的是為了制造被許可產品中的組件或元素）.8．4

被許可人的義務盡管本合同可能有其他規定：

（a）被許可人應對本合同項下所有（第三方供應商）（經批準的供應商）（和）（分包商）（經批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守.（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同權利轉讓給許可人.如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行并保護許可人的合法權利.8．5

被許可人披露技術資料：根據本合同上述規定，在采購第三方部件（以及就被許可產品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權將技術資料向該（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）進行披露.但是被許可人應遵守下列規定：

（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：并且

（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務；

（2）遵守該部分技術資料的相關標準；

（3）對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且

（4）接受8．4和8．5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8．4條規定的義務.8．6

被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的.9．質量保證

9．1

被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要.以此為目標，被許可人承諾被許可產品的制造必須嚴格遵守：

（a）技術資料和相關制造程序；和

（b）技術規格.9．2

被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人.擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格制造被許可產品的能力產生任何負面影響.只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動.9．3

設施檢查：許可人可以自負費用，對經批準的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的制造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務.對經批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規定.9．4

修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出后的六十（60）日內按照許可人的建議采取所有適當的修正措施以改進被許可產品的制造.10．技術改進

10．1

由許可人開發的技術改進

（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產品中采用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人.這種通知和建議應于許可人在自己的合同產品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過（一年）.（b）在遵守第10．1（c）條規定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用于被許可產品的制造.（c）除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10．1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；

（2）被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的制造；且

（3）被許可人已經獲得并在經批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進.10．2

由被許可人開發的技術改進

（a）被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人.如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品.在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用于制造被許可產品.（b）在收到許可人發出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改進用于被許可產品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：

（1）在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進.（c）被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：

（1）在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利.（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付.在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利.11．被許可產品的銷售與營銷

11．1

許可人采購被許可產品（許可人有權根據（產品供應協議）（和）（經銷協議）的規定收購被許可產品.）

11．2

被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5．1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利.11．3

營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓.11．4

被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產品.11．5

許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其制造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

（a）在銷售發生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品；或者

（b）被許可人獨占區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商制造的合同產品；或者

（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品.12．商標

12．1

無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權利.使用（商標名稱）需另外簽訂許可協議.為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利.12．2

對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標簽規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標.被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標.被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利.被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標.被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標.12．3

被許可產品使用的字樣：在本合同期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌.如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標簽規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權.13．不競爭

13．1

禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議（無論是書面協議還是口頭協議）從事上述行為.13．2

許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬于同一種類的其他產品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議.13．3

對許可人權利無限制：在合同期限內，無論許可人在世界任何地方正在制造的現有產品是否構成本合同項下的競爭性產品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的制造或營銷的權利進行直接或間接限制.14．商業行為政策

14．1

禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易.被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為.（被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法.）

14．2

遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為.14．3

獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定.15．知識產權侵權賠償

15．1

許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償.15．2

賠償的范圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償.15．3

賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；

（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；并且

（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有的控制權.15．4

賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

（a）被許可人沒有以許可人認可或合同規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具；

（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；

（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權.15．5

針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：

（a）為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者

（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束.15．6

被許可人的權利范圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的的和排他性的權利和救濟手段.16．陳述和擔保

16．1

許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

（a）許可人提供的技術資料、工具、操作軟件和其他相關文件足以讓被許可人制造被許可產品，且制造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中制造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術人員、制造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，制造被許可產品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程序和設備的質量等；

（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規定提供給被許可人并授權被許可人本合同項下的權利；

（c）（根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得并合法有效）（許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證.）

16．2

被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

（a）根據國務院頒布并于__年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且

（b）被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記.16．3

相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：

（a）根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備；

（b）該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務；

（c）該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；

（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定；（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批準；并且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約；

（e）不存在將影響該方履行本合同項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將采取上述行動；并且

（f）該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述.16．4

陳述和擔保不實的后果

（a）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人的義務（及被許可人可獲得的救濟）是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保.（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約.