第一篇：上市專題研究58：如何處理當年經營業績同比大幅下降問題

上市專題研究58：如何處理當年經營業績同比大幅下

降問題

針對申請發行證券的公司（含首次公開發行證券并上市和上市公司發行證券）來說，存在申報材料后、發行完成前出現經營業績同比下降的情形，在出現上述情形后，該如何正確看待并處理該問題值得各方探討。

一、已有的相關規定

目前，證監會發布的系列規定中，涉及到經營業績變化如何處理的主要內容如下：

（一）《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“再融資管理辦法”）

該再融資管理辦法第七條第（三）款規定，上市公司申請公開發行證券的，現有主營業務或投資方向應能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；同時第七條第（七）款規定，上市公司申請公開發行證券的，最近二十四個月內曾公開發行證券的，不得存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

（二）《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“IPO 管理辦法”）

該IPO管理辦法第三十七條規定，發行人不得存在包括發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化等對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

（三）審核備忘錄第5 號（會后事項監管及封卷工作的操作規程）

該備忘錄第二條規定，發行人會后如果滿足“公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化，沒有發生影響公司持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化”在內的17項條件，則不再提交發審會審核；同時第三條規定，擬發行人若最近一年實現的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測（如有），或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由發行部決定是否重新提交發審會討論。

（四）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“保薦辦法”）

該保薦辦法第七十二條規定，發行人在持續督導期間出現證券上市當年營業利潤比上年下滑50%以上情形的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格；同時第七十五條規定，如發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務或發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或未能履行承諾，對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明上述事實且理由成立，中國證監會予以采納。

二、對現有規定的理解以及處理方法

（一）對現有規定的理解

1、IPO和再融資管理辦法對發行人的持續盈利能力均提出了明確要求，即發行人市場前景良好、經營環境不得已經或將發生重大不利變化。

2、再融資管理辦法和保薦辦法對于“業績變臉”的量化標準作出了明確規定，即發行當年利潤比上年下降百分之五十以上的情形，但對于利潤指標的計算口徑（主營業務利潤、營業利潤、利潤總額或凈利潤）規定不盡一致；發行人在公開發行時已就經營業績同比大幅下降的情況進行了相關特別提示，或因不可抗力致使經營業績同比大幅下降的不屬于“業績變臉”。

3、再融資管理辦法對于歷史上（最近二十四個月內）存在公開發行當年業績變臉情況的企業再次公開發行融資明確進行了限制，對于當年己經或將發生業績變臉是否構成本次公開發行再融資的障礙沒有作出明確規定。

4、審核備忘錄第5號明確規定如果最近一年實現的凈利潤低于上年水平或盈利預測數（如有），或凈資產收益率未達到公司承諾水平，由發行部決定是否重新提交發審會，而不是必須重新提交發審會。

（二）處理方法

我們就出現經營業績同比下降情形，具體適用相關規定時提出以下處理方法：

1、經營業績的比較口徑統一為“營業利潤”。

2、鑒于：（1）現行再融資法規對非公開發行股票沒有盈利要求，對配股、公司債券的盈利要求也較低；（2）非公開發行股票主要面向機構投資者，發行股份存在鎖定期，市場約束較強；（3）通過代銷方式及發行失敗等制度設計可以對配股實現有效市場約束；（4）公司債券主要適用《公司債券發行試點辦法》，其審核重點主要是關注債券本息的償付風險；針對申請非公開發行股票、配股和公司債券的再融資企業，如發生最近一期經營業績同比大幅下降的情形，發行人應在申請文件中充分說明原因及其對公司持續盈利能力的影響并及時進行充分的信息披露。

3、鑒于現有再融資法規對申請公開增發、可轉債、分離債的企業提出了較高的盈利要求，而且發行當年即發生經營業績同比大幅下降會造成較大的市場負面影響。針對申請公開增發、可轉債、分離債的再融資企業，如發生最近一期經營業績同比大幅下降的情形，審核中應充分關注公司經營業績同比大幅下降的情況和原因以及對發行條件的影響。

4、鑒于申請IPO企業尚未在資本市場進行持續信息披露，透明度較低，IPO發行的市場約束作用尚未充分發揮。針對IPO公司，會前如發生最近一期經營業績同比大幅下降的情形，審核中應充分關注公司經營業績同比大幅下降的情況和原因以及對發行條件的影響。

5、公開發行證券的企業最近一期經營業績下降超過30%的，應由發行人全體董事出具發行當年是否可能發生業績下降超過50%的說明并由保薦機構發表核查意見。