第一篇：關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見(證監會公告[2012]14號)

索 引 號:40000895X/2012-03259 分類: 發行相關規定;證監會公告

發布機構: 證監會發文日期: 2012年05月23日

名稱: 證監會公告[2012]14號

文號: 證監會公告[2012]14號主 題 詞:

中國證券監督管理委員會公告

〔2012〕14號

現公布《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○一二年五月二十三日

關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見

為貫徹落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量，增加透明度，促進新股發行中各市場參與主體歸位盡責，現就進一步加強首次公開發行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量

財務信息是發行人招股說明書的編制基礎。在發行監管工作中，發現少數發行人財務信息的披露質量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調節會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業績造假、利潤操縱等可疑情形。發行人、會計師事務所、保薦機構等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發行股票公司財務信息披露質量。

（一）發行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發行人應嚴格執行《會計法》、《企業會計準則》的規定，保證會計基礎工作的規范性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構的盡職調查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股說明書財務信息披露真實、準確、完整。

發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯方關系縱容、指使或協助發行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。

（二）會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質量控制制度，加強內部管理。會計師事務所及簽字注冊會計師在執業中應有效實施項目質量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發行人從事具體的會計處理業務或財務報告編制工作。

（三）保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。保薦機構要對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題

當前，在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：

（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果

發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。

發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。

發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱 如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》、和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號-關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。

當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提

發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

（八）發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。

（九）相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、進一步完善和落實責任追究機制

證券監管部門將依據《證券法》、《公司法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，進一步加強監管，完善對發行人、會計師事務所和保薦機構在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。

（一）證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。

（二）證券監管部門將加強對會計師事務所、保薦機構執業質量的日常監管。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

證券監管部門將把有關中介機構的不良行為和監管部門采取的監管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

（三）保薦機構、會計師事務所應建立內部問責機制，對于相關人員在新股發行申報過程中出現的不規范行為，應加大內部問責力度，并將問責和整改結果及時報送證券監管部門

和相關行業協會。

（四）加大社會監督力度，不斷提升新股發行透明度，形成合力，共同促進信息披露質量的提高。

【附】中國證監會對外公布《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》

中國證監會時間：2012年05月30日來源：

中國證監會5月30日召開新聞通氣會，正式向社會公布證監會公告[2012]14號－《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（以下簡稱《意見》）。

證監會有關部門負責人介紹，做好財務信息披露工作、提升財務報告信息質量，是深化新股發行體制改革的一項重要工作。真實、準確、完整的財務信息披露，使新股發行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發揮；也是保護投資者知情權、投資者決策權的前提和基礎，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護投資者合法權益。為此，證監會根據《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）的有關要求發布《意見》?！兑庖姟分饕ㄒ韵氯矫鎯热荩?/p>

一是明確發行人、會計師事務所和保薦機構在首次公開發行股票公司財務信息披露工作中的相關責任，要求各市場主體歸位盡責。發行人作為信息披露第一責任人，應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息披露的披露責任，確保招股說明書披露的財務信息真實、準確、完整；會計師事務所及其簽字會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告和其他鑒證報告；保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。

二是針對當前首次公開發行股票公司財務信息披露工作中存在的突出問題，對發行人、會計師事務所和保薦機構提出以下九個方面的工作要求，主要包括：發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；發行人及相關中介機構應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況；相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易；發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性；相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查；發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響；相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

三是進一步完善和落實責任追究機制。證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。上述不良行為記錄及有關監管措施將記入誠信檔案。

該負責人表示，新股發行財務信息披露相關參與主體要從推動資本市場健康穩定發展，強化投資者權益保護，提升資本市場服務實體經濟能力的高度，充分認識提高財務信息披露質量的重要意義，進一步明確職責、完善質量控制制度，以充分、完整、準確的信息披露為中心，按照《意見》提出的工作要求切實做好首次公開發行股票公司的財務信息披露工作。

第二篇：《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》證監會公告[2012]14號-

關于進一步提高首次公開發行股票公司

財務信息披露質量有關問題的意見

為貫徹落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》(證監會公告〔2012〕10號)的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量，增加透明度，促進新股發行中各市場參與主體歸位盡責，現就進一步加強首次公開發行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量

財務信息是發行人招股說明書的編制基礎。在發行監管工作中，發現少數發行人財務信息的披露質量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調節會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業績造假、利潤操縱等可疑情形。發行人、會計師事務所、保薦機構等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發行股票公司財務信息披露質量。

(一)發行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發行人應嚴格執行《會計法》、《企業會計準則》的規定，保證會計基礎工作的規范性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構的盡職調查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股說明書財務信息披露真實、準確、完整。

發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯方關系縱容、指使或協助發行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。

(二)會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質量控制制度，加強內部管理。會計師事務所及簽字注冊會計師在執業中應有效實施項目質量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發行人從事具體的會計處理業務或財務報告編制工作。

(三)保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。保薦機構要對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題當前，在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：

(一)發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果

發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原

則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。

發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。

發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

(二)發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

(三)相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態(例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等)、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

(四)發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商(含外協廠商)是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

(五)發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。

當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

(六)相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商(例如，前十名客戶或供應商)情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

(七)發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提

發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

(八)發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通(微博)過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。

(九)相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、進一步完善和落實責任追究機制

證券監管部門將依據《證券法》、《公司法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，進一步加強監管，完善對發行人、會計師事務所和保薦機構在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。

(一)證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。

(二)證券監管部門將加強對會計師事務所、保薦機構執業質量的日常監管。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

證券監管部門將把有關中介機構的不良行為和監管部門采取的監管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

(三)保薦機構、會計師事務所應建立內部問責機制，對于相關人員在新股發行申報過程中出現的不規范行為，應加大內部問責力度，并將問責和整改結果及時報送證券監管部門和相關行業協會。

(四)加大社會監督力度，不斷提升新股發行透明度，形成合力，共同促進信息披露質量的提高。

第三篇：關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信 息披露質量有關問題的意見

關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見

中國證券監督管理委員會公告

〔2012〕14號

現公布《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○一二年五月二十三日

為貫徹落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量，增加透明度，促進新股發行中各市場參與主體歸位盡責，現就進一步加強首次公開發行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量

財務信息是發行人招股說明書的編制基礎。在發行監管工作中，發現少數發行人財務信息的披露質量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調節會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業績造假、利潤操縱等可疑情形。發行人、會計師事務所、保薦機構等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發行股票公司財務信息披露質量。

（一）發行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發行人應嚴格執行《會計法》、《企業會計準則》的規定，保證會計基礎工作的規范性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構的盡職調查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股說明書財務信息披露真實、準確、完整。

發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯方關系縱容、指使或協助發行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。

（二）會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質量控制制度，加強內部管理。會計師事務所及簽字注冊會計師在執業中應有效實施項目質量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發行人從事具體的會計處理業務或財務報告編制工作。

（三）保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。保薦機構要對發行人的財務管理、內部控制、規范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題

當前，在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：

（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果

發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好基礎。

發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。

發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易

發行人應嚴格按照《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露。

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。

（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計政策。

當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提

發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

（八）發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。

（九）相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、進一步完善和落實責任追究機制

證券監管部門將依據《證券法》、《公司法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，進一步加強監管，完善對發行人、會計師事務所和保薦機構在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。

（一）證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構和相關人員予以懲處。

（二）證券監管部門將加強對會計師事務所、保薦機構執業質量的日常監管。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關中介機構不良行為記錄制度并納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關中介機構不良行為的性質和情節，分別采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

證券監管部門將把有關中介機構的不良行為和監管部門采取的監管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

（三）保薦機構、會計師事務所應建立內部問責機制，對于相關人員在新股發行申報過程中出現的不規范行為，應加大內部問責力度，并將問責和整改結果及時報送證券監管部門和相關行業協會。

（四）加大社會監督力度，不斷提升新股發行透明度，形成合力，共同促進信息披露質量的提高。

第四篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號-首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第29號

——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

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第七條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交創業板發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－2 / 7

的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n。

第十四條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十六條 本準則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄》

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附錄

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1－3 發行公告（發行前提供）

第二章

發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1 發行人關于本次發行的申請報告

2－2 發行人董事會有關本次發行的決議

2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章

保薦人和證券服務機構文件

3－1 保薦人關于本次發行的文件

3－1－1 發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）

3－1－2 發行保薦工作報告

3－2 會計師關于本次發行的文件

3－2－1 財務報表及審計報告

3－2－2 盈利預測報告及審核報告

3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

3－3 發行人律師關于本次發行的文件

3－3－1 法律意見書

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3－3－2 律師工作報告

第四章

發行人的設立文件

4－1 發行人的企業法人營業執照

4－2 發起人協議

4－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

4－4 發行人公司章程（草案）

4－5 發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

5－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－2－1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

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5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

5－5 發行人的歷次驗資報告

5－6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章

其他文件

6－1 關于本次發行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

6－1－3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

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6－4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

6－5－2 重大關聯交易協議

6－5－3 重組協議

6－5－4 其他重要商務合同

6－6 保薦協議和承銷協議

6－7 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

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第五篇：證監會-〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—

中國證券監督管理委員會公告[2008]22號

為支持發行人在首次公開發行股票并上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，我會制定了《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》，現予公告，請遵照執行。

二○○八年五月十九日

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

——證券期貨法律適用意見第3號

《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號，以下簡稱《首發辦法》）第十二條要求，發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化。近來，一些申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）最近3年（以下簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。經研究，我會認為：

一、發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。

二、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：

（一）發行人收購被重組方股權；

（二）發行人收購被重組方的經營性資產；

（三）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；

（四）發行人吸收合并被重組方。

三、發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

（一）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

（二）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

四、被重組方重組前一會計與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。

五、發行人提交首發申請文件前一個會計或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

六、重組屬于《企業會計準則第20號——企業合并》中同一控制下的企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權人下的非企業合并事項，但被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。

【時間：2008年05月28日】