第一篇：外商投資企業財政登記和年度檢查（寫寫幫推薦）

外商投資企業財政登記和年度檢查

（一）行政依據：財政部《外商投資企業財政登記管理辦法》（財工字[1996]126號）

（二）辦理對象：縣級中外合資企業、中外合作企業、外商獨資企業

（三）辦理程序：

1、財政登記

（1）申請人持相關材料到辦理地點提出申請，由窗口工作人員進行初審后受理。

（2）承辦處室對申請人申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審核，對申請材料不齊全、不符合法定形式的，由工作人員當場一次性告知申請人應當補齊的全部材料后受理。

（3）對申請人申請材料齊全，符合法定形式、條件、標準的，在承諾期內辦理，并由窗口工作人員答復申請人。

2、年度檢查。辦理程序與財政登記辦理程序相同

（四）所需資料清單：

1、財政登記

（1）新設立企業財政登記

①設立批準證書（中文）原件和復印件；

②營業執照（中文）副本原件和復印件；

③公司章程（復印件）；

④國稅、地稅登記證原件和復印件；

⑤中外合資、合作企業還需提供可行性研究報告或項目建議書及其批復文件（復印件）、企業合資、合作合同（復印件）；

⑥填報的《外商投資企業財政登記表》。

（2）變更工商登記企業財政登記

①工商變更登記證明；

②涉及工商變更登記的有關證件；

③填報的《外商投資企業財政登記表》。

2、年度檢查

（1）年檢報告書復印件；

（2）財政登記證副本（財政審核后返還企業）；

（3）企業上年度會計決算報告（軟盤）和會計師事務所出具的年度審計報告；

（4）驗資報告復印件（僅限應在本年度繳納出資的企業提供）。

以上應填報表格的空白格式文本可到辦理地點領取。

第二篇：深圳市外商投資企業財政登記管理辦法

深圳市外商投資企業財政登記管理辦法

2009-11-05 信息來源： 【字體：大 中 小 】

第一條 為了加強對我市外商投資企業的財務管理和財政監督，根據《中華人民共和國會計法》、《企業財務通則》、《國務院關于整頓會計工作秩序進一步提高會計工作質量的通知》等國家有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 凡經審批機關批準，在我市境內設立的外商投資企業（以下簡稱企業），在工商行政管理機關簽發營業執照（副本）之日起30天內，應辦理財政登記。

第三條 財政登記按照“統一管理、分級登記”的原則進行。統管理機關為深圳市財政局，登記機關為鎮級以上財政部門。具體登記辦法是：

（一）由我市一個中方投資單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在中方投資單位所隸屬的同級財政部門辦理登記；

（二）由我市多個中方投資單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在出資比例最大的中方投資單位隸屬的同級財政部門辦理登記；

（三）注冊資本一百萬美元以上的外商獨資企業在市級財政部門進行登記，不足一萬萬美元的外商獨資企業在企業所在地的財政部門辦理登記；

（四）我市與外省市所屬單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在企業所在地的財政部門辦理登記；

（五）我市企、事業單位與中央企、事業單位舉辦的中外合資、合作經營企業，凡中央企、事業單位投資占中方投資總額50％以上的（含50％），在財政部駐深圳監察專員辦事處辦理財政登記；低于50％的，在企業所在地的財政部門辦理登記。

第四條 企業辦理財政登記，應填寫《外商投資企業財政登記表》一式兩份，并提交下列資料各一份：

（一）審批機關核發的《批準證書》（副本）；

（二）可行性研究報告及其批準文件；

（三）企業合同、章程幅（副本）及其批準文件；

（四）工商行政管理機關簽發的《營業執照》副本；

財政部門在10天內經審核同意和簽章后，退回一份企業財政登記表，同時發給《外商投資企業財政登記證》，作為企業向會計師事務所申請辦理驗資、查帳、開展財務會計活動、接受財政檢查和監督的基本依據。

第五條 《外商投資企業財政登記證》由正、副本組成，企業領取《外商投資企業財政登記證》后，其正本應置于企業住所或者分支機構營業場所的醒目位置。

第六條 企業更名稱、合營者、經營范圍、經營期限、迂移、轉產、增減資本、轉讓資本等，應在辦理了變更工商登記手續后的30天內，憑審批機關批文及變更后的批準證書、工商變更登已證明等有關證件向財政部門申請辦理變更登記手續。

第七條 企業應在每年聯合年檢期間，向主管財政部門申請辦理檢查。申請辦理年檢時，應提交《年檢報告書》（副本）、《外商投資企業財政登記證》（副本）和會計師事務所出具的查帳報告等有著資料。

第八條 在年檢過程中，對于企業沒有按照規定設置財會機構、配備必要的財會人員，或者財務會計制度不健全、建帳不符合規定要求等，受理財政部門應當要求企業限期改正逾期不改的，應當按照國家有關規定，通知聯合年檢各部門不予通過年檢。

第九條 企業合同期滿在報工商行政管理機關注銷前，須向財政部門辦理注銷登記手續，并提供下列文件或資料各一份：

（一）請算委員會對資產、債權、債務的處理意見；

（二）解散、清算會計報表及由注冊會計師審查后出具的證明；

（三）清算結束報告及會計檔案的處理意見；

（四）繳回《外商投資企業財政登記表》及《外商投資企業財政登記證》正、副本，財政部門核準后予以注銷。

提前終止合同的，除提供上述文件或資料外，還須提供審批機關批文。

第十條 財政部門對已辦理財政登記的企業提供下列服務：

（一）提供企業所需的會計制度、會計報表及有關財政法規文件、資料等；

（二）給企業財務會計管理予以指導和支持，幫助企業建帳建制，協助解決企業財會管理中的問題；

（三）提供有關財務會計管理規定的咨詢，為企業培訓財會人員。

第十一條 對違反本辦法規定，不辦理財政登記（包括變更登記和注銷登記）或者不申請辦理年審的企業，會計師事務所不得受理其驗資、查帳的申請，主管財政部門要視其情節輕重，依照《外商投資企業執行新財務制度的補充規定》（[93]財工字第474號）等有關法規，予以處理。

第十二條 本辦法由市財政局負責解釋。

第十三條 本辦法自頒布之日起實施。以前成立且未辦理財政登記的企業，必須在本辦法頒布之日起三個月內到財政部門補登記手續；部分企業已在財政部門辦理財政登記的，仍然有效，不必重辦，但必須重新填寫《外商投資企業財政登記表》，并換領新的《外商投資企業財政登記證》

第三篇：關于印發深圳市外商投資企業財政登記管理辦法的通知

關于印發深圳市外商投資企業財政登記管理辦法的通知

深圳市人民政府辦公廳文件 深府辦[1997]96號

各區人民政府，市政府直屬各單位：

《深圳市外商投資企業財政登記管理辦法》已經市政府同意，現印發給你們，請遵照執 行。

一九九七年八月十一日

深圳市外商投資企業財政登記管理辦法

第一條 為了加強對我市外商投資企業的財務管理和財政監督，根據《中華人民共和國 會計法》、《企業財務通則》、《國務院關于整頓會計工作秩序進一步提高會計工作質量的 通知》等國家有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 凡經審批機關批準，在我市境內設立的外商投資企業（以下簡稱企業），在工 商行政管理機關簽發營業執照（副本）之日起30天內，應辦理財政登記。

第三條 財政登記按照“統一管理、分級登記”的原則進行。統管理機關為深圳市財政 局，登記機關為鎮級以上財政部門。具體登記辦法是：

（一）由我市一個中方投資單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在中方投資單位所隸 屬的同級財政部門辦理登記；

（二）由我市多個中方投資單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在出資比例最大的中 方投資單位隸屬的同級財政部門辦理登記；

（三）注冊資本一百萬美元以上的外商獨資企業在市級財政部門進行登記，不足一萬萬 美元的外商獨資企業在企業所在地的財政部門辦理登記；

（四）我市與外省市所屬單位舉辦的中外合資、合作經營企業，在企業所在地的財政部 門辦理登記；

（五）我市企、事業單位與中央企、事業單位舉辦的中外合資、合作經營企業，凡中央 企、事業單位投資占中方投資總額50％以上的（含50％），在財政部駐深圳監察專員辦事處 辦理財政登記；低于50％的，在企業所在地的財政部門辦理登記。

第四條 企業辦理財政登記，應填寫《外商投資企業財政登記表》一式兩份，并提交下 列資料各一份：

（一）審批機關核發的《批準證書》（副本）；

（二）可行性研究報告及其批準文件；

（三）企業合同、章程幅（副本）及其批準文件；

（四）工商行政管理機關簽發的《營業執照》副本；

財政部門在10天內經審核同意和簽章后，退回一份企業財政登記表，同時發給《外商投 資企業財政登記證》，作為企業向會計師事務所申請辦理驗資、查帳、開展財務會計活動、接受財政檢查和監督的基本依據。

第五條 《外商投資企業財政登記證》由正、副本組成，企業領取《外商投資企業財政 登記證》后，其正本應置于企業住所或者分支機構營業場所的醒目位置。

第六條 企業更名稱、合營者、經營范圍、經營期限、迂移、轉產、增減資本、轉讓資 本等，應在辦理了變更工商登記手續后的30天內，憑審批機關批文及變更后的批準證書、工 商變更登已證明等有關證件向財政部門申請辦理變更登記手續。

第七條 企業應在每年聯合年檢期間，向主管財政部門申請辦理檢查。申請辦理年 檢時，應提交《年檢報告書》（副本）、《外商投資企業財政登記證》（副本）和會計師事 務所出具的查帳報告等有著資料。

第八條 在年檢過程中，對于企業沒有按照規定設置財會機構、配備必要的財會人員，或者財務會計制度不健全、建帳不符合規定要求等，受理財政部門應當要求企業限期改正逾 期不改的，應當按照國家有關規定，通知聯合年檢各部門不予通過年檢。

第九條 企業合同期滿在報工商行政管理機關注銷前，須向財政部門辦理注銷登記手續，并提供下列文件或資料各一份：

（一）請算委員會對資產、債權、債務的處理意見；

（二）解散、清算會計報表及由注冊會計師審查后出具的證明；

（三）清算結束報告及會計檔案的處理意見；

（四）繳回《外商投資企業財政登記表》及《外商投資企業財政登記證》正、副本，財 政部門核準后予以注銷。

提前終止合同的，除提供上述文件或資料外，還須提供審批機關批文。

第十條 財政部門對已辦理財政登記的企業提供下列服務：

（一）提供企業所需的會計制度、會計報表及有關財政法規文件、資料等；

（二）給企業財務會計管理予以指導和支持，幫助企業建帳建制，協助解決企業財會管 理中的問題；

（三）提供有關財務會計管理規定的咨詢，為企業培訓財會人員。

第十一條 對違反本辦法規定，不辦理財政登記（包括變更登記和注銷登記）或者不申 請辦理年審的企業，會計師事務所不得受理其驗資、查帳的申請，主管財政部門要視其情節 輕重，依照《外商投資企業執行新財務制度的補充規定》（[93]財工字第474號）等有關法 規，予以處理。

第十二條 本辦法由市財政局負責解釋。

第十三條 本辦法自頒布之日起實施。以前成立且未辦理財政登記的企業，必須在 本辦法頒布之日起三個月內到財政部門補登記手續；部分企業已在財政部門辦理財政登記的，仍然有效，不必重辦，但必須重新填寫《外商投資企業財政登記表》，并換領新的《外商

投資企業財政登記證》。

第四篇：外商投資企業財政登記、變更和注銷備案（共）

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外商投資企業財政登記、變更和注銷備案

辦事指南

一、業務類型

非行政許可類

二、辦事事項名稱

外商投資企業財政登記、變更和注銷備案

三、辦事事項子項名稱

四、申請的受理窗口

東莞市財政局外經金融科及各鎮（街）財政分局

五、辦事事項的決定機關

鎮（街）屬外商投資企業（即在鎮街財政分局辦理財政登記的企業）辦理財政登記、變更和注銷備案的決定機關為各鎮（街）財政分局；

市屬外商投資企業（即在市財政局辦理財政登記的企業）辦理財政登記、變更和注銷備案的決定機關為市財政局外經金融科。

六、事項設立的依據

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《關于進一步加強外商投資企業財政登記管理工作有關問題的通知》（財辦企〔2002〕166號）

七、辦事內容及申請條件

經國務院批準頒發的《企業財務通則》第三條規定，外商投資企業應當在辦理工商登記之日起30天內，向主管財政部門提交企業設立批準證書、營業執照、章程等文件或者變更文件的復制件，辦理財政登記。

八、申報所需的材料

一、新開辦外商投資企業辦理財政登記：

（一）《外商投資企業財政登記表》（可以在東莞財政網http:// czj.dg.gov.cn/下載）；

（二）市外經貿部門核發的《批準證書》影印件；

（三）可行性研究報告、企業合同（協議）、章程及市外經貿部門批復文件原件；

（四）市工商部門簽發的《營業執照》副本影印件；

（五）企業根據國家有關法規及本企業實際情況制定的本企業財務管理制度及其他有關管理規定等。

二、外商投資企業辦理財政登記變更：

（一）填寫《外商投資企業財政登記變動表》（可以在東莞市財政網http:// czj.dg.gov.cn/下載）；

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（二）企業補充合同（協議）副本及市外經貿部門批復文件；

（三）市工商部門新簽發的《營業執照》副本影印件；

（四）《外商投資企業財政登記證》正副本原件。

三、外商投資企業辦理財政登記注銷：

（一）企業清算委員會對資產、債權、債務的處理意見；

（二）解散、清算會計報表，及由注冊會計師審查后出具的證明；

（三）清算結束報告及會計檔案的處理意見；

（四）《外商投資企業財政登記證》正副本原件。

九、申請表格

《外商投資企業財政登記表》 《外商投資企業財政登記變動表》

該表可從市財政網http:// czj.dg.gov.cn/下載。

十、辦理的程序

1、備齊所要求的資料到市財政局外經金融科或所屬鎮街財政分局辦理，5個工作日內辦結，同意辦理財政登記后，印制《外商投資企業財政登記證》正副本給企業。

2、企業變更名稱、合營者、經營范圍、經營期限或遷移、轉產、增減資本、轉讓資本等，應在辦理了工商登記變更手續后的30天內，向財政部門辦理變更登記手續；企業若變更利--------------------------精品

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潤分配形式或分配比例，需事先送財政部門加具意見后報原審批機關批準，獲批準后的30天內需向財政部門辦理變更登記。財政部門同意辦理變更登記后，繳回《外商投資企業財政登記證》正副本原件，并印制更新后的《外商投資企業財政登記證》正副本給企業。

3、外商投資企業按照合同、章程規定或者其他原因解散清算后，在申請注銷工商登記前，必須在財政部門注銷財政登記。注銷財政登記后市財政局繳回《外商投資企業財政登記證》正副本原件，并出具《東莞市外商投資企業財政登記及財務報告報送情況表》作為該企業已辦理注銷財政登記的憑據。

十一、事項有效期

每年根據市財政局通知辦理年審。

十二、受理時限

在申報單位提交完整資料的基礎上，審核審批部門須在5個工作日內完成審核審批工作。

十三、收費標準及依據

該項審批項目不需收取費用。

十四、受理地點及聯系方式

東莞市財政局外經金融科，東莞市鴻福路99號行政辦事中心主樓11樓，聯系電話：22831058。

十五、投訴電話

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22831111

十六、備注

十七、申辦對象

外商投資企業

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第五篇：外商投資企業登記工作規范

外商投資企業登記工作規范

（征求意見稿）

第一章 管 轄

一、登記管轄

根據《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》、《外商投資企業授權登記管理辦法》和現行法律、法規、規章及有關規定，外商投資企業登記管理工作實行國家工商行政管理總局登記管理和授權地方工商行政管理局登記管理的原則。

總局負責全國的外商投資企業登記管理工作，并可以根據《外商投資企業授權登記管理辦法》規定的條件授予地方工商行政管理局外商投資企業核準登記管理權。被授權的地方工商行政管理局（以下簡稱被授權局）以自己的名義在被授權范圍內行使對外商投資企業的登記管理職權。被授權局為地級、縣級工商行政管理局的，應當接受上級被授權局的指導和監督，認真執行其工作部署和工作要求。

被授權局可以委托具備一定條件的下級工商行政管理局承擔其轄區內外商投資企業登記初審、出資檢查、年檢初 檢和登記違法違章行為調查等工作，并對下級工商行政管理局在委托范圍內做出的行政行為負責。

二、總局負責下列外商投資企業及機構的登記：

（一）國家商務部批準設立的外商投資企業（注冊資本低于600萬美元的限制類外商投資企業除外）；

（二）由中國銀行業管理委員會、中國證券管理委員會、中國保險管理委員會等國務院行業主管部門審批的外資銀行、合資銀行、外國（地區）銀行分行、外商投資財務公司、外商投資信托投資公司、外商投資金融租賃公司、外商投資保險公司、外國保險公司分公司、外商投資證券公司、外商投資證券基金管理公司；

（三）在華從事礦產資源勘探開發的外國（地區）企業及經營管理中央部委審批項目工程的外國（地區）企業；

（四）外國（地區）金融、保險、證券機構及傳播媒體在華設立的常駐代表機構；

（五）國家商務部批準設立的從事承包或受托經營管理等生產經營活動的外國（地區）企業；

（六）其他依照法律、行政法規或者國務院決定，應當由總局登記的外商投資企業；

（七）為執行國家外資產業政策，應當由總局登記管理的其他企業；

（八）總局規定應當由其登記的其他外商投資企業。總局可以根據登記管理實際需要，將上述企業或機構的登記管理權以個案或批量的方式授予具備條件的被授權局辦理。

三、省（自治區、直轄市）工商行政管理局根據總局的授權負責下列企業及機構的登記：

（一）國家商務部批準設立的、屬于《外商投資產業指導目錄》限制類產業目錄中注冊資本600萬美元以下的外商投資股份有限公司；

（二）省級人民政府及其授權部門（以下簡稱省級審批機關）批準設立的、屬于《外商投資產業指導目錄》（以國家有權部門制定公布的為準，下同）鼓勵類、以及外商投資允許類項目中注冊資本5000萬美元（含本數）以上的外商投資企業；

（三）省級審批機關批準設立的、屬于《外商投資產業指導目錄》限制類產業目錄中注冊資本600萬美元以上（含本數）的外商投資企業；

（四）中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會批準設立的兼有負責全省行政轄區內行政管理事務的銀行、證券、保險等外商投資企業分支機構；

（五）國家商務部批準設立的從事直銷活動的外商投資公司的省級分支機構；

（六）不需要經過批準即可設立的外商投資公司的分公司，其隸屬公司已在省局登記且該分公司營業場所設立在省會城市市區的，可由省局登記；

（七）省級審批機關批準設立的從事承包工程、承包或受托經營管理等生產經營活動的外國（地區）企業；

（八）總局登記范圍以外的駐在地址在轄區范圍內的外國（地區）企業常駐代表機構；

（九）依法應當由總局核準登記而經其個案授權的企業；

（十）法律、行政法規和總局另有規定應當由省級局登記的企業和機構。

四、經總局授權的省各直屬工商行政管理局、縣（市）級工商行政管理局在授權范圍和省局的文件調整下，負責本轄區范圍內企業及機構的登記。

五、登記管轄中的特殊規定

根據國家工商行政管理局工商企字（1997）第187號規定：原經地方審批機關和地方登記主管機關登記注冊的外商投資企業，因增加注冊資本而超過原審批機關審批權限報經上一級國家審批機關批準并換發批準證書的，可由原登記主管機關直接辦理變更登記。

外商投資企業因經營范圍變更、并購、合并分立等事由 調整審批機關審批的，登記機關應按照登記管轄權作相應調整。

第二章 基本制度

一 登記程序

企業登記機關的登記程序為一審一核制或注冊官制。企業登記機關工作人員在職責范圍內，對企業登記申請進行審查，代表企業登記機關作出是否受理、登記的決定。

（一）登記機關收到登記申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。

申請材料齊全是指總局依照企業登記法律、行政法規和規章公布的要求，規定申請人必須提交的全部材料。

申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范要求。

（二）經對申請材料的審查，企業登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：

1、申請材料齊全、符合法定形式的，應當決定予以受理。

2、申請材料齊全并符合法定形式，但申請材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。

3、申請材料存在可以當場更正的錯誤，應當允許有權更正人當場予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、注明更正日期；經確認申請材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

4、申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。屬于五日內告知的，應當收取材料并出具收到材料憑據。

5、不屬于企業登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

（注：通過郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，應當自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。

有權更正人，是指申請人或者經申請人明確授權，可以對申請材料相關事項及文字內容加以更改的經辦人員。）

（三）企業登記機關認為需要對申請材料的實質內容進行核實的，應當派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實，經核實后，提交“申請材料核實情況報告書”，根據核實情況作出是否準予登記的決定。

（四）企業登記機關對決定受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：

1、申請人或其委托的代理人到企業登記場所提交申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

2、通過郵寄的方式提交申請予以受理的應自受理之日起十五日內作出準予登記的決定；

3、通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委托的代理人到企業登記場所提交申請材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；通過郵寄方式提交申請材料原件的，應當自收到申請材料原件之日起十五日內作出準予登記的決定；申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，應當根據上述第一、二、三條的規定辦理。企業登記機關自發出《受理通知書》之日起六十日內，未收到申請材料原件的，應當作出不予登記的決定。需要對申請材料核實的，應當自受理之日起十五日內作出是否準予登記的決定。

（五）依法應當先經下級企業登記機關審查后報上級登記機關決定的企業登記申請，下級企業登記機關應當自受理之日起十五內提出審查意見。

（六）除上述第四條第1項作出準予登記決定的外，企業登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由。

（七）企業登記機關作出準予企業名稱預先核準的，應 當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出準予企業設立登記的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內，領取營業執照；作出準予企業變更登記的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內，換發營業執照；作出準予企業注銷登記的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業執照。企業登記機關作出不予登記決定的，應當出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

二 登記流程圖

外商投資企業登記工作流程圖

三 登記審查

（一）審查原則

登記機關審查材料以形式審查為原則，以實質審查為補 充形式。

1、形式審查

指行政機關對申請材料的形式要件進行審查，即審查其申請材料是否齊全、是否符合法定形式，對于申請材料的真實性不作審查。在一般情況下企業登記的審查主要是形式審查。

2、實質審查

指行政機關不僅要對申請材料的要件是否齊備進行審查，還要對申請材料的實質內容是否符合條件進行審查。因此，將涉及對申請材料的真實性、合法性予以審查。

（1）實質審查適用范圍

1）法律、法規、規章規定實施行政許可應當聽證的事項，或者登記機關認為公司登記事項涉及公共利益的。

2）公司登記事項直接涉及申請人與他人之間重大利益關系。

3）登記機關在審查登記申請材料過程中（包括受理前或受理后但作出行政決定之前），利害關系人提出異議或接到群眾舉報，如反映公章、簽字、文件造假、會議程序不符合規定等。

4）登記人員在審查登記申請材料過程中，以一般人的理性、經驗、常識認為申請人有提交虛假證明文件嫌疑，如同一次申請中同一人的簽字筆跡在多份材料上明顯不一致，申請材料中與登記事項有關的關鍵內容有涂改痕跡，邏輯關系混亂等。這里的懷疑僅限于合理懷疑，不應無限擴張。

（2）實質審查的方式

1）核實材料。提交補充材料，主要針對申請人提交的材料不足以證明材料的真實性，必須通過其他材料加以印證的情況。一般適用于登記機關在審查登記申請材料過程中利害關系人提出異議，或接到群眾舉報，以及審查人員對申請材料存在合理懷疑的情形。

根據法定條件和程序，企業登記機關認為需要對申請材料的實質內容進行核實的，應當派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。

經核實后，制作“申請材料核實情況報告書”，應自受理之日起１５日內根據核實情況作出是否準予登記的決定。

2）聽證。一般適用于登記事項涉及申請人與他人之間重大利益關系或涉及公共利益的情形。對符合聽證條件的，企業登記機關按照《行政許可法》的規定，嚴格依照聽證程序舉行聽證，并根據聽證筆錄情況作出是否核準登記的決定。

行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人享有要求聽證的權利；申請人、利害關系人在被告 知聽證權利之日起五日內提出聽證申請的，行政機關應當在二十日內組織聽證。申請人、利害關系人不承擔行政機關組織聽證的費用。

聽證按照下列要求進行：

1）行政機關應當于舉行聽證的七日前將舉行聽證的時間、地點通知申請人、利害關系人，必要時予以公告；

2）聽證應當公開舉行；

3）行政機關應當指定審查該行政許可申請的工作人員以外的人員為聽證主持人，申請人、利害關系人認為主持人與該行政許可事項有直接利害關系的，有權申請回避；

4）舉行聽證時，審查該行政許可申請的工作人員應當提供審查意見的證據、理由，申請人、利害關系人可以提出證據，并進行申辯和質證；

5）聽證應當制作筆錄，聽證筆錄應當交聽證參加人確認無誤后簽字或者蓋章。

行政機關應當根據聽證筆錄，作出行政許可決定。

第三章 登記的法律依據

一、外商投資公司登記的法律適用

外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關外商投資企業的法律（如《中外合資企業法》、《中外合作企業法》、《外資法》）另有規定的，適用其規定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關外 商投資企業的法律沒有規定的，適用有關外商投資企業的行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。

二、非公司的外商投資企業登記的法律適用

非公司的外商投資企業適用《企業法人登記管理條例》、《企業法人登記管理條例施行細則》、《中外合資企業法》、《中外合作企業法》、《外資法》等。

三、外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動登記的法律適用

外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動適用《外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法》、《公司法》第十一章“外國公司的分支機構”。

第四章 登記事項規范

一、名稱

（一）名稱的登記管轄

１、下列企業名稱應由國家工商行政管理總局核準（１）冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；

（２）在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；

（３）不含行政區劃的。

冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字 樣的應具備以下條件：

1）國務院決定新設立的企業；

2）名稱已經冠以“中國”等字樣的企業進行整體改制后新設立的企業；

3）個別確有特殊需要，經國務院批準的企業。（4）在企業名稱中間使用（中國）字樣的應具備以下條件：

1）注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬人民幣； 2）使用外國（地區）出資企業字號的外商獨資企業、外方控股的外商投資企業。

２、下列企業名稱應由地方工商行政管理局負責核準（1）冠以同級行政區劃的企業名稱。

（2）名稱中的同級行政區劃放在字號之后，組織形式之前的企業名稱。

（3）企業設立的不具有法人資格的分支機構名稱（即使其所從屬企業的名稱冠以“中國”字樣或不含行政區劃，也應由該分支機構登記機關核準）。

３、省、市、縣行政區劃連用的企業名稱，由最高級別行政區的工商行政管理局核準。

4、申請企業名稱變更登記，如申請變更的名稱屬登記機關管轄，則由登記機關直接辦理變更登記；如企業登記和企業名稱核準不在同一工商行政管理機關的，由企業向有名 稱管轄權的工商行政管理機關報送《企業名稱變更預先核準申請書》。

（二）名稱的組成

企業名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，但法律、行政法規和《企業名稱登記管理實施辦法》另有規定的除外。

１、企業名稱中的行政區劃

企業名稱中的行政區劃是本企業所在地縣級以上行政區劃的名稱或地名。市轄區的名稱不能單獨用作企業名稱中的行政區劃。

（１）企業法人將名稱中的行政區劃放在字號之后、組織形式之前應具備下列條件：

1）使用控股企業名稱中的字號； 2）該控股企業的名稱不含行政區劃。

（２）企業法人使用不含行政區劃的企業名稱，應符合下列條件之一：

1）國務院批準的；

2）國家工商行政管理總局登記注冊的；

3）注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬元人民幣的；

4）國家工商行政管理總局另有規定的。

企業為反映其經營特點，可以在名稱中的字號之后使用國家（地區）名稱或者縣級以上行政區劃的地名，但所用行 政區劃的地名不視為企業名稱中的行政區劃。如“ＸＸ重慶火鍋有限公司”、“ＸＸ日本料理有限公司”等。

２、企業名稱中的字號

企業名稱中的字號應當由2個以上的漢字組成。縣以上行政區劃不得用作字號，但具有其他含義的除外。

企業名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。企業在自己名稱中使用與名人相同姓氏作為字號的，如果該姓氏為該企業自然人投資人姓氏，并且企業在廣告、宣傳和經營活動中，未因使用其名稱，讓公眾誤認為該企業與某位知名人士有關或有損其形象或利益的，登記機關不應禁止企業使用其名稱。

國民經濟行業和經營特點的用語一般不可以用作企業名稱中的字號，但不作為本行業或相關行業的字號，且不引人誤解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。

３、企業名稱中的行業

企業名稱中的行業表述應當是反映企業經濟活動性質所屬國民經濟行業或者企業經營特點的用語。企業名稱中行業用語表述的內容應當與企業主要經營范圍一致。企業經濟活動性質分別屬于國民經濟行業不同大類的，應當選擇主要經濟活動性質所屬國民經濟行業類別用語表述企業名稱中的行業。行業類別用語的核準參照《國民經濟行業分類》（GB/T 4754—2002）執行。

企業名稱中不使用國民經濟行業類別用語表述企業所 從事行業的，應當符合以下條件：

（１）企業經濟活動性質分別屬于國民經濟行業5個以上大類；

（２）企業注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業集團的母公司；

（３）與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的企業名稱中字號不相同。

４、企業名稱中的組織形式

企業可依據其組織結構或責任形式標明名稱中的組織形式。如依據《公司法》登記的公司制企業的組織形式為“有限公司”或“股份有限公司”。

5、企業分支機構的名稱

（1）企業分支機構名稱由其所從屬企業名稱+分支機構本名構成。

（2）對于銀行、保險、證券、電信、郵政等內部具有多層行政隸屬關系的行業的企業分支機構名稱，允許其名稱由其所從屬企業名稱+上級分支機構本名+本級分支機構本名構成。

（3）分支機構本名由行政區劃、區別性詞語、行業特征、組織形式四項元素組合構成。分支機構本名可以由全部四項元素構成，也可以由行政區劃、區別性詞語、行業特征其中的任何

一、兩項+組織形式構成。

6、企業集團的名稱（1）企業集團的名稱構成為：行政區劃＋字號＋行業＋“集團”字樣，其登記管理參照有關企業名稱登記管理的規定執行。

（2）企業集團的名稱可以有簡稱，但未經國家工商行政管理總局核準簡稱不能省去行政區劃字樣。

（3）企業集團的母公司可以在企業名稱中使用“集團”或者“(集團)”字樣，也可以不使用“集團”或者“(集團)”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。

（三）名稱的規范要求

1、基本要求

（1）企業只準使用一個名稱。確有特殊需要的，經省級以上登記主管機關核準，企業可以在規定的范圍內使用一個從屬名稱。

（2）企業名稱應當使用符合國家規范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字。企業名稱不得含有下列內容和文字：

1）有損于國家社會公共利益的； 2）可能對公眾造成欺騙或誤解的；

3）外國國家（地區）名稱、國際組織名稱； 4）政黨名稱、黨政軍機關名稱、群體團體名稱、社會 團體名稱及部隊番號；

5）漢語拼音字母（外交名稱中使用的除外）、數字； 6）其他法律、行政法規規定禁止的。

企業名稱譯成外文使用的，由企業依據文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關核準登記。

（3）除國家工商行政管理總局另有規定，企業法人名稱中不得含有其他法人的名稱。

（4）企業名稱在登記主管機關轄區內不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者近似，有下列情形之一的，不予核準：

1）與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業企業名稱字號相同，有投資關系的除外；

2）與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊無行業企業名稱字號相同，有投資關系的除外；

3）與其他企業變更名稱未滿1年的原名稱相同（因名稱轉讓而發生該情形的除外）；

4）與注銷登記未滿3年的企業名稱相同（因改制而使用被改制已注銷企業的名稱而發生該情形的除外）；

5）其他違反法律、行政法規的。

（5）企業名稱經核準登記后，無特殊原因在一年內不得申請變更。

2、名稱的相同和近似

企業名稱相同，是指申請人申請的企業名稱與已在登記 機關登記注冊的企業名稱完全一致。

企業名稱近似，是指申請人申請的企業名稱與已在登記機關登記注冊的企業名稱存在以下情形：

（1）企業名稱均含行業表述，字號相同，行業表述文字相同，但組織形式不同的；

（2）企業名稱均含行業表述，字號相同，行業表述文字不同但含義相同的；

（3）企業名稱均含行業表述，字號的字音且字形相似，行業表述文字相同或含義相同的；

（4）企業名稱均不含行業表述，字號相同，但組織形式不同的；

（5）企業名稱均不含行業表述，字號的字音相同且字形相似的；

（6）市轄區與市行政區劃連用的企業名稱之間及與使用市行政區劃的企業名稱存在上述情形的。

企業申請名稱應本著“誠實、信用”的原則，不得故意以與他人相同或相近似的名稱作為自己的名稱，登記機關發現名稱申請人有惡意申請的，可依據《企業名稱登記管理規定》第六條，予以駁回申請。

3、名稱核準的保留期限

（1）公司名稱預先核準和公司名稱變更核準的有效期為6個月，有效期滿，核準的名稱自動失效。（2）預先申請核準的企業名稱超過有效期，有特殊理由只可再延期6個月。

4、外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動 外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動和外國（地區）公司的分支機構登記注冊時，其中文名稱原則適用《企業名稱登記管理規定》第九條規定。

（四）名稱的登記

1、名稱的預先核準

（1）設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規規定設立企業必須報經審批或者企業經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批項目的，應當在報送審批前辦理企業名稱預先核準，并以工商行政管理機關核準的企業名稱報送審批。

設立其他企業可以申請名稱預先核準。

（2）申請企業名稱預先核準，應當由全體投資人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱核準管轄權的工商行政管理機關提交企業名稱預先核準申請書。

（3）由國家工商行政管理總局核準的企業名稱，登記機關應當自企業登記注冊之日起30日內，將有關登記情況報送國家工商行政管理總局備案。

2、名稱的變更

（1）企業變更名稱，應當向其登記機關申請變更登記。（2）企業申請變更的名稱，屬登記機關管轄的，由登 記機關直接辦理變更登記。

（3）企業申請變更的名稱不屬原登記機關管轄的，企業向有名稱管轄權的工商行政管理機關報送《企業名稱變更預先核準申請書》。

（4）企業名稱變更登記核準之日起30日內，企業應當申請辦理其分支機構名稱的變更登記。

集團名稱的變更參照上述規范執行。

3、名稱的轉讓

（1）企業名稱可以在組織形式相同的企業或該名稱所反映的組織形式范疇內的企業間相互轉讓。企業名稱可以隨企業或者企業的一部分一并轉讓，且應當是名稱的整體轉讓而不得只轉讓字號等名稱的部分構成。

（2）名稱轉讓后，轉讓者不得再使用原企業名稱。

4、已登記名稱反饋

（1）企業名稱核準與企業登記不在同一登記機關的，企業登記機關應在企業設立（開業）登記或企業名稱變更登記后30日向核準該企業名稱的工商行政管理機關備案。

（2）備案材料可以是營業執照復印件或是機打的企業基本信息。

（3）未備案的企業名稱會被刪除。

(４)每年底前，國家工商行政管理總局對企業名稱反饋情況進行講評，對名稱反饋不及時的，停止該局６個月報送不含行政區劃的企業名稱申請。

（五）名稱爭議的處理

1、名稱爭議的處理原則

（1）兩個以上企業申請使用相同的企業名稱，工商行政管理機關按受理在先、申請在先原則處理。

（2）兩個以上的企業因已登記注冊的企業名稱相同或近似發生爭議時，工商行政管理機關依照注冊在先的原則處理。

（3）中國企業的企業名稱與外國（地區）企業的企業名稱在中國境內發生爭議并向登記主管機關申請裁決時，由國家工商行政管理總局依據我國締結或者參加的國際條約的規定的原則或者企業名稱登記管理的有關規定處理。

2、名稱爭議處理程序

企業請求工商行政管理機關處理名稱爭議時，應當向核準他人名稱的工商行政管理機關提交以下材料：

（1）申請書；

（2）申請人的資格證明；（3）舉證材料；（4）其他有關材料。

申請書應當由申請人簽署并載明申請人和被申請人的情況、名稱爭議事實及理由、請求事項等內容。

委托代理的，還應當提交委托書和被委托人資格證明。工商行政管理機關受理企業名稱爭議后，在6個月內作出處理：（1）查證申請人和被申請人企業名稱登記注冊的情況；（2）調查核實申請人提交的材料和有關爭議情況；（3）將有關名稱爭議情況書面告之被申請人，要求被申請人在1個月內對爭議問題提交書面意見；

（4）依據保護工業產權的原則和企業名稱登記管理的有關規定作出處理。

二、住所

（一）公司的住所是指公司的主要辦事機構所在地。一個公司只能有一處住所，公司住所應在登記機關轄區內。

（二）公司在其住所以外地域用其自有或租賃的固定地點、場所設點從事經營活動，應按分公司進行登記。

（三）房屋的使用權證明不是房產證的，應提交以下房屋使用權證明：房屋所在地鄉鎮以上政府出具的產權歸屬證明的原件；如租賃賓館、飯店、有形市場的房屋作為住所或經營場所的，應提交賓館、飯店、有形市場執照復印件；租用軍隊房屋，應提交軍隊房地產管理部門頒發的《軍隊房地產租賃許可證》。

（四）住所應當使用房屋產權證明上的地址，房屋產權證明文件和其它申請材料中關于住所地址門牌號應相一致。如果房屋產權證明文件與申請的住所地址表述不一致的，應提交對住所所在地重新命名或更改地名的相關證明，如地名辦證明，當地派出所證明，當地政府文件等；如果住所的房屋系租賃使用，租賃合同中的出租方名稱與房屋產權證明上 名稱不一致的，應要求提交出租方名稱改變或延變的證明文件；如果租賃合同為轉租合同，應提交房屋產權人同意轉租的相關證明；房屋產權有共有人的，出租合同應有共有人共同簽字或提交共有人同意出租給公司作為住所使用的證明。

(五)住所場地性質為住宅的，登記時企業還應當提交將住宅改變為經營性用房的《住所（經營場所）登記表》。

三、法定代表人姓名

（一）公司法定代表人是代表公司行使職權的負責人。

（二）公司（企業）法定代表人的資格應符合《公司法》、《企業法人法定代表人登記管理規定》的有關規定。《公司法》規定法定代表人可以是董事長、執行董事或經理擔任。外商投資的公司的法定代表人并不必須是董事長。

有下列行為之一的，不得擔任公司法定代表人、董事、監事、高級管理人員：

１無民事行為能力或者限制民事行為能力；

２因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

３擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

４擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷 營業執照之日起未逾3年；

５個人所負數額較大的債務到期未清償；

６有法律和國務院規定不得擔任法定代表人的其他情形的。

（三）法律、行政法規、國務院決定或國家有關規定明確變更法定代表人必須報經批準的，應提交有關批準文件或者許可證復印件（如金融、證券、保險類公司）。

四、經營范圍

(一)經營范圍是企業從事經營活動的業務范圍，應當依法經企業登記機關登記。涉及禁止或限制設立外商投資企業的行業，應當按照《國家指導外商投資方向的規定》和《外商投資產業指導目錄》執行。

(二)經營范圍應當包含或者體現企業名稱中的行業或者經營特征。跨行業經營的企業，其經營范圍中的第一項經營項目所屬的行業為該企業的行業。企業的經營范圍應當與章程規定相一致。

(三)經營范圍用語應當依據現行國民經濟行業分類標準、外商投資產業指導目錄進行核定；對近年來出現的新型產業、項目，應當提供來源依據，如國家行業主管部門的文件、專利、科研成果等，但對處在科研單位、專家學者等理論研究探討過程中尚未形成結論的表述不得作為來源依據。經營范圍一般以行業小類表述，但不得以大類表述。經營范 圍表述必須明確，不得含有模糊的、外延不確定的語句。

（四）企業經營范圍分為許可經營項目和一般經營項目。一般經營項目是指不需批準，企業可以自主申請的項目。企業登記機關根據企業章程，經營范圍用語原則上參照上述第（三）條要求核定。

許可經營項目是指企業在申請登記前依據法律、行政法規、國務院決定應當報經有關部門批準的項目，企業經營范圍中涉及有法律、行政法規或國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，登記時應審查是否提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明，按以下原則核準經營范圍：

1、經營范圍涉及前臵許可項目，并為相關許可證明或文件明確表述的，采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定，其中括號內的商品名稱嚴格按照許可證明或文件表述內容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過于瑣碎、零亂，可以使用該許可項目名稱的統稱核定，并加注限定語“（按許可證所列范圍經營）”，如“藥品批發、零售（按許可證所列范圍經營）”。

2、同一經營范圍用語既涉及許可項目類又包括無需許可的項目類的，應區分不同情況分別加注限定語。如醫療器械批發企業，根據其是否從事許可經營項目，分別核定為“醫療器械批發（其中涉及許可經營項目的，按許可證所列范圍經營）”或“醫療器械批發（許可經營項目除外）”。

3、許可經營項目的許可證書、批準文件對許可經營項 目的內容沒有表述的，依照有關法律、行政法規、國務院決定和《國民經濟行業分類》登記。其中，涉及銀行類分支機構的，按其上級隸屬企業經營范圍核定。

4、對于化工生產企業和化學品銷售企業，以及其他要求在經營范圍中表述具體經營商品名稱的，均采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定經營范圍，如“化工產品生產（甘油）”、“化學品批發（合成脂肪酸、防腐劑）”。

（五）企業申請的經營范圍中有下列情形的，企業登記機關不予登記：

１、國家利用外資的產業政策、法律、行政法規、國務院決定禁止企業經營的；

２、屬于許可經營項目，不能提交審批機關的批準文件、證件的；

３、注冊資本未達到法律、行政法規規定的從事該項目經營的最低注冊資本數額的；

４、法律、行政法規、國務院規定特定行業的企業只能從事經過批準的項目而企業申請其他項目的；

５、法律、行政法規、國務院規定的其他情形的。

（六）企業有下列情形的，應當停止有關項目經營并及時向企業登記機關申請辦理經營范圍變更登記或者注銷登記：

１、經營范圍中一般經營項目，因法律、行政法規、國務院決定調整為許可經營項目后，企業未按有關規定申請辦 理審批手續并獲得批準的；

２、經營范圍中的許可經營項目，法律、行政法規、國務院決定要求重新辦理審批，企業未按有關規定申請辦理審批手續并獲得批準的；

３、經營范圍中的許可經營項目，審批機關批準的經營期限屆滿企業未重新申請辦理審批手續并獲得批準的；

４、經營范圍中的許可經營項目被審批機關取消的。

（七）公司申請的經營范圍中的項目有許可項目，但企業這些許可項目的生產經營場所與住所分離，企業僅以分支機構的名義辦理了批準許可，公司的經營范圍應在此項許可項目之后增加“僅限分公司生產經營”的限定用語，同時按許可證辦理分公司的登記。

（以上經營范圍的核定以括號內核定規定的范圍為準）

五、投資總額、注冊資本、實收資本

（一）外商投資公司投資總額是指按照公司合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

外商投資有限責任公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，發起設立的外商投資股份有限公司注冊資本為在公司登記機關的全體發起人認購的股本總額，募集設立的外商投資股份有限公司注冊資本為登記的實收股本總額。

外商投資公司的實收資本是全體股東或者發起人實際 交付并經公司登記機關依法登記的出資額或股本總額。

（二）公司投資總額、注冊資本應與批準文件、批準證書及公司章程中的記載一致。外商投資有限責任公司注冊資本不得低于人民幣三萬元，其中一人有限責任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本不得低于人民幣五百萬元。但法律、行政法規對以上各類型的公司注冊資本最低限額有較高規定，其注冊資本不得低于該規定的最低限額（如直銷、國際貨運代理、旅行社、保險業、金融機構等行業的公司）。

（三）外商投資有限公司的注冊資本與投資總額的比例，應當遵守如下規定：企業的投資總額在三百萬美元以下(含三百萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的十分之七；企業的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元(含一千萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，注冊資本不得低于二百一十萬美元；企業的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元(含三千萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的，注冊資本不得低于五百萬美元；企業的投資總額在三千萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，注冊資本不得低于一千二百萬美元；企業如遇特殊情況，不能執行上述規定，由商務部會同國家工商行政管理總局批準。

外商投資有限公司增加注冊資本的，追加的注冊資本與增加的投資額的比例，也應按上述規定執行。

（四）公司股東或發起人應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資，并經依法設立的驗資機構出具驗資證明，經登記機關辦理變更登記手續。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

六、出資時間與出資方式

（一）外商投資有限公司全體股東一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付出資的，全體股東首次出資應當在公司成立之日起三個月內繳付不得低于各自認繳出資額的15%，且不得低于法定的注冊資本限額，其余部分應在公司成立之日起2年內（投資公司可在5年內）繳清。

（二）采取發起設立方式設立的外商投資股份有限公司，公司設立登記時全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內（投資公司可在5年內）繳清。在繳足前，公司不得向他人募集股份。

采取募集方式設立的外商投資股份有限公司注冊資本不得分期繳付，其發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，但法律、行政法規另有規定的，從其規定。

（三）公司增加注冊資本登記時，全體股東應繳付增資部分不低于20%的出資額，增資的其余部分全體股東應自變

更登記之日起2年內（投資公司可在5年內）繳清。增資登記時的首次出資，不強制每位股東各自繳付認繳出資的20%，只需股東實繳出資之和達到公司增加注冊資本數額的20%即可。

（四）公司股東或發起人者可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產作價出資，亦不得以法律、行政法規規定不得作為出資的其他財產出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

（五）中外合資有限公司股東以實物（含設備）、工業產權等非貨幣財產（土地使用權除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。其它外商投資公司股東以非貨幣財產出資的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，再由驗資機構進行驗資。

作為出資的非貨幣財產權必須轉移到所投資的公司名下。設立登記時股東應首付20%出資的外商投資股份有限公司，發起人、股東以非貨幣財產繳付首期出資的，非貨幣財產只能限于機器設備、辦公用品等非記名實物，由具體出資人與全體發起人簽署移交協議、經評估機構評估作價、驗資機構驗資證明該財產已移交到設立中公司名下。除此之外需涉及權屬變動登記的其他非貨幣財產，如房產、汽車、土地使用權等均不能作為首次出資。

（六）對于《公司法》和《公司登記管理條例》中未列舉的其他非貨幣出資方式，如股權、債權等方式，在總局會同國務院相關部門制定具體的登記辦法出臺之前，從易于操作角度考慮，對于債權人欲將其對公司的債權轉為股權投資的，經審批部門批準，可以“債轉股”的方式予以登記。這種出資形式登記中可把握以下幾個方面：

1、公司權力機構的決議、章程和驗資報告中應明確出資方式為“債（權）轉股（權）”；

2、驗資機構應在《驗資報告》“驗資事項說明”中列明債權形成的原因，明確公司已就此作了相應帳目調整；

3、提交的材料除公司變更登記的其他材料外，還應提交債權人與公司簽署的債轉股協議。

（七）法律對于股東委托付款行為予以限制，股東以自己的名義可通過借貸等方式籌措資金。股東委托付款的，應與代為付款方簽訂相關協議，驗資報告應對此進行說明。

七、公司股東（發起人）

（一）股東資格

1、中方投資主體

中方投資主體應為企業、其他經濟組織，事業單位法人、社團法人，民辦非企業法人經審批機關批準可作為中方投資主體進行投資。

境內自然人除按照《關于外國投資者并購境內企業的規定》為被并購企業原股東的可以成為外商投資有限公司股東

外，目前暫不允許境內中國自然人與境外投資主體新設立外商投資企業。會計師事務所、稅務事務所和資產評估機構不可作為中方投資主體向其他行業投資；除國家另有規定的外，商業銀行不得成為非金融機構和企業的股東，但商業銀行依公司法判決或因行使抵押權、質權而取得股權的，不屬于主動投資行為，可先由具備企業法人資格的商業銀行承接股權，并辦理變更登記，但應同時要求公司按照《商業銀行法》第四十二條規定，在二年內將所承接的股權由商業銀行予以處分，并在企業章程中作出特別規定。

2、外國投資主體及資格證明要求

外國投資主體為外國（包括港澳臺地區）的企業、其他經濟組織或個人，外國投資者的資格證明需經過公證和認證，具體要求是：

（1）境外非自然人投資主體資格證明

外國投資者的主體資格證明應當經所在國家公證機構公證后送我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地公證機構公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。

臺灣地區投資者的主體資格證明應當經當地公證機構公證，香港和澳門地區投資者按照專項規定由中國委托的公證人進行公證并經中國司法部派駐當地的機構簽章轉遞。

公證機構是所在國家（地區）的公證機關和律師事務所。自2007年3月1日起，我駐外使領館將全部采用貼紙認證方式，不再使用公證防偽紙辦理領事認證。具體做法是：采用專用防偽貼紙打印認證證詞（證詞內容與以前相同），并直接粘貼到被認證文書上，貼紙規格為116mm×75mm；認證官員簽署由原來的手工簽名改為電子簽名，即將簽名式樣事先輸入電腦，然后與認證詞一同打印而成；取消原來辦理認證加蓋使領館館印和騎縫章的做法，在貼紙認證與被認證文件之間的騎縫處粘貼防偽貼膜（該貼膜具有一次性使用的防揭貼功能）。

（2）境外自然人投資主體資格證明：

外國自然人投資的，提交經中國使（領）館簽證的護照原件核對后，可不需要進行公證和認證。香港、澳門地區自然人投資的，提交身份證和《港澳居民來往內地通行證》原件核對后，可不需要進行公證。臺灣地區自然人投資的，提交臺胞證原件核對后，可不需要進行公證。華僑投資的，提交中國護照及定居國的居留證件原件核對后，可不需要進行公證和認證。

（二）外商投資有限公司股東人數應在５０人以下，外商投資股份公司的發起人應在2人以上200人以下，且須半數以上發起人在中國境內有住所。

（三）股東是有限責任公司的登記事項，發起人是股份公司的登記事項，而股東則不是。

（四）股份公司發起人持有的股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

八、經營期限

（一）法律、行政法規和國務院決定對從事特殊行業的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業的經營期限有特別規定的，必須按其規定制訂經營期限;其他類型的公司根據股東合意，可以為“長期”，也可以是“××年，自公司營業執照簽發之日起算”，還可以是“自公司營業執照簽發之日起至×年×月×日”。

（二）外商投資企業應按照法律規定在經營期限屆滿前向審批機關提出延長經營期限申請，企業自審批機關批準之日起一個月內向登記機關申請延長經營期限的變更，如果逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。

九、公司類型

外商投資的公司類型分為外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司，同時根據其設立形式在“有限責任公司”后相應加注 “（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內合資）”、“（臺港澳與境內合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）” 等字樣，在“股份有限公司”

后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內合資，未上市）”、“（臺港澳與境內合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等。

十、外國企業在中國境內從事生產經營活動和外國企業分支機構登記事項

（一）名稱

企業名稱是指外國企業在國外合法開業證明載明的名稱，應當與所簽訂生產經營合同的外國企業名稱一致。外國銀行、外國保險公司在中國設立分行，應冠以總行的名稱、標明所在地地名、并綴以分行、分公司。

（二）地址

企業地址是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的場所。外國企業在中國境內的地址與經營場所不在一處的，需同時申報。具體要求參照外商投資企業住所的審查要點。

（三）經營范圍

經營范圍是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的范圍。經營范圍應與審批機關的批準文件相一致。

（四）資金數額

資金數額是指外國企業用以從事經營活動的總費用、如承包工程的承包合同額、承包或接受委托經營管理外商投資企業的外國企業在管理期限內的累計管理費用、從事合作開發石油所需的勘探、開發和生產費，外國銀行分行的營運資金等。

外國（地區）銀行在中國設立分支機構應當由其總行無償撥給不少于1億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營運資金、外國（地區）保險公司在中國設立分支機構應當由其總公司無償撥給不少于2億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營運資金。上述營運資金應當經過中介機構驗證。

（五）經營期限

經營期限是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的期限。

根據外國企業從事生產經營活動的不同類型，《營業執照》的有效期分別按以下期限核定：

1、從事礦產資源勘探開發的外國企業，其《營業執照》有效期根據勘探、開發和生產三個階段的期限核定。

2、外國銀行設立的分行，其《營業執照》有效期為30年，每30年換發一次《營業執照》。

3、從事其他企業生產經營活動的外國企業，其《營業執照》有效期按合同規定的經營期限核定。

（六）負責人

負責人是指外國企業董事長或總經理委派的項目負責人。

（七）企業類型

企業類型是指按外國企業從事生產經營活動的不同內容劃分的類型，其類型分別為：礦產資源勘探開發、承包工程、外資銀行、承包經營管理。

第五章登記材料內容規范

一、登記表式

（一）申請人應按照申請書格式要求準確、規范、完整填寫申請事項相關的內容。

（二）申請人應使用藍、黑色鋼筆、簽字筆或毛筆工整填寫有關內容，簽字應由本人書寫，不得打印。除簽名外，其他內容可以打印。

（三）表格內容發生修正涂改之處，有權更正人應簽名。

二、批準文件和批準證書

（一）批準文件和批準證書的效力

各級外商投資企業審批設立部門應在法律、法規或規章規定權限范圍內對外商投資企業的章程和合同進行審批并向企業頒發批準證書；國家金融監督管理機構負責外商投資金融機構（如銀行、保險、證券等）的設立審批和頒發經營許可證。

受委托的審批機關（如各類經濟開發區）在委托范圍內，以委托機關的名義進行審批，否則，其越權審批行為致使批

準文件無效。

（二）批準文件的時效

根據《中外合作經營企業法》、《外資企業法》、《公司登記管理條例》規定，中外合資公司應當自審批機關批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；中外合作公司、外商合資公司、外商獨資公司應當自領取批準證書之日起30日內向公司登記機關申請設立登記；公司設立分公司的，法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記；公司變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，應當自批準之日起30日內申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

（三）批準文件的內容

批復、批準證書內容應一致，且應與企業章程、登記表式所載相符。批準的經營范圍應符合國家產業政策的要求。

三、有限責任公司章程

（一）章程應包含《公司法》規定的以下必載事項：

1、公司名稱和住所

名稱應當使用工商行政管理機關預先核準的名稱。公司的住所地址應與提交的房屋產權證明上的地址一致。

2、公司的經營范圍

經營范圍應符合國家有關外資產業政策規定，一般參照國民經濟行業分類標準書寫。

3、公司投資總額、注冊資本

應載明公司投資總額和注冊資本的具體數額和幣種，數額與幣種應與審批文件、批準證書上表示一致。注冊資本應符合《公司法》規定的有限責任公司注冊資本最低限額的要求，投資總額與注冊資本的比例應符合國家工商總局工商企字[1987]第38號《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》之規定。

4、股東的姓名或者名稱

應載明股東的姓名或者名稱，非自然人股東應注明注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名和國籍，自然人股東應注明國籍、住所。

5、股東的認繳出資額、出資方式和出資時間

載明的股東認繳出資額、出資方式和出資時間應與批準文件上一致。股東認繳出資方式和出資期限應當符合《公司法》規定。

6、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 應明確組織機構成員人數和產生方式、任期、職權、議事規則。董事會人員為3人至13人，監事會成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一。

中外合資、中外合作有限公司的董事會為權力機構；董事由中外股東雙方委派產生，中外合資公司董事長和副董事

長由各方協商確定或由董事會選舉產生，中外合作公司董事長和副董事長分別由各方委派產生；成立監事會或監事1-2名，股東代表監事由全體股東共同任命產生，設監事會的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，其比例不低于三分之一，監事會主席由監事會成員選舉產生；總經理由董事會聘任產生。

外商合資有限公司股東會為權力機構；董事會成員由股東會選舉產生，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，董事長產生方式由章程規定；成立監事會或監事1-2名，股東代表監事由股東會選舉產生，設監事會的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，其比例不低于三分之一，監事會主席由監事會成員選舉產生；總經理由董事會聘任產生。

外商獨資有限公司股東為權力人；董事會成員或執行董事由股東任命，董事長產生方式由章程規定；成立監事會或監事1-2名，股東代表監事由股東任命，設監事會的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，其比例不低于三分之一，監事會主席由監事會成員選舉產生；總經理由董事會聘任產生。

7、公司的法定代表人

應當明確法定代表人的職務、產生方式及職權。法定代表人由公司董事長、執行董事或經理擔任。

8、公司的營業期限

經營期限由股東約定或決定，應與審批機關批準時間一致。

9、股東認為需要規定的其他事項

包括財務、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序以及股權轉讓的規定、利潤分配和虧損分擔的比例。

（二）章程的簽署

公司章程應由全體股東簽名或蓋章，股東委托他人代為簽署章程的，股東應當簽署委托授權書，寫明委托代理人的姓名、授權事項等。修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）章程應標明制訂時間或修訂時間，可以寫明制訂或修訂章程的股東會或董事會的屆次和會次。

四、股份有限公司章程

（一）章程應包含《公司法》規定的以下必載事項：

1、公司名稱和住所；

名稱應當使用工商行政管理機關預先核準的名稱。公司的住所地址應與提交的房屋產權證明上的地址一致。

2、公司的經營范圍

經營范圍應參照國民經濟行業分類標準書寫。

3、公司設立方式；

應當載明公司是發起設立發式還是募集設立發式設立。

4、公司股份總數、每股金額和注冊資本；

發起設立的，公司注冊資本是指在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；募集設立的，公司注冊資本是指公司全體股東實繳的股本總額。

5、發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

發起人的人數應符合《公司法》規定的2人以上200人以下，其中有半數以上在中國境內有住所。

發起人姓名或名稱后應表明認購的股份數、認購比例、出資方式和出資期限，分期繳付出資的，應當列明每期認繳的出資額、出資方式、出資時間。

發起人姓名（名稱）條款為固定條款，不因公司日后持股人員的變化而變化。公司的持股人員和持股情況發生變化的，可以在本條內附款說明歷次變化情況。

6、董事會的組成、職權、任期和議事規則；

應當載明董事會的組成、人員的產生方式、職權、任期和議事規則，董事會人數應符合《公司法》5人至19人的規定。應載明董事長、副董事長的產生方式、職權。

7、公司法定代表人；

應當明確法定代表人的職務、產生方式及職權。法定代表人由公司董事長或經理或執行董事擔任。

8、監事會的組成、職權、任期和議事規則；

應當載明監事會的組成、人員的產生方式、職權、任期和議事規則；監事會人數按《公司法》規定不少于3人，其中職工代表比例不低于三分之一；應載明監事會主席的產生方式、職權。

9、公司利潤分配辦法；

10、公司的解散事由與清算辦法；

11、公司的通知和公告辦法；

12、公司的經營期限；

13、股東大會會議認為需要規定的其他事項。

（二）章程的簽署

公司設立時章程應由全體發起人簽名或蓋章，發起人委托他人代為簽署章程的，發起人應當簽署委托授權書，寫明委托代理人的姓名、授權事項等；修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）公司章程應標明制訂時間或修訂時間，可以寫明制訂或修訂章程的股東會或董事會的屆次和會次。

五、驗資報告

（一）形式上的審查要點：

1、報告標題應為“驗資報告”；

2、驗資報告應載明收件人即驗資業務委托人的全稱；

3、驗資報告應加蓋會計師事務所公章，并標明會計師事務所地址，由兩名具備相關業務資格的注冊會計師簽名并蓋章。有限責任的會計師事務所出具的驗資報告，簽名的注

冊會計師之一應是主任會計師或其書面授權的副主任會計師；合伙會計師事務所出具的驗資報告，簽名的注冊會計師之一應是對該報告負最終復核責任的合伙人；

4、驗資報告日期不應早于被審驗單位確認和簽署注冊資本實收情況明細表或注冊資本變更情況明細表的日期；

5、驗資報告上標明的附件如注冊資本實收情況明細表或變更情況明細表、驗資事項說明等材料應加蓋會計師事務公章或驗證章、騎縫章，并隨報告完整提供給企業登記機關。會計師事務所的各類驗資工作底稿如外資出資情況詢證函回函、收款憑證、對帳單、銀行函證回函、評估報告、公司會議決議等如果未被明確標明為報告附件，不須附在驗資報告內。

6、驗資報告應附本驗資機構的營業執照副本復印件。

（二）對驗資報告內容上的審查要點：

1、實收資本繳付驗資

所驗證的出資者姓名或名稱及其認繳額、實繳額應與章程記載應相符；以募集設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

驗資事項說明中的審驗結果應詳細說明注冊會計師已驗證的注冊資本實收情況，包括各出資者名稱、實際出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對以貨幣出資的，應說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號，全部貨幣出資占注冊資本比例；對以非貨幣財產出資的，應具

體說明其方式和內容，并說明資產評估結果、評估機構和評估報告號及結果確認情況、財產權屬轉移情況。股東委托付款的應當說明并附相關協議。繳付出資的幣種與注冊幣種不一致的，應列明幣種之間的匯率。

2、變更驗資

驗資事項說明中的審驗結果應詳細說明注冊會計師已驗證的注冊資本變更情況，包括被審驗單位注冊資本和實收資本（股本）的增減變動情況。

增加資本的，應說明被審驗單位各出資者名稱、實際收到出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對以貨幣方式增資的，應說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號；對以非貨幣財產出資的，應具體說明其方式和內容，并說明資產評估結果、評估機構和評估報告號及結果確認情況、財產權屬轉移情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本，應說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表調整情況、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東出資額，留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的２５％；股東委托付款的應當說明并附相關協議。

減少注冊資本的，應具體說明減資方式、減資者、減資金額、減資日期和減少注冊資本后被審驗單位的出資者、出資金額、出資比例和減資后的凈資產和實收資本（股本）金額以及公司履行《公司法》規定程序情況和股東或發起人對

公司債務清償或債務擔保情況。

六、法律文件送達授權委托書及被授權人的主體資格證明

由公司的境外股東（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署，載明境內被授權人的地址、聯系方式，明確授權其代為接受法律文件送達。被授權人可以是境外股東設立的分支機構或擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內有關單位或個人。被授權人為擬設立公司的，毋須提交主體資格證明復印件。

七、董事、監事和經理的任免文件

除內部機構換屆，董事、監事和總經理的更換應先免去原人員的職務再任新人員職務。董事、監事和經理的產生應符合《公司法》、三資法和公司章程的規定，具體是：

中外合資、中外合作有限公司的董事由中外股東雙方委派產生，中外合資公司董事長和副董事長由各方協商確定或由董事會選舉產生，中外合作公司董事長和副董事長分別由各方委派產生；股東代表監事由全體股東共同任命，任免文件應由股東簽字或蓋章。

外商合資、外商獨資有限公司董事（執行董事）和職工監事產生方式為股東會選舉或股東任命，董事（執行董事）和監事的任免文件應為股東會決議或股東決定，由股東簽字或蓋章，股東會的表決應符合章程規定；董事長的任命文件應符合公司章程規定的產生方式。

中外合資股份有限公司的非由職工代表擔任的董事、監事，由股東大會選舉產生，職工代表董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

職工代表董事和監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。職工代表監事比例不低于監事會成員的三分之一，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

總經理由董事會聘任，聘任文件應由符合公司章程規定人數的董事簽名。

八、法定代表人任免文件

公司法定代表人的任職應依據公司章程規定而確定，董事長、執行董事或是總經理的任職文件可作為法定代表人的任職文件。事長、執行董事或是總經理的免職文件可作為法定代表人的免職文件。

九、股東會決議

（一）會議決議的內容

公司申請登記事項、決議事項是否屬股東會法定職權范圍，決議中是否已逐一列明。

各項議案具體表決結果：應當表明持贊同意見股東所持表決權是否達到《公司法》和公司章程規定作出此決議的合法的表決權比例。特別應該注意的是修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變