第一篇：新基金法六條規范非公募 200人為限切割公與私

新基金法六條規范非公募 200人為限

切割公與私

2011年07月22日 23:51經濟觀察報

數年前便開始征求意見，經歷了眾多的爭議后，全國人大財經委對《基金法》的修法理念終于統一，修訂后的《基金法》草案很快將提交全國人大財經委全體委員會討論。此次修定最重大的調整，便是通過調整“證券”的定義，更大范圍的增加了規范的范疇；尤其是私募基金也被納入到了《基金法》監管范圍中。全國人大財經委副主任吳曉靈此前也公開證實了這一消息。

私募基金也將從此得到一個明確的法律身份——非公募基金，這和現在業界的通用的稱呼有細微的變動，而和現有法律規定有所不同的是，公募基金與非公募基金認定的界限主要以募集對象是否超過200人為限，超過即為公募基金。

第二篇：私募基金管理人高管兼職之核查與規范

私募基金管理人高管兼職之核查與規范

一直以來，私募基金管理人高級管理人員的兼職一直是個敏感的問題，但長久以來，中國證券基金業協會（以下簡稱“中基協”）對此問題并無明確意見，在已登記的管理人中，出現了部分高級管理人員兼職較多的情形，一般只要對兼職作出了合理的解釋，即不會成為登記為管理人的實質性障礙。2016年11月23日，中基協《私募基金登記備案相關問題解答

（十二）》（以下簡稱《解答

（十二）》）首次對私募基金管理機構的高管兼職，尤其是在關聯機構的兼職有了明確的要求和限定，并明確下一步協會還會按照有關規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查。為有效核查管理人高管兼職，本文整理相關心得，供大家參考。

一、《解答

（十二）》的兼職規定精簡《解答

（十二）》的兼職規定，對私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員兼職有如下限制：

1、不得在非關聯的私募機構兼職。

2、在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。依上述規定合理確定核查內容，必須厘清管理人的高管和關聯企業范圍。

二、核查兼職的前提——管理人的關聯方核查兼職的關鍵前提之一是確定管理人的關聯方。對于從事投融資和資本市場業務的律師事務所來說，關聯方的核查十分熟悉，《公司法》第二百一十六條第（四）項、《企業會計準則第36號--關聯方披露》以及《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》規則都明確規定了關聯方的范圍和披露方式。總的來說，關聯關系的認定既有例舉也有原則。而根據中基協《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱《法律意見指引》）的要求，律師事務所出具法律意見書需要核查的關聯方僅有以下三類：1）子公司，具體指持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業；2）分支機構；3）其他關聯方，具體是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構。《法律意見指引》的上述要求，對關聯方既沒有原則性表述，也沒有兜底性條款，對關聯方的描述是明確、具體且十分有限的，其遠遠小于《公司法》第二百一十六條第（四）項、《企業會計準則第36號--關聯方披露》以及《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》所指的關聯方范圍。正因如此，律師在核查和撰寫法律意見書時，對管理人關聯方的認定是趨于謹慎的，力求合理縮小關聯方的范圍，以避免可能的利益沖突。

三、核查兼職的核心——管理人的高級管理人員根據《公司法》第二百一十六條第（一）項的規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。但中基協并未完全依照《公司法》確定管理人高管，根據《解答

（十二）》中“私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員”的表述，可以確定中基協認定的管理人高管應當包括法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員，其中“其他高級管理管理人員”應當根據《公司法》的規定，依法并依照管理人的《公司章程》確定。同時，根據中基協最近更新的管理人登記系統，管理人的董事長無論是否兼任經理，是否擔任法定代表人，均為管理人的高管。

四、《解答

（十二）》的對于兼職核查和規范的影響以往實踐中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者實際控制人、控股股東參股的其他企業，甚至是私募基金管理企業任職的情形，由于沒有兼職的限制，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，即不會對完成管理人登記形成障礙。但《解答

（十二）》出臺后，由于關聯企業范圍的縮小，高級管理人員可以兼職的企業范圍也隨之縮小，以往高管很多看似合理的兼職都受到了嚴格控制，應當進行規范。有觀點認為，關于管理人的關聯方的確定，如果管理人樂于以高規格的標準來要求自己的，那也是該管理人的自由，不能說其就是錯的。結合《意見指引》和《解答

（十二）》，我們不難看出中基協實際并不希望管理人的高管有過多兼職，高管必須分配相當的精力在管理人職務上。如果管理人以上市公司的高標準嚴格要求自己，擴大關聯方的核查和披露范圍，中基協并無禁止。但管理人意圖以此方法來解釋高管兼職的合理性，并不符合中基協的《解答

（十二）》要求。綜上我們建議：

1、管理人《公司章程》要適當限定高管范圍，不宜在法定高管職務之外做過多擴大規定；

2、管理人選任高管應當更加謹慎，應當選任兼職少的人員擔任高管；

3、對于管理人的關聯私募機構，應當依照《法律意見指引》確定，不做擴大解釋；

4、及時清理高管兼職，不宜用擴大關聯方的方式解釋高管兼職的合理性；

5、要合理解釋高管兼職的原因，并披露履職情況。

第三篇：c15093機構間私募產品報價與服務系統非公開發行公司債券業務介紹課后測驗答案

一、單項選擇題

1.報價系統嚴守非公開發行公司債券的私募底線，對于發行、轉讓后持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過（）人

A.100

B.200

C.300

D.500

描述：非公開發行公司債券的私募底線 您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

2.《公司債券發行與交易管理辦法》將非公開發行公司債券的主體范圍擴展至所有公司制法人，但不包括（）。

A.證券公司

B.地方政府融資平臺

C.中小企業

D.《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》所限制的范圍

描述：非公開發行公司債券的主體范圍 您的答案：B,D 題目分數：10 此題得分：10.0 3.報價系統為質押式協議回購提供靈活的交易方式，目前主要包括（）。

A.做市交易方式

B.協議成交方式

C.拍賣競價方式

D.集合競價方式

描述：報價系統為質押式協議回購提供的交易方式 您的答案：B,D 題目分數：10 此題得分：0.0 4.報價系統提供靈活的登記結算支持，其中資金支付渠道包括（）等。

A.中國結算

B.第三方支付機構

C.商業銀行

描述：報價系統的資金支付渠道 您的答案：C,B,A 題目分數：10 此題得分：10.0 5.中證報價對擬在報價系統發行的非公開發行公司債券進行審查的重點包括（）等。

A.公司盈利能力大小

B.信息披露是否充分

C.合規性審查是否到位

D.申請材料是否齊備

描述：公司債券在報價系統掛牌發行轉讓的重要條件 您的答案：C,A,B,D 題目分數：10 此題得分：0.0

三、判斷題

6.《報價系統非公開發行公司債券質押式協議回購交易業務指引》規定了質押券包括在報價系統發行或轉讓的各類非公開發行公司債券。

描述：質押券 您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 7.開展質押式協議回購的投資者，必須符合質押券本身的投資者適當性規定。

描述：質押式協議回購交易投資者適當性管理 您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 8.《公司債券發行與交易管理辦法》規定非公開發行公司債券采取事后備案制，對發行的非公開性、投資者適當性、備案、轉讓等內容進行了原則性規定。

描述：非公開發行公司債券采取事后備案制 您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 9.非公開公司債券發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，不能參與認購與轉讓該發行人發行的債券。

描述：非公開發行公司債券合格投資者的規定 您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 10.目前，中證機構間報價系統股份有限公司對在報價系統開展的債券業務進行日常管理。

描述：報價系統債券業務 您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0