第一篇：公司之間代為持股協議(2012范本)

代為持股協議

本協議由以下當事方于年月日簽署。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

丙方：

地址：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家根據中國法律設立的有限責任公司，其注冊地址為：（下稱“甲方”）；.乙方是一家根據中國法律設立的有限責任公司，其注冊地址為：（下稱“乙方”）丙方是一家根據中國法律設立的有限責任公司，其注冊地址為：（下稱“丙方”）

2、甲方、丙方和丙方的管理團隊成員于年月日簽署了一份投資咨詢管理服務協議（下稱“服務協議”，其原文之復印件見本協議附件1），其中規定雙方在對“合作投資地域”（定義見服務協議）內的項目進行投資時進行合作，并由丙方根據服務協議的有關規定對甲方的“專項投資資金”（定義見服務協議）提供管理及咨詢服務；

3、甲方、乙方現決定共同對(下稱“項目公司”或“目標公司”)進行投資，其中甲方投資萬元（US$）(下稱“甲方投資款”)，乙方投資萬元（）；

4、考慮到乙方在此次對項目公司的投資中并不是主導投資者、目標公司對入資期限的限制及更有效參與項目公司的決策管理等因素，各方同意甲方此次對項目公司的投資將采取代為持股的方式進行，即甲方因投入項目公司的萬美元所獲取的目標公司之股A種優先股（下稱“代持股份”）將由乙方根據本協議規定的條款和條件代為持有，并登記在乙方的名下，而甲方則根據本協議的規定享有其作為代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。

為明確各方在本協議項下的權利及義務，經過平等協商，達成協議如下：

一、代持條款

1.1 甲方在此同意按照本協議規定的條款和條件將代持股份交由乙方代為持有，并在項目公司的股東名冊中將乙方注冊為代持股份的所有人；乙方在此同意按照本協議規定的條款和條件代甲方持有代持股份，并注冊為代持股份的所有人。

1.2 乙方在此聲明并確認，認購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入項目公司，故代持股份的實際所有人應為甲方；乙方系根據本協議代甲方持有代持股份。

1.3 乙方在此進一步聲明并確認，由代持股份產生的或與代持股份有關之收益（包括但不限于股息、紅股等）、權益（包括但不限于新股認購權）、所得或收入（包括但不限于將代持股份轉讓或出售后取得的所得）之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

1.4 乙方在此承諾，代持股份的投資事項完成后，將其從項目公司獲得的與本次投資有關的法律文件（下稱“原文件文本”）復制一份給甲方，該文件包括但不限于乙方簽署的股份認購協議、股東協議、項目公司的章程、股票、股東身份證明等，乙方保證其向甲方提供的此類復制件與乙方獲得之原文件文本一致。

二、權利義務

2.1 甲方在此不可撤消地同意并授權乙方行使代持股份所具有之表決權；乙方在行使該表決權之前毋須取得甲方的同意。

2.2.甲方在此不可撤消地同意并授權乙方和丙方對代持股份進行處置，而毋須事先取得甲方的同意，但代持股份之處置應與乙方自己實際所有的項目公司之股份一并處置且處置的對價應相同，各方另有約定除外；本款所述之處置包括將代持股份進行轉讓、出售或置換。

2.3 盡管有前述規定，如乙方和丙方嚴重違反本協議或服務協議，致使甲方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害，甲方有權撤消上述2.1條和2.2條項下的授權。

2.4 若因甲方之原因需處置代持股份，甲方提出書面要求后，乙方和丙方應盡量滿足甲方的要求，各方可就相關事宜另行約定。

三、聲明、保證和承諾

3.1甲方在本協議簽署日就如下事宜向乙方和丙方做出如下聲明和保證：

3.1.1 其已收到丙方提供的有關項目公司的主要背景資料，對投資于項目公司的風險有充分了解；

3.1.2 其簽署本協議并履行本協議項下義務不違反對其有約束力的法律、法規或合同、協議或其他法律文件的規定；

3.1.3 乙方和丙方未就對項目公司進行投資可能獲取的收益向其做任何形式的保證或承諾；

3.1.4 乙方和丙方未就其在項目公司中的投資何時能夠退出或變現做任何形式的保證或承諾。

3.1.5 在本協議簽署后盡快將全部甲方投資款一次性劃撥至根據本協議第5條規定設立的共管帳戶，然后再付至丙方指定的銀行帳戶，最遲不應超過服務協議第3.2條中規定的出資期限；

3.1.6 根據服務協議的有關規定按時向丙方支付與代持股份有關的管理費；在代持股份獲得收益時，按服務協議的有關規定，將應分配給丙方的收益部分及時支付給丙方。

3.2乙方和丙方在本協議簽署日就如下事宜分別向甲方做出如下聲明和保證：

3.2.1 其已將所收集到的所有有關項目公司的重要背景文件提供給了甲方；

3.2.2 其簽署本協議并履行本協議項下義務不違反對其有約束力的法律、法規或合同、協議或其他法律文件的規定；

3.2.3 其對項目公司的投資數額符合服務協議第3.1條的規定；和

3.2.4 其與項目公司不存在任何關聯關系。

3.2.5 在代甲方持有代持股份期間，將秉承誠實、信用、謹慎之原則對代持股份進行管理和處置，為甲方謀取最大經濟利益；

3.2.6 按照服務協議的有關規定，及時向甲方通報項目公司的經營狀況及代持股份的收益情況，并提供相關的財務報表；和

3.2.7 在將代持股份處置變現后，及時將因此獲得的所得或收入交付給甲方；處置變現的方式應符合服務協議的有關規定。

四、投資款之管理

4.1 各方同意在香港的一家銀行開立共管帳戶，專門用于存取甲方、乙方及丙方管理人員對項目公司的投資款及從項目公司取得的股息等收益，以

及乙方所持項目公司股份及代持股份變現后的收益。共管帳戶的開立與管理由各方另外簽訂《共管帳戶協議》約定。

4.2經甲方同意后，乙方對項目公司的投資款可不進入共管帳戶，但乙方應向甲方提供其投資款項投入項目公司的劃款憑據和收款方的確認文件。

五、本協議的期限及終止

5.1 除非因以下第6.2條的規定而提前終止，本協議將持續有效，直至服務協議終止之日，屆時將按服務協議的有關規定對代持股份進行處置。

5.2 本協議可因下述原因而提前終止：

5.2.1 代持股份被處置變現；

5.2.2 本協議各方一致同意提前終止本協議；如發生此情況，將由各方協商確定處置代持股份的方式，如協商不成，則按服務協議第10條的規定對代持股份進行處分；

5.2.3 如本協議的某一當事方有重大違約行為，并在收到其他守約方要求其糾正違約的通知后30日內未能糾正其違約行為，則守約方可以單方面終止本協議，并要求違約方賠償其因該違約所遭受的經濟損失；

5.2.4 本協議的任何一方進入清算、破產或解散程序，如發生此情況，應按服務協議第10條的規定對代持股份進行處分。

六、違約責任

任何一方違反本協議，應按服務協議之違約責任條款承擔違約責任。

七、本協議的生效

本協議經各方授權代表簽名，并在丙方收到甲方投資款之后方生效。

八、附則

8.1 不可抗力：不可抗力指本協議一方或各方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使一方或各方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、爆炸、火災、洪水、地震及其他自然災害及戰爭、征收、沒收、政府主權行為等。如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知其他各方，并在不可抗力事件發生的十五（15）天內向其他各方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對其他各方的損失。不可抗力結束后，履行本協議受阻一方應繼續履行其在本協議項下的義務。如不可抗力事件持續超過90

天，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

8.2 保密：除非得到其他當事方的事先同意，任何一方不得將本協議的內容披露給第三方。

8.3適用法律：本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。如果本協議任何規定根據適用的現行法律被確定為無效或無法實施，本協議的其他所有條款將繼續有效。此種情況下，各方將以有效的規定替換該規定，且該有效規定應盡可能接近原規定和本協議相應的精神和宗旨。

8.4對與本協議相關之爭議，各方應真誠地盡力通過友好協商求得解決。若上述相關爭議無法通過友好協商解決，則爭議的任何一方可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（“仲裁委員會”）通過仲裁解決。仲裁應在北京進行，并應按照屆時仲裁委員會的有效仲裁規則進行。仲裁裁決應是終局的，對爭議各方均有約束力。各方在此允諾履行該裁決。

8.5本協議用中文做成，一式三份，每方各持一份，每份具有同等之效力。

(本頁為簽字頁，無正文)

甲方：

.乙方：

丙方：

第二篇：小額貸款公司委托持股協議

委托持股協議

甲方（委托方）：，性別：年齡：民族：住所：

身份證號碼：

乙方（受托方）：，性別：；年齡：民族：住所：

身份證號碼：

甲、乙雙方當事人本著平等、自愿的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：

第一條委托內容

甲方自愿委托乙方作為自己對攀枝花市釩鈦園區金豐小額貸款有限責任公司（以下簡稱：金豐公司）人民幣____萬元出資（該等出資占該公司注冊資本的，）的名義持有人，并按甲方授權代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托代為行使該相關股東權利并遵守本協議的規定。

第二條委托權限

甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托持有的股份在金豐公司股東登記名冊上具名、以金豐公司股東身份參與金豐公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使《公司法》與公司章程授予股東的其他權利。

第三條甲方的權利與義務

1、甲方作為上述投資的實際出資者，對金豐公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義代甲方持有

甲方投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。

2、在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

3、在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉于甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用交付于乙方，否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。

4、作為委托人，甲方負有按照金豐公司章程、本協議及《公司法》的規定履行及時出資的義務，并在其出資額限度內承擔一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。

5、甲方作為因出資形成的股份的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因可歸責于乙方的事由而給自己造成的實際損失。

6、甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托，并要求依法轉讓相應的委托于乙方代持的股份給甲方選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方，乙方應無條件服從。

第四條乙方的權利與義務

1、作為受托人，乙方有權以股東身份參與金豐公司的經營管理并對金豐公司的經營管理進行監督，但不得利用代持股份為自己牟取任何私利。

2、未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代持股份及其股東權益。

3、乙方受托作為金豐公司的股東，乙方承諾對于自己代持甲方的股份在行使股權時，受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與金豐公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所代持的股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

4、鑒于乙方自身也為金豐公司的實際股東、持有金豐公司股份，因此，當乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，甲方應同意乙方將兩種意見按照自己持有的股份數和代甲方持有的股份數分別在股東會上進行表決。

5、乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內將該等投資收益交付甲方。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6、在甲方擬向金豐公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時，乙方應對此提供必要的協助及便利。

第五條未盡事宜

本協議未盡事宜，應當經甲、乙雙方當事人友好協商簽訂補充協議加以確定，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第七條爭議的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權享有管轄權的人民法院起訴。

第八條其他事項

1、本協議一式兩份，協議雙方各持一份，具有同等法律效力。

2、本協議自甲、乙雙方簽字之日起生效。

甲方（簽字）：_

乙方（簽字）：

簽訂時間：______年______月______日

第三篇：公司高管持股協議

公司高管人員持股協議書

甲方：XX有限公司

乙方（持股高管人員）：

鑒于：

一、本協議中所稱股份為美國上市公司xx贈送給XXX集團有限公司高管人員的股份，作為高管人員長期對公司發展所作出的突出貢獻的獎勵；

二、乙方獲得股份XXX股，需在簽署本協議時起，為公司服務滿五年后，第四年初方可對其持有股份行權。表現優秀者可向公司董事會申請提前行權。

三、持股高管人員享有的權利

（一）持股高管人員依其所持股權份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加和委派股東代理人參加股東會議，并行使表決權；

（三）依照本辦法規定轉讓股份；

（四）法律、行政法規、公司章程及本辦法所賦予的其他權利。

四、持股高管人員承擔的義務

（一）遵守公司章程；

（二）法律、行政法規、公司章程以及規定應承擔的其他義務。

（三）對本職工作有良好表現，參與公司或部門的經營管理，并作出突出成績。

五．作為公司持股高管人員需承諾如下：

1、本人同意在下列情形出現后30日內辦理高管人員持股的部分或全部轉讓手續，由符合條件的其他高管人員受讓，或由公司直接收回；

（一）持股高管人員被解除勞動合同、辭退、除名、開除等；

（二）持股高管人員從事與公司相競爭的業務；

（三）持股高管人員因故離開公司；

（四）股東會認為該持股高管人員不再適合持有本公司股票時。

2、持股高管人員因觸犯刑律而服刑時,股東會有權取消其持股資格,其所持股份將由公司無條件收回。

3、持股高管人員因被法院宣告失蹤時，股東會有權取消其持股資格，所持股份將自動由公司收回。

4、持股高管人員的職務升高或降低時，股東會有權相應升高或降低其持股比例。

5、因持股高管人員嚴重違紀或重大決策失誤而導致公司利益蒙受重大損失時，經持有三分之二以上表決權股東同意，股東會有權作出取消該高管持股資格、要求持股高管人員轉讓股份、降低高管人員持股比例的決定。

六．保密原則

未經協議他方許可，任何一方不得將公司情況及本協議內容以任何形式向第三方披露。

七.本協議一式兩份，甲方和乙方各持有一份，乙方將本協議全部行權或轉讓后，乙方與甲方就該股份持有關系終止，本協議將由甲方收回。

甲方：

簽名：

年 月

乙方：（持股高管人員）簽名：年 月日日

第四篇：公司代持股協議(有利于委托人)

委托持股協議

委 托 人（甲方）：

受 托 人（乙方）：

鑒于：

1、甲方和***均同意共同出資設立****公司。

2、乙方代表甲方以***出資***萬元，占公司注冊資本的*%；***出資人民幣**萬元，占公司注冊資本的**%。

為此，雙方經協商一致，達成協議如下：

第一條 甲方自愿委托乙方作為對公司出資的名義持有人，并代為行使相關股東權利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名義代為行使該相關股東權利。

第二條 甲方委托乙方代持標的為甲方在公司中占公司總股本的**%的股權，對應公司出資****萬元。甲方通過增資、送配股等形式新增的股份，依照本協議的約定一并由乙方代持。（以下簡稱“標的股權”）

第三條 甲方的權利與義務 3.1 知情權

甲方享有對公司投資的知情權，有權通過乙方了解公司的實際生產經營狀況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等。3.2 參與管理權

甲方通過乙方參與對公司的管理。乙方參加公司股東會前，應與甲方進行溝通，涉及需要乙方在公司股東會表決的事項，乙方應根據甲方的書面指示進行表決。

乙方應將每一次股東會表決的情況向甲方作書面通報。3.3 投資收益取得權

甲方基于其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權利并有權獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。

3.4 轉讓股權

在公司工商登記注冊后，甲方不得抽回出資，但可以轉讓股權。

在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或 自己指定的任何第三人名下。

3.5 剩余財產分配權

在本合同有效期內，如公司因某種原因解散并進行清算，甲方仍委托乙方參加清算，如經清算后公司有剩余財產并分配給乙方，則甲方有權取得所有剩余財產。

3.6 監督權

甲方作為標的股權的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正。

3.7 增加或補足出資的權利和義務

如公司股東會決定增加注冊資本金或補足注冊資本金的決定后，由甲方決定是否增資。甲方同意增資的，按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增加或補足出資。

3.8 承擔投資風險義務

甲方以其委托出資的數額為限，承擔對公司的投資風險。

乙方不對甲方的標的股權承擔保值增值責任，除非乙方的原因，甲方不得就標的股權的盈虧，要求乙方承擔補償或賠償責任。

3.9 合理稅費承擔義務

在乙方代為持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股權轉讓給以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。

3.10 根據***國法律規定，公司股東享有的其他權利。

第四條、乙方的權利與義務

4.1 有權依本合同約定行使股東權利

乙方作為公司的登記股東，有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利，但乙方行使股東權利時受本協議內容的限制。

乙方不得利用登記股東身份為自己牟取任何私利。4.2 無權處臵因甲方委托而形成的股東權利

乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，未經甲方事先書面同意，乙方不得處臵（包括但不限于轉讓、贈予、放棄或設臵任何形式的擔保等處臵行為）上述標的股權，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

未經甲方事前書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述標的股權。4.3 支付標的股權投資收益的義務

乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現 金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后五日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

若乙方為甲方墊付了相關費用的，乙方有權從標的股權獲得的分紅中扣除，直至墊付費用全部結清為止。

4.4 協助轉讓義務

在甲方擬將相應股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下時，乙方應對此提供必要的協助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

4.5 無權就委托事項收取報酬

甲方與乙方的此項委托關系為免費委托，乙方無權就此委托事項向甲方收取報酬。

4.6 保證標的股權不被查封

若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，乙方應提供其他任何財產向法院或其他機構申請解封。

4.7無權稀釋標的股權

未經甲方同意，乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實際所持的股權比例。

4.8 違約賠償的義務

乙方違反本協議或不適當履行受托義務，或因乙方原因和責任，給甲方的股權造成損失的，乙方應按上一年會計公司每股凈資產的1 倍計，對甲方進行賠償。有股權轉讓成交記錄，且成交價高于本條凈資產的1倍數的，以成交價的 1倍作為賠償金。

第五條 協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任何一方因違反該等保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

第六條 協議的解除和終止

6.1 甲方和乙方可以隨時解除本委托協議，但須提前30天以書面形式通知對方。除不可歸責于解除方的事由外，因解除協議給對方造成損失的，應負賠償責任。

6.2 甲方在合同期限內提出解除本協議的，甲方可將出資優先轉讓給乙方，雙方應就轉讓價款進行協商并達成一致意見。如乙方不愿受讓甲方的出資或雙方不能達成一致意見的，在乙方同意的情況下甲方可將出資轉讓給任何第三人。因乙方不能誠實履行受托義務導致甲方解除協議的，乙方無權受讓該標的股權。

6.3 乙方在合同期限內提出解除本合同的，乙方應將標的股權轉移到甲方自己或自己指定的任何第三人名下。

6.4 經公司股東會同意，甲方可解除與乙方的委托持股協議并簽署股權轉讓協議，使甲方成為公司的登記股東。

6.5 在本合同有效期內甲方以合理價格向乙方或第三方轉讓對公司的出資的，本合同書因該《轉讓出資協議》的生效而終止。

第七條 爭議解決 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，甲方各成員與乙方應友好協商解決；協商不能解決的，任何一方均可向*****仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決對雙方均有法律約束力。

第八條 生效條款及其他

8.1 本協議自甲方及乙方簽字之日起生效。

8.2 本協議未盡事宜，由甲乙雙方友好協商解決。雙方協商一致簽訂的補充協議，與本協議具同等法律效力。

8.3 本協議正本一式貳份，甲乙雙方各執壹份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：

乙方（簽字）：

簽約時間：

第五篇：委托持股協議

甲方：_________

法定代表人：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

注冊地址：_________

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：

一、委托內容

甲方自愿委托乙方作為自己對_________公司人民幣_________元出資（該等出資占_________公司注冊資本的17％，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。

二、委托權限

甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立_________公司、在_________公司股東登記名冊上具名、以_________公司股東身份參與_________公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與_________公司章程授予股東的其他權利。

三、甲方的權利與義務

1．甲方作為上述投資的實際出資者，對_________公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_________公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。

2．在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。

3．作為委托人，甲方負有按照_________公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。

4．甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。

5．甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方。

四、乙方的權利與義務

1．作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與_________公司的經營管理或對_________公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2．未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。

3．作為_________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_________公司股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與_________公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

4．在乙方自身作為_________公司實際股東、且所持_________公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于17％的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，一方應在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。

5．乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6．在甲方擬向_________公司之股東或股東以外的人轉讓“代表股份”時，乙方應對此提供必要的協助及便利。

五、委托持股費用

甲方應向乙方每年支付_________元的代為持股費用，該費用應于每年的_________月_________日前支付給乙方。

六、保密條款

協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

七、爭議的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。

八、其他事項

1．本協議一式_________份，協議雙方各持_________份，具有同等法律效力。

2．本協議自甲、乙雙方授權代表簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________