保密和不披露協議

本協議由以下雙方在中國重慶市于2021年

月

日簽訂。

甲方：

住所地：

乙方：

住所地：

根據誠實信用原則，甲、乙雙方就甲方與乙方就

事項（以下簡稱“該項目”）的過程中向乙方不定期透露的，以技術和商業秘密、信息、數據、規格、制造工藝、業務方法、發展計劃、定價、貿易渠道和其他擁有所有權的信息體現的特定知識產權等（諸如商標、設計、版權、專利、產品和行業秘密）（“保密信息”）之保護達成如下協議，以資共同遵守：

1、保密的范圍。

1.1

本協議適用于在該項目中由甲方向乙方披露的任何保密信息，包括從雙方就該項目開始進行協商之日起至雙方就該項目正式簽署相關協議或明確表示終止該項目協商為止所有保密信息。

1.2

保密信息不包括：(1)非因任何一方違約進入公共領域的信息；（2）在不違反對披露方義務的前提下，在甲方披露當時或之后，乙方可從他方取得的信息；（3）在甲方披露當時，已為乙方當時文件證明乙方已知悉的信息；（4）任何由乙方未基于知悉、使用或依靠甲方披露的保密信息而獨立開發的信息。

2、保密的期限。

乙方應對保密信息履行保密義務，保密期限從具體的保密信息首次披露的日期起至該保密信息成為上述1.2條項下的信息（或自本協議簽訂之日起20年）。

3、乙方的保密義務。乙方應以等同于保護其類似性質之保密信息的合理盡職標準，以防止保密信息向第三方擴散和公開。在不妨害上述規定的普遍性的情況下：

3.1乙方應將保密信息的知曉方限于直接參與該項目談判的乙方雇員或代表、或乙方聘請的其他第三方機構人員；而且該雇員或代表、其他第三方機構人員已與乙方簽訂了保密協議或其他履行保密義務的方式，保密范圍能覆蓋本協議的保密協議。

3.2乙方僅可為雙方就本項目達成一致協議之目的而使用保密信息，不得為任何其它目的使用之，除非已與甲方就與使用該保密信息有關的相關交易和義務履行簽訂了書面協議。

3.3如果乙方認為為就該項目達成一致協議，有完全必要將保密信息披露給第三方，需提前三天書面征求甲方的同意。

3.4乙方應將該保密義務告知所有獲悉保密信息的雇員、代表或第三方。

4保密信息的所有權及其歸還和銷毀

4.1甲方擁有所有載有、含有、披露或與保密信息相關的材料的所有權。未經甲方事先同意，乙方不得以任何形式進行復制。一旦收到甲方的書面請求或協議任何一方明確表示停止該項目的協商，乙方應立即將所有保密信息，以及其持有或控制之下的含有任何保密信息的副本和復制品（無論形式為書面材料、筆記、錄音帶、錄像帶、照片、繪圖或任何電子或其他媒體）歸還甲方，費用由乙方承擔。

4.2乙方取得甲方披露的信息不應就此解釋為甲方默認乙方就該信息取得除協議項下外任何其它的權利和許可。

5、根據本協議，盡管各方進行了與該項目有關的討論和協商，各方均無義務從另一方購買任何物品或服務。無論各方是否就該項目達成最終協議，乙方亦應遵守本協議所規定的保密義務。

6、違約責任。

乙方承認并知曉保密信息高度秘密性和重要性。因此，乙方承認任何違反或可能違反本協議均會對甲方造成無法彌補的傷害和損害。如果乙方違反本協議對甲方導致的實際損害難以計算和證明，而且/或者因為甲方可能難以獲得對乙方違約的足夠賠償，甲方有權按照估算的金額索賠。

7、法律適用和爭議解決。

本協議根據中華人民共和國法律簽訂和解釋，但沖突法規范除外。如履行本協議發生爭議，雙方同意由甲方所在地法院管轄。

8、在不妨害上述或其他甲方可以得到的其它法律救濟的情況下，乙方應對甲方及其關聯機構所有因乙方違約產生的或與違約相關的損失、費用和支出（包括法律事務費用）負責，無論違約人是乙方、乙方雇員、代表或其關聯方。乙方應對甲方做出補償并完全消除損害，包括所有在主張和執行上述補償時發生的一切費用和開支。

9、本協議自雙方簽章之日起生效。

10、本協議一式兩份，雙方各執一份，具同等法律效力，甲方：

乙方：

授權簽字------------------------

授權簽字----------------------

日期：

日期：