股權合作協議

本股權合作協議（下稱“本協議”）由下列各方于2019年【

】月【

】日在中華人民共和國（下稱“中國”，僅為本協議之目的，中國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）漳州市簽訂。

甲方：

身份證號碼：【

】

住所：【

】

乙方：

身份證號碼：【

】

住所：【

】

經甲乙雙方充分協商，就共同投資擬設立

（具體名稱以工商登記為準，以下簡稱“公司”）事宜，達成如下協議：

一、公司名稱和住所

1、公司名稱：

2、公司住所：

二、經營范圍

公司的經營范圍：【

】法律法規未規定許可，均可自主選擇經營項目開展經營。

三、公司注冊資本為人民幣：。

公司的注冊資本為人民幣

萬元，由公司股東在本協議約定時間內繳足。經公司全體股東同意后，可向原審批機關和公司登記主管機關申請增加或減少本公司的注冊資本。

四、股東名稱、出資額和出資方式

（一）股東的姓名：

１、姓名：

身份證號：【

】

住所：【

】

2、姓名：

身份證號：【

】

住所：【

】

（二）出資額和出資方式

1、股東：，認繳注冊資本

萬元人民幣，占注冊資本

%，貨幣出資額為

萬元人民幣。

首次出資時間為

年【】月【】日前，出資額為【】萬元人民幣，占注冊資本【】%，貨幣出資額為【】萬元人民幣。

第二次出資時間由各方商議另定，出資額為【】萬元人民幣，占注冊資本【】%，貨幣出資額為【】萬元人民幣。

2、股東：，認繳注冊資本

萬元人民幣，占注冊資本

%，于

年【】月【】日前到資，貨幣出資額為

萬元人民幣。

首次出資時間為2016年【】月【】日前，出資額為【】萬元人民幣，占注冊資本【】%，貨幣出資額為

萬元人民幣。

第二次出資時間由各方商議另定，出資額為【】萬元人民幣，占注冊資本【】%，貨幣出資額為【】萬元人民幣。

雙方在安排第二次出資時間以各方確認的書面補充協議為準。

五、出資期限

雙方應于協議簽訂之日起15個工作日內，將各自認繳的出資額以現金方式出資繳入下列賬戶，否則應按實際出資來享有公司的權益（包括但不限于表決權、分配利益等），且應對其他按時足額繳付出資的其他各方承擔違約責任。

戶

名：

帳

號：

開戶銀行：

六、利潤分享和虧損分擔

如果雙方均按照本協議約定時間按時足額繳付出資，則雙方按其認繳出資額占總認繳出資額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。如果某方未能按照約定時間按時足額繳付出資，則雙方按照其實際出資占總實際出資額的比例行使股東表決權，分享共同投資的利潤，但仍然按照認繳出資額占總認繳出資額的比例承擔共同投資的虧損。

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，雙方各自以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

七、股東權利和義務：

（一）股東的權利：

1、股東有權出席股東會；

2、提名董事、監事候選人；

3、優先購買其他股東的出資，優先認繳公司的新增資本；

4、依照其所持有的出資比例行使表決權、獲得股利和其它形式的利益，但股東未按時足額繳付出資的除外；

5、依公司法享有的其它權利。

（二）股東的義務：

1、按期足額交納認繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資；

2、積極配合辦理成立公司所需要的各項法律手續，包括但不限于簽署、提供相關文件；

3、公司籌建費用由各方按認繳出資額占總認繳出資額的比例分攤墊付，公司成立后，經公司股東會審核決議后，作為公司開辦費用依法列入公司有關會計科目中。

4、依《公司法》承擔的其它義務。

八、股東轉讓出資的條件

除本協議第七條規定的股權轉讓之外，雙方任一方未經對方書面同意，不得轉讓其所持有的公司股權，否則股權轉讓無效，且一方應對另一方因此遭受的損失承擔連帶賠償責任。

九、公司設立股東會

股東會是公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。股東會行使下列職權：

１、決定公司的經營方針和投資計劃；

２、選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

3、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

4、審議批準執行董事、監事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對增加或減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１0、修改公司章程。

除雙方另行書面確認和同意以外，雙方不得自營或者為他人經營與公司同類和/或發生競爭的業務。雙方不得為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，不得從事損害公司利益的活動。違反本協議約定從事前述業務的，所得的收入應當歸公司所有，并應對公司損失承擔賠償責任。雙方除公司章程規定或者股東會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。雙方除依照法律規定或者經公司股東會同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司執行董事、監事

1、雙方同意通過召開公司股東會，任命甲方法定代表人張立隆為公司執行董事；任命乙方為公司總經理，負責履行和管理公司日常經營業務。

2、雙方同意通過召開公司股東會，任命

為公司監事，負責監督公司執行董事履行職責，以及履行其他法律規定的公司監事義務。

3、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司和/或股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、如果公司連續三年未能實現經營責任狀目標（每公歷年初由公司股東會決議通過，雙方及公司均受約束）和/或出現董事、監事、高級管理人員損害公司利益的事項，則雙方一致同意更換公司執行董事，并依法召開股東會選舉和任命甲方和乙方推薦的人選為公司新執行董事。

5、如果公司連續三年未能實現經營責任狀目標（每公歷年初由公司股東會決議通過，雙方及公司均受約束）或出現董事、監事、高級管理人員損害公司利益的事項，則雙方一致同意更換公司監事，并依法召開股東會選舉和任命公司推薦的人選為公司新監事。

十一、本協議的終止

發生下列情況之一時，本協議將終止履行：

1、因不可抗力原因致使公司未能在本協議簽署之日起一年內依法設立。

2、根據國家有關法律、法規的規定或本公司章程的規定公司解散。

本協議第六至七條、第九條、第十三至十八條款不受本協議終止影響，在本協議依法終止之后繼續履行，但雙方另有協議約定的除外。

十二、違約責任

任何一方違反本協議的規定，均應向守約方承擔違約責任。違約方對守約方因其違約而遭受的全部損失承擔連帶賠償責任。

十三、爭議的解決

因本協議的簽署、履行、解釋及其他與本協議相關的事項而發生的任何爭議，各方應首先協商解決，協商不成，任何一方均可向福建省漳州市

人民法院提起訴訟。

十四、適用法律

本協議適用中華人民共和國法律簽署、解釋、履行。

十五、協議附件

本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

十六、補充協議

本協議如有未盡事宜，經各方協商，可另簽訂補充協議。

十七、協議效力及份數

本協議自雙方簽字并蓋章之日起生效，一式肆份，雙方各執壹份，公司存檔貳份，具有同等法律效力。

（本頁無正文，為《股權合作協議》之簽署頁)

甲方：(簽字)

乙方：(簽字)

2019年

月

日