機密

進口設備采購合同

合同號：20150521

簽訂時間：2015-09-02

簽訂地點：XX

甲方：

乙方：

經甲、乙雙方友好協商，本著平等互利的原則，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，現就甲方向乙方訂購生產物資事宜，達成一致意見，為明確雙方權利和義務，特訂立本合同：

第一章

定義

在合同中，除非上下文另有規定：

1.1

“合同設備”是指在此合同中提到的詳細內容，包括設備、材料、零部件等或乙方提供的其它部件。

1.2

“合同價格”是指根據合同應付給乙方的款項，詳見第2.1章規定，以充分和適當履行其合同義務。

1.3

“合同貨幣”是指根據合同規定以美元為支付單位的貨幣單位。

1.4

“安裝”是指設備的安裝，包括根據設計圖將部件放置和連接到位置。

1.5

“測試運行”是指為了檢查合同設備的機械性能，在安裝后對單個設備進行的測試。

1.6

“交貨地點”是指2.1章中規定的地點。

1.7

“技術文檔”是指為了甲方進行測試運行所必需的合同設備相關的規格。

1.8

“檢驗機關”是指上海機場出入境檢驗檢疫部門的國家行政部門檢查機構。

1.9

“合同生效日期”是指甲方和乙方簽署并蓋章的日期。

1.10

“保密信息”（但有第11.2章規定的例外）指任何所有信息和數據（包括但不限于任何類型的商業，商業或技術信息或數據）由披露方向接收方披露與本合同相關內容，無論是有形的還是無形的，或是以書面形式、口頭、圖形、電子（包括但不限于電子郵件）的任何其他形式或方式提供或準備披露；以及無論是否在本日或之后準備或提供的披露；如果這些信息是以有形形式（包括但不限于電子郵件）披露，并且該信息已被標記為“機密信息”或具有相類似標記的信息由披露方披露，或者如果以口頭或其他無形的形式披露，在披露的初始時間信息確定為保密方機密，并且以書面形式匯總并傳送給接收方的這種初始披露的十個日歷日內。

第二章

合同范圍

2.1

合同標的序號

設備名稱

來源

制造商

單位

數量

每單位價格（美元）

總計

（美元）

交貨時間：

交貨地點：

交貨方式：

運輸方式及費用：

備注：該交易包含2個可在1個月內開發的測試程序。

2.2

在2.1章節里已寫明甲方同意從乙方買入設備，并且乙方同意賣給甲方設備。

2.3

乙方應向甲方提交本合同規定的技術文件。

第三章

價格

3.1

合同設備和技術文件的總計價格，由乙方根據此提供：XXXXX萬美元。

3.2

在3.1里說明的合同價格是已確定不變了的。

3.3

在3.1里說明的合同價格已考慮了上海機場運輸的CIP。

第四章

付款說明

4.1

甲方應按下述規定電匯：

每個合同價格的10%：在每個合同設備裝運后6個月內

每個合同價格的10%：在每個合同設備裝運后9個月內

每個合同價格的80%：在每個合同設備裝運后12個月內

4.2

如果乙方有義務根據合同支付預扣稅，違約金或賠償金，甲方有權從任何付款中扣除該款項。

4.3

如果乙方未能及時提交本合同中規定的文件，所產生的所有費用包括但不限于儲存費用和逾期罰款，均由乙方承擔。甲方應負擔所有因未清關而引起的費用。

4.4

甲方銀行所收取的所有銀行費用由甲方承擔，乙方銀行所收取的費用由乙方承擔。

第五章

交貨和保險

5.1

交貨時間

5.1.1

乙方應在本協議2.1規定的交貨日期向甲方交付合同設備。

5.1.2

乙方應在乙方工廠出貨后七個工作日內以快件方式郵寄所有發貨單據給甲方，以便幫助甲方清關。

（a）

由乙方出具并簽署的3份商業發票原件；

（b）

由乙方出具并簽署的3份裝箱單原件，并說明合同號，測量每個包，貨物的細節說明，每個包裝的總重量和凈重，總重量和凈重以及總包裝；

（c）

由乙方出具并簽發的3份原件的原產地證書；

（d）

由乙方出具并簽發的3份原件的質量證明書；

(e)

非木質包裝的貨物應由乙方出具非木制包裝的證明。

5.2

從乙方工廠裝運合同設備后7個工作日內，乙方應向甲方提交3份最終交貨時間表，其中應該包含以下項目：合同號、名稱、合同設備的型號、項目號、規格、數量、危險名稱或近似總重量和體積、單位/總計價格、每個包的整體尺寸（長、寬、高和體積），裝運港和預計裝貨日期。

5.3

如果合同設備包含危險易燃物品，乙方應該提交三份英文描述說明名稱、特點、對這些物品發生事故的特殊處理和保護措施。乙方應指示船舶公司在提單上注明“貨柜”。

5.4

每件合同設備必須盡可能以一套完整的裝運。

5.5

乙方應投保除戰爭風險外的所有風險的保險，一級保險公司占交付設備發票價值的110%。保險必須以合同貨幣支付。

第六章

包裝和標志

6.1

除合同另有規定,合同設備應由乙方以非木質包裝方式進行包裝，并采取必要措施,保護合同設備免受濕氣、雨水、銹蝕、腐蝕、沖擊和因他們不同的形狀和特點的損壞，從而使合同設備在承受多次搬運、裝卸及長途海洋和內陸運輸，確保安全抵達目的地不受任何損壞或腐蝕。

6.2

乙方應在每個包裝的一邊，用不可抹掉的油漆用英語醒目地標明下列項目：

（a）合同號

（b）目的地

（c）收貨人

6.3

如果合同設備重量超過2噸，重量，重力和起重位置應標明英文。為了便于裝卸和搬運，在每個箱子的一面都有國際貿易運輸實踐標志。按照裝運，卸貨，運輸不同設備的特點和不同要求，包裝應用英語明確標示“小心輕放”、“右邊向上”、“保持干燥”等標識或具有適當的國際貿易慣例標識。

6.4

應在合同設備的每個包裝中發送以下文件

（a）兩份詳細裝箱單副本

（b）兩份質量證書副本

6.5

如果任何一個合同設備損壞或丟失并且是由于不適當的包裝或不適當的保護措施，原因完全是乙方造成的，根據合同乙方需負責維修或更換。如果由于乙方原因導致的包裝或運輸標志的錯誤或模糊性導致貨運公司的運輸錯誤，乙方應承擔額外費用。

6.6

如果貨物包裝是非木制包裝，乙方應提交3份非木制包裝證明書原件，并且CIC的原始證書應同時提交給甲方。如果貨物包裝是針葉包裝，原工廠所在地的相關機構的熏蒸證明應由乙方提出。如果貨物包是沒有針葉林的木制包裝上，原廠的原始的非針葉林證書將由乙方提交。收貨人應為甲方指定的收貨人，并同時向甲方提供副本。包裝外應該印有IPPC的標識。

第七章

交貨前檢查

7.1

乙方或制造商應該檢查合同設備并且印發出廠質量證書以及發貨前檢驗記錄，所有花費由乙方承擔。出廠質量認證和交貨前檢驗記錄應提交給甲方。

7.2

在交貨前的檢驗不能代替在卸貨港或交貨地點對該合同設備的檢驗，也不應將乙方從本合同中進一步規定的擔保義務中釋放出來。

7.3

合同設備的開箱檢查應該由檢驗機構在交貨地點進行。甲方應在開箱檢查前5天通知乙方時間和地點。乙方可自行派代表出席檢驗，如果乙方代表不在開箱檢查中，檢驗機關有權在缺席的情況下進行檢查。如乙方未能在交貨期內更換或補充，應承擔所有因短缺、毀壞或其他不符合本合同而產生的任何責任。

7.4

在集裝箱運輸的情況下，集裝箱的開啟和關閉不得視為開放式檢驗。

7.5

如果發現技術文件中規定的標準和規范不完整，檢驗機關將根據甲方國家的現行標準或經檢驗機構認為合適的其他標準進行檢驗。

第八章

安裝、測試運行、檢驗、培訓和驗收

8.1

合同設備的安裝、測試運行和檢查應由甲方按照乙方提供的技術指導下進行。

8.2

培訓：乙方應在安裝后或根據甲方要求和乙方同意的時間，將熟練、健康、有能力的技術人員派遣到交貨地點的甲方工廠進行免費技術培訓。培訓時間為培訓開始前一周。乙方應詳細向受訓者解釋作業的操作規程和注意事項。

8.3

合同設備交付時，相關的軟件和部件必須連接在一起。

8.4

最終檢驗：在合同設備安裝完畢后，按照制造商的說明和附件I的最終驗收標準進行最終檢驗。

8.5

如果乙方的指示和保證指標沒有得到滿足，則因其原因乙方在檢查時的技術文件，或任何不符合檢驗的缺陷，乙方應采取措施消除缺陷或更換無缺陷的合同設備，包括但不限于工時成本。在交貨地點和/或從交貨地點以及乙方人員的技術服務中所涉及的設備費用、運費和保險費，應由乙方承擔，以防乙方失敗或無法消除或改變缺陷。并沒有達成共識，合同設備被認為是不被接受的。在這種情況下,甲方有權更換或返回合同設備和/或終止合同,以及任何相關的費用或成本承擔乙方合同設備返回的,乙方應返回所有支付給買家,因為消除檢測或合同設備更換,甲方將進行第二次測試。如果合同設備未能達到乙方指示，乙方應履行義務并遵守前述規定。

8.6

如果由于乙方的原因，檢查和/或驗收被延誤，而其他情況下又出現額外的費用，甲方有權要求賠償由此產生的損失和損失。

8.7

合同設備的驗收不能免除乙方對合同設備的擔保。

第九章

財產

9.1

所有銷售、交付或安裝的合同設備，在乙方獲得合同價款的全部支付

之前，以及甲方在合同項下負責的其他費用和費用(包括但不限于損害賠償金，違約賠償金及逾期罰款)之前，仍是乙方的財產。此外，根據合同在合同設備交付的時候，甲方應該對乙方分開提供并履行的任何其他產品、貨物或服務的任何付款均負有責任。商品和/或服務交付分開或由乙方執行合同，乙方有權保留所有其他產品和合同設備的所有權作為債務的擔保。

9.2

在合同設備標的完全轉讓給甲方之前，甲方應在交貨后履行下列義務：

（a）

甲方作為乙方的受托人應謹慎使用和保護好合同設備。甲方不得通過安全的方式對設備進行分配出售、轉讓、租賃、收取費用，并且以安全的方式轉讓、部分管有、或以其他方式處理經營或阻礙合同設備，任何的非法銷售，轉讓，租賃，收取費用的任何收益由甲方作為乙方的受托人持有。

（b）

任何第三方侵犯或者有可能侵犯合同設備的所有權，或者司法機關對合同設備采取保全措施或者執行措施。甲方應以書面形式通知乙方，并盡其所能向合同設備索賠和/或證明乙方的所有權，并消除外部的阻礙和/或侵權。

（c）

買受人應當辦理有關政府機關和/或機構所要求的一切必要手續。按法律規定，及時處理有關稅務、費用等方面的工作。甲方應根據有關部門的要求，對合同設備的使用承擔全部民事責任。

（d）

除非合同雙方另有明確約定，甲方應在合同設備上為乙方提供保險，以獲得乙方同意的保險人的利益。

（e）

甲方應在其公司結構和/或合同設備所有權的重要事項有任何變更事宜的至少前7天書面通知乙方，包括但不限于辦公室地址、聯系人的詳細信息、甲方的有關組織、注冊資本、法定代表人和合同設備從其原始安裝地點的移動。如果合同設備從原始安裝地點移動，則應事先征得乙方的書面同意。（此類書面同意不得損害第10.8部分規定的乙方有限保修義務。）

（f）

乙方有權在合同設備上通過貼標簽，繪畫，貼牌或其他任何方式讓合同設備能夠被認定為乙方的財產。甲方應保持所有的標記直到支付完全部價款。

（g）

甲方應按乙方的要求。允許其工作人員進入可能需要的合同設備并使用，有可能必要遵守合同并適當地擁有合同設備.第十章

保修

10.1

乙方向甲方保證，這些合同設備(包括產品和測試程序中但除消耗品外)將免于材料和工藝方面的缺陷，并應符合其產品說明書中所規定的技術文件(“保證”）。乙方保證合同設備處于安全穩定的運行狀態。

10.2

乙方保證合同設備應完全是全新的，技術先進，質量上乘，無任何設計、材料和工藝方面的缺陷，符合質保期內合同設備的規格。

10.3

在保修期內，乙方保證將在合理期限內為甲方采購合同設備備件。

10.4

乙方保證，在簽字之日起，合同設備的使用和/或制造和銷售合同設備是不受第三方索賠的。如果

甲方被指控非法開發任何侵犯知識產權和/或、專利和/或其他知識產權的知識產權，由于使用合同設備和/或生產和銷售合同設備甲方應向乙方發出通知，乙方應以其自身的成本和甲方的協助和甲方的協助，并賠償甲方由此產生的任何費用、賠償或損失。

10.5

合同設備的質保期(保證期)自合同設備最終驗收之日起1年。如果合同設備因乙方原因在保修期內出現缺陷，乙方應在收到甲方通知后立即修理或更換有缺陷的設備。

10.6

超出了保修期，銷售合同設備10年后的，乙方應做出合理努力，出售合同設備所需的備件和相關零部件。

10.7

保修(乙方所有的與此相關的義務)

在沒有乙方事先書面同意的情況下，保修將終止并無效：（a）

合同設備從原始安裝地點移開；（b）

合同設備由甲方出售或轉讓給第三。在不限于上述內容，保修同樣不適用于由以下任何或全部導致的合同設備或其任何部件或部件的缺陷或損壞或不符合標準的：

（a）

由乙方履行或乙方特別推薦或授權，并且按照乙方的指示執行的除修改，維護或修理以外的任何修改、維護或修理；

（b）

乙方或任何一方（乙方或其代理人除外）對合同設備的維護、懸掛、運輸或儲存不當或不充分的情況；

（c）

使用與合同設備描述、操作手冊或乙方推薦的操作條件和環境不同的合同設備，包括但不限于合同設備遭受物理應力或電壓超過允許范圍的情況，以及暴露于腐蝕性氣體或多塵環境下電路腐蝕或其他惡化加速的情況

;

（d）

使用與乙方提供或推薦的軟件、端口、產品或其它部分以外不同的合同設備；

（e）

發生不可抗力事件，包括但不限于火災、爆炸、地質變化、風暴、洪水、地震、海嘯、閃電或戰爭行為；

（f）

甲方或甲方服務商或代理人或乙方以外的任何第三方在乙方交付之后使用、運輸、儲存和裝載合同設備的任何疏忽行為或不作為；

10.8

本保修僅涵蓋乙方出售的產品且位于原始安裝地點并通知乙方。

10.9

乙方不得保證第2.1章的乙方規定的檢驗程序。

10.10

除本協議中明確規定的范圍外，乙方在此明確聲明放棄，甲方特此放棄，無論明示或默示、法定或其他任何保證，包括但不限于任何適銷性或適合某一特定用途的保證。在第10章所述的補救措施應是甲方對違反產品保修的唯一補救辦法。乙方不保修不是由乙方提供的合同設備所需結合的其他硬件、軟件、系統或數據而確保的合同設備操作的不間斷或無錯誤。

第十一章

保密

11.1

在本合同生效之日起5年期間內，依據本合同所有機密信息使用均應：

（a）指由接收方或接收方附屬公司的董事、高級管理人員、雇員和律師（以下統稱“接收方成員”）使用，他們有合理的需求來了解這些機密信息。除非另有約定的由披露方書面同意；

（b）

不得以任何方式或形式通過接收方向任何人分發、披露、轉發或傳播，除非接收方成員有一個合理的需要知道這些機密信息，并且受限于有關披露和使用這些機密信息的限制，這些信息與本章規定的保密信息一樣嚴格；

（c）接收方成員應很小心的對待信息，并在在任何情況下都應受小心謹慎，因為接收方為了避免接收方成員未經授權的披露自己的機密信息。

11.2

保密信息不應包括接收方可以證明的任何信息：

（a）

指在披露的時候已經在公共領域或者已成這公共領域的一部分；

（b）

接收方從第三方接收到免費合法此類披露信息；

（c）

在收到披露方收據之前，接收方的合法占有信息；

（d）

接收方在沒有使用保密信息的情況下獨立開發的信息或技術；

（e）

經披露方書面協議批準披露。

11.3

如果接收方根據任何政府的規則或監管被請求或要求（包括但不限于接收方證券被列入或引用的任何國家證券交易所，市場或自動報價系統的任何規則或規定，或從或通過任何政府當局、仲裁員或其他與法律程序、民事調查或其他類似法律程序有關的信息或文件的請求）披露任何保密信息，接受方可以不承擔任何責任，只披露法律上強制披露的那部分信息，前提是接收方應盡最大努力對所披露的機密信息進行保密處理。

第十二章

聲明

12.1

如果合同設備在保修期內發現有缺陷，原因僅歸因于乙方，甲方有權向乙方提出索賠，如下:

12.1.1

乙方將負責修理有殘次的合同設備，或消除合同設備的缺陷或不一致的花費。如果乙方未能派其人員到交貨地點，甲方有權自行消除缺點或差異然后乙方將負責相關費用。

12.1.2

以新的方式更換有缺陷的合同設備或技術文檔，或補充省略的合同設備或技術文檔的相關費用由乙方承擔，并且乙方應該在原始保修期內保證替代設備的質量。替代和/或補充設備應由乙方承擔相關成本和風險交付到交付地點，緊急需要的設備應空運到交貨地點。

12.2

如果乙方在收到甲方的索賠后三十天內沒有回復，則該索賠應被視為被乙方接受。

第十三章

知識產權

13.1

據了解，在任何專利或專利的權利下，沒有任何授權或使用權、版權、商標、商業名稱和任何其他工業或知識產權（以下統稱為“知識產權”），或其他專有權利由本合同授予或轉讓的。在雙方之間，乙方將保留合同設備的知識產權、技術文件的所有權和權益。在一切商業活動關系過程中向甲方披露機密信息和材料不得導致向甲方授予任何權利的義務。

13.2

甲方應該及時書面通知并聲明乙方所提供的合同設備、零部件或組件（包括任何隨附的手冊或文件）是由乙方向甲方提供且不侵犯任何第三方知識產權。

13.3

乙方應對第三方對甲方提出的任何法律訴訟包括聲稱任何組件或部分合同設備制造等完全由乙方侵犯第三方的知識產權，并且在直接和完全歸因于此類侵權行為的范圍內，乙方賠償甲方對此類訴訟中的任何最終損害賠償和費用；除非甲方按照13.2章的規定立即書面通知乙方，并授予乙方唯一和全面的控制權，直接捍衛和解決該索賠（包括索賠和/或程序中的任何上訴），并與乙方、乙方服務商、代理人和律師充分合作進行此類索賠和/或訴訟，乙方根據本章13.3是沒有義務或責任。

13.4

如果由乙方專門制造的合同設備的任何部件或部分受到第三方索賠，或在法律程序中被發現侵犯第三方知識產權，甲方有權繼續使用合同設備，而乙方應以其絕對酌情決定權，安排甲方繼續使用非侵權的替代品并且獲得使用合同設備非侵權的必要許可，或接受產品退回以及所有附帶的手冊和其他文件，并退還合同設備的合同價格，減去折舊，并按第13.3章中乙方和甲方都被釋放并履行了本協議的義務，任何一方在本合同或損害或損失方面，均不得對另一方提出任何索賠。

13.5

乙方對甲方沒有義務或責任的相關范圍：

（a）

乙方符合并遵守的乙方的設計，規格和說明；

（b）

乙方進行合同設備升級；

（c）

使用合同設備，但不在乙方出版物或手冊中規定；

（d）

使用合同設備結合任何其他產品、服務或任何接口或部分；

（e）

合同設備中的任何部件或部件，由乙方以外的制造商的供應商制造；

第十三章闡述了在發生任何侵權的知識產權下，乙方的唯一的義務和責任和甲方的唯一補救措施。

第十四章

責任限制

14.1

乙方不對因甲方或其仆人或代理人使用或無法獨立或不能使用產品而直接或間接引起的任何特殊的，偶然的，后果性的損害賠償，懲罰性損害賠償或損失，損害或費用負責

與其他設備，零件，接口或軟件的組合，無論是否由乙方提供，或任何商業和/或金錢損失.14.2

根據第14章，在任何情況下，乙方對本合同引起的或與本合同有關的所有索賠的最大總計責任，無論是基于侵權行為還是其他法律理論，均超出甲方實際支付給乙方的金額。

第十五章

取消

15.1

甲方可以在不損害乙方以下違約行為的任何其他補救措施的情況下，通過書面通知乙方將合同全部或部分取消，如果乙方：

（a）

在甲方沒有過錯的情況下，在規定的交付時間后30天內合同設備和/或技術文件沒有交貨到甲方；

（b）

除合同另有規定，在甲方沒有過錯情況下，未在合同項下履行任何其他義務，并且在收到通知后的30天內未對甲方做出回應，該缺陷仍然存在于甲方的測試中。

15.2

如果乙方取消第15.1條所述理由的合同，則乙方應退還從甲方收到的所有款項。

15.3

任何一方可以隨時取消合同需通過書面通知對方，以防另一方破產或無力償債。這樣的取消不可以影響任何其他可用的補救措施。

15.4

甲方可以在適當的條款、設備、文件和/或類似于乙方未交付或未履行的服務上按照第15.1章的規定全部或部分取消合同。

第十六章

不可抗力

16.1

如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本合同項下的任何義務，包括但不限于此，戰爭、恐怖主義、**、嚴重的火災、臺風、地震、水災、傳染病和任何其他無法預期、避免和克服的事件，受影響方應當以傳真或電子郵件方式通知對方發生此類事件，并通過掛號航空郵件發出由主管機關或機構發出的證明，確認在其發生后的14天內發生不可抗力事件。

16.2

因不可抗力事件，受影響方應盡最大努力避免任何延誤或履行其履行義務，受影響方不承擔任何因不可抗力事件所造成的任何延誤或失敗的責任。受影響的一方應盡快將不可抗力事件的終止或消除通知另一方。

16.3

雙方應在停止發生不可抗力事件或解除影響后立即著手履行義務

并相應延長合同期限。如果不可抗力事件的影響超過120天，任何一方都有權以書面通知終止合同。

16.4

本條款規定，在本合同項下，本條規定不解除任何一方的付款義務。

第十七章

稅收和關稅

17.1

甲方應全權負責中華人民共和國政府所征收的所有稅款和關稅，在合同履行過程中，根據中國的稅法或其他規定，和中華人民共和國政府與乙方國家政府雙方同意避免的雙重征稅和防止財政逃稅的稅收收入。

17.2

乙方對除中華人民共和國以外的任何政府所征收的所有稅收和關稅應負全部責任。

第十八章

仲裁

18.1

任何與本合同有關的爭議應提交給上海國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，在申請仲裁時，應按照委員會的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方的判決具有約束力，對這種裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。該協議受中華人民共和國法律管轄和解釋。

18.2

除非另有約定，任何有關仲裁的規定，雙方均應繼續履行各自的合同義務。

第十九章

合同的有效性和其他

19.1

本合同經授權各方簽字蓋章后生效。

19.2

該合同一式四份，三份在甲方，一份在乙方。

19.3

本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，其法律效力與合同文本具有相同的法律效力。合同文本與附件文本之間的差異，應當以合同文本為準。

19.4

所有修改、補充和修改本合同的條款和條件，均應以書面形式，由雙方授權代表簽署。

19.5

除非合同另有規定，合同的條款和條件應按照國際商會的國際貿易術語解釋通則(INCOTERMS

2010版)解釋。

19.6

合同中任何權利或義務的轉讓均不得在未經對方書面同意的情況下，由任何一方轉讓給第三方。

19.7

根據本合同所要求或允許的所有通知均應參考本合同，并將被視為給定：

（a）

親自交付；

（b）

經證實的傳真發送；

（c）

通過注冊或認證發送后的5個工作日；

（d）

在存入國際公認的商業隔夜承運人押金后的3個工作日內，指定次日發貨，并書面確認收據。

所有通信將發送到下文所述的地址（或根據本章規定向另一方發出書面通知的一方指定的其他地址）。

19.8

雙方在平等互利的基礎上進行了友好協商，達成并簽訂了本合同。本合同或本合同條款并不是乙方所提供的標準協議/條款。

19.9

如果本合同的任何條款被任何合法的法庭宣布無效或無法執行,則應調整以符合該法庭的法律要求,該修改應自動成為本合同的一部分。如果不能做出任何調整,則應刪除本合同中的條款,但本合同的其余條款應保持完全有效,除非此種無效或執行導致重大偏離本合同所表示的當事人的基本意圖,在這種情況下,當事人應以有效或無效或不可執行的條款取代。

19.10

任何一方行使任何權利，補救或權力或特權的行為不得行使，不得拖延行事，將作為放棄的行為；也不得單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，排除任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利，補救權力或特權。除本協議另有明確規定外，本協議所提供的權利、救濟、權力和特權均為累積性的，不排除法律規定的任何權利，補救，權力和特權。

19.11

乙方與甲方之間的關系，另一方面，本合同所規定的是獨立承包人的關系，本合同中所載的任何內容均不得解釋為合伙企業、合資企業、共同所有者、代理人，或作為共同事業的參與者。

19.12

雙方應各自執行和交付此類文書和文件，并進行完成本合同項下進行交易所需的其他所有其他事項。

19.13

本合同未盡事宜，應本著平等互利的原則，經雙方協商后達成補充協議。本合同的任何附件、修改或修改都是本合同不可分割的一部分。

19.14

如果：

（a）

甲方未能履行合同規定的任何義務；

（b）

在破產或資不抵債的情況下，對甲方提起過失訴訟；

（c）

接收方被委任為甲方，則在任何此類情況下，乙方有權在30天的書面通知買受人的情況下，在條款的情況下立即終止合同；如在本協議項下，立即聲明本協議項下的任何款項應立即支付，否則應立即到期和支付。

19.15

本合同構成甲方和乙方之間的整個協議，并取代之前關于本次交易的雙方當事人之間的任何通信，陳述或協議，無論是口頭或書面的。本合同優先于甲方任何額外或不同的條款和條件，包括但不限于任何采購訂單中所包含的條款，并由乙方提出異議通知。如果合同與客戶采購訂單或甲方提供的其他文件有沖突的，以合同為準。

合同簽字：

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

經辦人簽字：

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聯系電話：

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日期：

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