第一篇：2018年司法考試三卷《商法》重點：股東訴訟制度

2018年司法考試三卷《商法》重點：股東訴

訟制度

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1、代表訴訟制度→害公司

董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

第二篇：2018年司法考試三卷《商法》試題答案

2018年司法考試三卷《商法》試題答案(1)2017年司法考試已經結束!出國留學網為考生們整理了2018年司法考試三卷《商法》試題答案，希望能幫到大家，想了解2018年司法考試三卷《商法》試題答案

1.關于有限責任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的? A.有限責任公司體現B.有限責任公司具有C.有限責任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發起設立的股份有限公司除外

D.有限責任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務承擔連帶責任 答案AD 解析：本題考核有限責任公司與股份有限公司的區別。我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質。因此，A項正確。

根據《公司法》的規定，有限責任公司可以設立董事會和監事會，在規模較小或人數較少的情況下也可以不設立董事會和監事會，只設一名執行董事或只設1-2 名監事;而股份有限公司則必須設立董事會和監事會。對此《公司法》對有限責任公司的規定更自由一些，而對股份有限公司的規定更強制一些。另外，對于公司的 解散事由與清算辦法來說，有限責任公司根據《公司法》的直接規定來確定;而股份有限公司可以通過公司章程來自由約定。對此，《公司法》對有限責任公司的規 定更強制一些，而對股份有限公司的規定更自由一些。因此，對于有限責任公司與股份有限公司來說，《公司法》對兩者都有一定的強制性規范和任意性規范，至于 哪個有限責任公司中的一人有限責任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

《公司法》第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

2.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的? A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議 答案：BC 解析：本題考核公司的合并。

《公司法》第173條規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A項說法錯誤。

《公司法》第175條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙 公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬，因丁公司欠乙公司租金80萬，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷。因此，B項正確。《公司法》第174條規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三 十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公 司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保。因此，C項正確。

根據《公司法》的規定，公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出。因此，D項錯誤。

3.甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經營管理出現困難，甲與其他股東多次協商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題? A.請求法院解散公司

B.請求公司以合理的價格收購其股權 C.將股權轉讓給另外兩個股東退出公司 D.經另外兩個股東同意撤回出資以退出公司 答案：AC 解析：本題考核公司的解散、股權回購、股權轉讓與抽回股本的規定。

《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，公司經營管理出現了困難，且股東之間無法達成一致意見來解決，這樣繼續下去會給股東的利益造成重大損失。另 外，股東甲已經持有公司15%的表決權，超過了法定的10%的標準，可以請求法院解散公司。因此，A項正確。

《公司法》第75條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第143條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

根據上述規定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請求公司以合理的價格收購其股權的條件。因此，B項錯誤。《公司法》第72條第1款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。因此，C項正確。《公司法》第92條規定，發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D項錯誤。

4.甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業，下列哪些表述是錯誤的? A.該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B.經合伙協議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資

C.經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務 D.如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業的債務不承擔連帶責任 答案：BCD 解析：本題考核有限合伙企業的相關規定。

《合伙企業法》第61條第2款規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。因此，A項正確。

《合伙企業法》第64條規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。因此，B項錯誤。

《合伙企業法》第68條第1款規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，C項錯誤。《合伙企業法》第83條規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。

5.魯南水泊公司欲與某國梁山公司在陽谷市設立一家中外合資企業，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規定? A.合資企業不設股東會，由董事會作為最高權力機構 B.合資企業合同文本采用英文

C.合資企業注冊資本在企業成立時全部繳清

D.合資企業合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛

答案：ABCD 解析：本題考核中外合資經營企業法的相關規定。《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第30條規定，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。因此，A項正確。

《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第11條規定，合營企業合同應當包括下列主要內容：

合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍;合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模;合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定;合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;采用的主要生產設備、生產技術及其來源;原材料購買和產品銷售方式;財務、會計、審計的處理原則;有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定;合營企業期限、解散及清算程序;違反合同的責任;解決合營各方之間爭議的方式和程序;合同文本采用的文字和合同生效的條件。

合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第11條第項規定，合同文本采用的文字可以由合同來約定。即本案中合資合同中約定采用英文文本沒有違反法律規定。《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第28條規定，合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定 支付遲延利息或者賠償損失。據此可知，合資企業注冊資本的繳納期限是通過合資合同來約定的。因此，C項中關于合資企業注冊資本在企業成立時全部繳清的約定 是合法的。

《中華人民共和國中外合資經營企業法》第15條第1款規定，合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。因此，D項中合資企業合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。

6.某破產案件中，債權人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些屬于主張更換管理人的正當事由? A.管理人列席債權人會議時，未如實報告債務人財產接管情況，并拒絕回答部分債權人詢問

B.管理人將債務人的一處房產轉讓給第三人，未報告債權人委員會

C.債權人對債務人在破產申請前曾以還債為名向關聯企業劃轉大筆資金的情況多次要求調查，但管理人一再拖延 D.管理人將對外追收債款的訴訟業務交給其所在律師事務所辦理，并單獨計收代理費 答案：ABC 解析：本題考核更換管理人的事由。

《破產法》第22條第2款規定，債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。《破產法》第23條規定，管理人依照本法規定執行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。

管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況，并回答詢問。

根據《破產法》第23條的規定，管理人有依法履行職務并在列席債權人會議時，向債權人會議報告職務執行情況并回答詢問的義務。A項中，管理人不如實報告 債務人財產接管情況，并拒絕回答部分債權人詢問的行為違反了法律規定的法定義務，屬于《破產法》第22條第2款規定的不能依法、公正執行職務的情況。債權 人可以以此為由申請更換管理人。因此，A項正確。

《破產法》第69條第項規定，管理人實施涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓應當 及時報告債權人委員會。B項中，管理人將債務人的一處房產轉讓給第三人，未報告債權人委員會的行為違反了法律規定的法定義務，屬于《破產法》第22條第2 款規定的不能依法、公正執行職務的情況。債權人可以以此為由申請更換管理人。因此，B項正確。《破產法》第33條第項規定，債務 人為逃避債務而隱匿、轉移財產的行為無效。第34條規定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規定的行為而取得的債務人的財產，管理人有權追回。據此可知，管理人有義務對債務人在破產申請前為逃避債務而轉移財產的行為進行調查，如果屬實應當將轉移財產追回。本題C項中，管理人怠于行使上述法定職 權，屬于《破產法》第22條第2款規定的不能依法、公正執行職務的情況。債權人可以以此為由申請更換管理人。因此，C項正確。

《破產 法》第24條規定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。據此可 知，律師事務所可以擔任破產企業的管理人，如果管理人是律師事務所來擔任的，那么管理人將對外追收債款的訴訟業務交給其所在律師事務所辦理，并單獨計收代 理費的行為是合法的，不屬于債權人申請更換管理人的理由。因此，D項錯誤。

7.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發的面額50萬 元的匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如 戊某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕，戊某可向誰行使追索權?A.丁某 B.乙公司 C.甲公司 D.丙銀行 答案：AB 解析：本題考核背書時記載了“不得轉讓”字樣票據追索權的行使。

《票據法》第61條第1款規定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權。因此，AB項正確。

《票據法》第34條規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中，甲公司是在背書 時記載了“不得轉讓”字樣的背書人，根據法律的規定，甲對其后手丁的被背書人戊不承擔保證責任。因此，戊不能向甲公司行使追索權。因此，C項錯誤。

另外，丙銀行是付款人，在戊提示付款時丙銀行已經拒絕了戊的付款請求，不是票據債務人，不屬于被追索人員的范圍。因此，D項錯誤。

8.某證券公司在業務活動中實施了下列行為，其中哪些違反《證券法》規定? A.經股東會決議為公司股東提供擔保 B.為其客戶買賣證券提供融資服務

C.對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾 D.接受客戶的全權委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數量 答案：ACD 解析：本題考核

《證券法》第130條第2款規定，證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。據此可知，證券公司為其股東提供擔保的行為是法律明確禁止的，不能通過股東會決議來改變。因此，A項中的行為違反了《證券法》的規定，應選。

《證券法》第142條規定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。據此可知，《證券法》禁止 證券公司為其股東或股東的關聯人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務。因此，B項中的行為沒有違反《證券法》的規定，不應選。

《證券法》第144條規定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。據此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。因此，C項中的行為違反了《證券法》的規定，應選。

《證券法》第143條規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。據此可知，接受客戶的全權委托是《證券法》明令禁止的。因此，D項中的行為違反了《證券法》的規定，應選。

9.關于保險利益，下列哪些表述是錯誤的? A.保險利益本質上是一種經濟上的利益，即可以用金錢衡量的利益

B.人身保險的投保人在保險事故發生時，對保險標的應當具有保險利益

C.財產保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標的應當具有保險利益

D.責任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標的應當具有保險利益 答案：BCD 解析：本題考核保險利益。

《保險法》第12條第6款規定，保險利益是指投保人或者被保險人對保險標的具有的法律上承認的利益。保險利益的成立需具備三個要件：必須是法律上 承認的利益，即合法的利益;必須是經濟上的利益，即可以用金錢估計的利益;必須是可以確定的利益。因此，A項正確。

《保險法》第12條第1款規定，人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。據此而可知，人身保險的投保人應該在保險合同訂立時對保險標的應當具有保險利益，而非是在保險事故發生時對保險標的具有保險利益。因此，B項錯誤。

《保險法》第12條第2款規定，財產保險的被保險人在保險事故發生時，對保險標的應當具有保險利益。據此可知，對于財產保險來說，在保險事故發生時被保險人對保險標的具有保險利益即可，不需要在保險合同訂立之時就具有。因此，C項錯誤。

責任保險的投保人對保險標的應在何時具有保險利益，《保險法》沒有給出明確的規定。但是責任保險屬于財產保險的一種，應該適用財產保險的相關規定，即適用在保險事故發生時具有保險利益的規定即可。因此，D項錯誤。10.甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規定? A.甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

B.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

C.合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

D.經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人 答案：BC 解析：《合伙企業法》第67條規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。由此，甲僅以出資為限對企業承擔債務，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執 行合伙事務，A的說法錯誤;第64條規定，有限合伙人不得以勞務出資。第16條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。由此，B的說法正確，當選;第69條規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。由此，C正 確，當選;第75條規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。由此，D的說法錯誤，不當選。本題 正確答案是BC.司法考試題庫司法考試輔導司考一卷資料 司考二卷資料司考三卷資料司考四卷資料

第三篇：2018年司法考試三卷《商法》試題答案

2018年司法考試三卷《商法》試題答案(2)2017年司法考試已經結束!出國留學網為考生們整理了2018年司法考試三卷《商法》試題答案，希望能幫到大家，想了解2018年司法考試三卷《商法》試題答案

1.熊某因出差借款。財務部門按規定給熊某開具了一張載明金額1萬元的現金支票。熊某持支票到銀行取款，銀行實習生馬某向熊某提出了下列問題：你真的是熊某嗎?為什么要借1萬元?熊某拒絕回答，馬某遂拒絕付款。根據票據法原理，關于馬某行為，下列哪些選項是正確的? A.侵犯熊某人格尊嚴 B.違反票據無因性原理 C.侵犯持票人權利

D.違反現金支票見票即付規則 答案：BCD 解析：所謂人格尊嚴是指民事主體作為“人”所應有的最基本社會地位、社會評價，并得到起碼尊重的權利。本題中，實習生的行為跟侵犯馬某的人格尊嚴沒有關 系，所以A是錯誤的。《票據法》第90條規定，支票限于見票即付，本題中，實習生問馬某：“你真的是熊某嗎?為什么要借1萬元?”這違反了票據無因性原則 和現金支票見票即付的原則，B、D的說法是正確的。同時實習生拒絕付款，侵犯了持票人馬某的票據權利，所以C的說法也是正確的。本題正確答案是BCD.2.保險法中的保險利益原則是指投保人應當對保險標的具有法律上承認的利益，否則會導致保險合同無效。下列哪些選項符合保險利益原則? A.甲經同事乙同意，為其購買一份人壽險 B.丙為自己剛出生一個月的孩子購買一份人身險

C.丁公司為其經營管理的風景區內的一顆巨型鐘乳石投保一份財產險

D.戊公司為其一座已經投保的倉庫再投保一份財產險 答案：ABCD 解析：《保險法》第12條規定：“投保人對保險標的應當具有保險利益。投保人對保險標的不 具有保險利益的，保險合同無效。保險利益是指投保人對保險標的具有的法律上承認的利益。保險標的是指作為保險對象的財產及其有關利益或者人的壽命和身 體。”第53條規定：“投保人對下列人員具有保險利益：本人;配偶、子女、父母;前項以外與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭 其他成員、近親屬。除前款規定外，被保險人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險人具有保險利益。”所以AB是正確的。CD為投保人對財產性質保 險標的具有保險利益，所以也是正確的。這里著重說一下D中的重復保險問題。《保險法》第41條規定：“重復保險的投保人應當將重復保險的有關情況通知各保 險人。重復保險的保險金額總和超過保險價值的，各保險人的賠償金額的總和不得超過保險價值。除合同另有約定外，各保險人按照其保險金額與保險金額總和的比 例承擔賠償責任。重復保險是指投保人對同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故分別向二個以上保險人訂立保險合同的保險。”選項D所述情形是重復保險的 行為，重復保險的行為并不違反保險利益原則。

3.汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業長期拖欠供貨商貨款，企業資產不足以清償到期債務。依照我國相關法律的規定，下列哪些選項是正確的? A.債權人可以根據企業破產法申請該合伙企業破產 B.債權人可以要求任一合伙人清償全部債務 C.債權人只能要求汪、錢清償全部債務

D.如果該合伙企業被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任 答案：ACD 解析：《企業破產法》第2條規定：“企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。企業法人有 前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。”《企業破產法》第135條規定：“其他法律規定企業法人以外 的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規定的程序。”《合伙企業法》第92條規定：“合伙企業 不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承 擔無限連帶責任。”依據以上規定，選項AD說法成立，是本題正確答案。選項A是合伙企業法所作的特別規定。《合伙企業法》第2條規定：“本法所稱合伙企 業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶 責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”依據該條規定，汪、錢作為普通合伙人，應該承擔無限連帶責任，因此是對全部債務負責，而有限合 伙人只以其出資來承擔責任。選項B說法錯誤，非本題正確答案。選項C說法正確，是本題正確答案。但A項的正確性值得商榷：有限合伙的破產只是參照破產法規 定的程序適用，不是直接適用破產法。

4.奔馬電子有限公司為一家中美合資企業，外資方所羅門公司欲轉讓其一部分股權給另一美國公司。關于所羅門公司的部分股權轉讓行為，下列哪些選項是正確的? A.須中方同意 B.不須經中方同意 C.須報審批機關批準 D.不須報審批機關批準 答案：AC 解析：《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定：“合營一方向第三者轉讓其全部或者部 分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向 第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。”由此，正確答案為選項A、C.本題直接考查法條，只要把法條記得 牢固了，本題很容易得出正確答案。

5.國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國《合伙企業法》的規定，下列哪些選項是錯誤的? A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B.乙不能以勞務作為出資方式

C.三方可以約定丙按固定數額分配紅利而不承擔虧損 D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

答案：ABC 解析：《合伙企業法》第3條國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，由此本題甲乙丙只能成立有限合伙企 業，A的說法是錯誤的。《合伙企業法》第64條第2款，有限合伙人不得以勞務出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務出資的，B 的說法是錯誤的。第33條規定：“合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成 的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配 給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。”第69條規定：“有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。”由此，普 通合伙人的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙人利潤可以不共同分配，但是對風險，合伙企業法第69條沒有規定。但是根據第60條有限合伙企 業及其合伙人適用本章規定;本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。所以對于有限合伙企業風險的負擔，應該適用 普通合伙企業的規定，C的說法本身也是錯誤的，為本題應選項;第43條規定：“新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂 立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。”依據該條規定，普通合伙企業的合伙人可以通過合伙協 議約定“.代表公司參加了一項仲裁活動并與對方當事人達成和解協議 答案：CD 解析：這里首先要提醒一下，本題屬于企業因營業期限屆滿而解散，應該適用《公司法》中關于清算的規定，這跟《企業破產法》的清算不同。《公司法》第 185條規定，清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編 制資產負債表和財產清單;通知、公告債權人;處理與清算有關的公司未了結的業務;清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;清理債 權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產;代表公司參與民事訴訟活動。由此，CD是正確的，應該選;《公司法》第187條規定，……清算期 間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。所以A的做法是不合法的。第186條規定，清算組應當 自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報 其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關 事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。所以B是錯誤的，不能選。因此，本題正確答案是CD.7.李某給自己的越野車投保了10萬元責任險。李某讓其子小李學習開車，某日小李獨自開車時不慎撞壞葉某的轎車，葉某為此花去修車費2萬元。下列哪些選項是正確的? A.應當由李某對葉某承擔侵權賠償責任 B.應當由小李對葉某承擔侵權賠償責任

C.因李某疏于管理保險財產，保險公司有權單方通知李某解除保險合同

D.保險公司支付保險賠款后不能對小李行使代位追償權 答案：AD 解析：《民法通則》第133條規定：“無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，由監護人承擔民事責任。監護人盡了監護責任的，可以適當減 輕他的民事責任。有財產的無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，從本人財產中支付賠償費用。不足部分，由監護人適當賠償，但單位擔任監護 人的除外。”由此，小李為限制民事行為能力人，其造成他人損害的，由監護人承擔民事責任。所以A是正確的，B是錯誤的。《保險法》第16條規定：“除本法 另有規定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，保險人不得解除保險合同。”所以C的說法是錯誤的。李某和保險公司沒有另外的約定，保險法也沒有另外的 規定，所以保險公司不得單方解除合同。《保險法》第47條規定，除被保險人的家庭成員或者其組成人員故意造成本法第四十五條第一款規定的保險事故以外，保 險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。其中第45條第1款的規定是：“因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人 自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權。”本題中，因為小李是李某的家庭成員，其也不是故意造成保險事 故，所以保險公司不得對小李進行代位追償。D的說法是正確的，因此本題正確答案是AD.8.湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲 外，其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養 殖戶巨大損失，公司的全部資產不足以賠償。甲向其他7個股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權債務與己無關。下列哪些選項是正 確的? A.甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位 B.其他股東決議不給甲分配當年公司利潤是符合公司法的 C.就公司財產不足清償的債務部分，只應由甲承擔相應的責任，其他7個股東不承擔責任 D.甲的聲明對內具有效力，但不能對抗善意第三人 答案：ABC 解析：《公司法》第28條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在 銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納 出資的股東承擔違約責任。”依照該條規定，股東沒有實際履行出資義務的，不影響其股東地位，選項A說法是正確的，D的說法是錯誤的。另外，本題中，因為公 司股東對公司債務承擔有限責任，所以在公司全部資產不足以清償全部債務的時候，其他足額交納出資的股東不再承擔責任，但是甲，因為沒有交納出資，所以其應 該在自己應該交納的出資范圍內承擔公司債務，而且要對其他股東承擔違約責任，選項C說法是正確的。《公司法》第35條規定：“股東按照實繳的出資比例分取 紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”本 題中，因為股東之間沒有特別約定，所以按照一般的原則分配利潤，即按照實繳的出資比例分配利潤，因為甲沒有實繳的出資比例，所以其無利潤可以分配，B的說 法是正確的;因此本題正確答案是ABC.9.廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業務需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權債務全部發生在集團公司內部，下列哪些選項是正確的? A.廬陽公司的分立應當由廬陽公司的董事會作出決議 B.廬陽公司的分立應當由集團公司作出決議

C.廬陽公司的分立只需進行財產分割，無需進行清算 D.因廬陽公司的債權債務均發生于集團公司內部，故其分立無需通知債權人 答案：BC 解析：根據《公司法》第38條第1款第9項的規定，股東會行使下列職權：對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;也就是說，公司 分立的決定應該是公司股東會的職權范圍，所以本題中，A的說法是錯誤的，B的說法正確。《公司法》第184條規定：“公司因本法第一百八十一條第 項、第項、第項、第項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。其中，《公司法》第181條第項、第項、第項、第項分別是：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;股東會或者股東大會決議解散;依法被 吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。所以本題中，廬陽公司因為業務需要分立，無需進行清算，C的說 法是正確的。另外，根據《公司法》第176條規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日 起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。所以D的說法是錯誤的，不能選，本題正確答案是BC.10.企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，根據《企業破產法》的規定，該企業法人可以選擇以下哪些程序處理其與債權人之間的債權債務關系? A.申請破產清算 B.直接向法院申請和解 C.決議解散并進行清算 D.直接向法院申請重整 答案：ABD 解析：《企業破產法》第2條企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。企業法人有前款規定 情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。第7條 債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請，由此ABD是正確的。至于C，破產清算應該由企業法人向人民法院提出申 請，不能自行決議，自行清算。司法考試題庫司法考試輔導司考一卷資料 司考二卷資料司考三卷資料司考四卷資料

第四篇：司法考試三卷復習方法【全面整理】

司法考試卷一復習方法司法考試卷一內容繁雜、記憶的內容多，不容易得高分。然而，對于考生而言，要想通過司考，必須考好第一卷。如果卷一達到110分以上，通過司考基本上成定局。

法制史（中國法制史約6分和外國法制史約4分）的命題、拼題老師是中國人民大學的趙曉耕老師。法制史命題特點是用一些小典故考查考生對知識的掌握，考查的難度也在不斷加大。中國法制史考察的對象往往是“第一”，而外國法制史考查的是對世界影響比較大的立法和司法制度。備考法制史要在研讀歷年真題的基礎上通讀教材，盡可找出沒有考查過的內容。

憲法學（22分左右）的拼題是中國政法大學的焦洪昌老師和中南財經政法大學的劉茂林老師。憲法學的試題難度不高，但考的比較細，經常會在考生不太注意的地方命題，而且容易與時事政治聯系在一起出題。憲法學屬于好學難考的學科，建議考生重點復習憲法學教材理論知識的第一、二章和最后一章，同時重點記憶憲法、選舉法、立法法等法條。社會主義法治理念部分，2009年考查分值達到25分之高，2010年仍然保持25分左右。2010年大綱社會主義法治理念部分增加了“三個統一”，考生要特別注意大綱要求：根據“三個至上”和“三個統一”的精神實質及其內在關系分析和評價有關案例、實例。

法理學的拼題老師是舒國瀅，從近幾年命題特點可以看出，法理學的基本概念、理論和知識被案例化和應用化。通過案例考察考生對基本的知識、概念和理論的掌握情況。法理學卷一的分值一般是25分左右。復習時考生要通讀教材至少5遍以上，特別是法的本體論部分，更需要考生全面理解和掌握。

國際私法（約15分）和國際經濟法（17分左右）的命題老師一般是中國政法大學的張麗英老師和黃進校長。國際私法的考點比較集中，試題重復率比較高，基本上可考的知識點往年都考過，2011年復習時，大家一定要研習歷年真題。

國際公法（約12分）的拼題老師是外交學院國際法研究所秦曉程老師。近幾年國際公法的命題是把基本理論知識和社會熱點問題相結合，以小案例形式考查。

國際經濟法部分考生需要理解和掌握國際貿易術語、聯合國國際貨物銷售公約、國際貿易運輸與保險、國際貿易支付等內容。“兩反一保”制度，WTO爭端解決機制，國際知識產權法和國際投資法等內容相對簡單，只要認真研讀該部分的法條和教材，得分是比較容易的。法律職業道德（約10分）的命題及拼題老師一般是王進喜、陳宜以及張曉維律師。法律職業道德看似非常容易，但是考試的時候很多考生往往得不到多少分。該部分教材和法條比較多，司考實踐證明，即使考生用力復習，也不一定能做對題目。建議考生把律師法和法官職業道德法條看一下，其他內容到考試時憑借感覺做題就可以了。經濟法（45分左右）的命題和拼題老師是北京大學的劉凱湘教授和中國政法大學的王衛國教授。

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經濟法主要考查《產品質量法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》、《食品安全法》，《環境保護法》、《勞動法》、《勞動合同法》、《勞動爭議調解仲裁法》等法條，其中勞動法部分達到6分左右。復習時，依法條為依據，要特別關注沒有考查過的法條。司法考試卷二復習方法

第二卷考查刑法、刑事訴訟法和行政法與行政訴訟法。卷二的命題近些年有重理論化的趨勢，而且考查的難度逐年加大，卷二考生得到100分以上很不容易。為了考出100分以上的分數，建議考生可以通過提高訴訟法的分數提高第二卷的分數。

對于刑法的復習策略，可以說刑法部分的考點仍然是傳統的考點，大家復習時要以歷年真題作為復習的依據，把握重者恒重的原則，對真題涉及的各個知識點予以逐個擊破。同時對于新增的司法解釋大家也要引起注意。

刑事訴訟法近幾年考試的重點是越來越重視程序公正，同時注意考查刑事訴訟法的理論知識。刑事訴訟法2011年的考點還會集中在歷年的常規考點，考生要注意刑事訴訟法教材理論方面的知識，同時還要注意新增的司法解釋。

行政法比較抽象，難以理解，是很多考生都很頭疼的學科。行政法的命題特點同法理學幾乎一樣，將行政法中的基本概念、基本理論和基本知識以案例的形式表現出來。不過，考生要重點復習行政法的法條、行政訴訟法及其司法解釋，這部分內容，是比較容易得分的考點。

司法考試卷三復習方法

2010年第三卷命題趨勢同樣是偏重理論化、實踐化和前沿化。民法部分考點很多，難度較大，傳統的考點依然是2011年民法的復習的重點內容。新頒布的侵權責任法對產品責任、機動車交通事故責任、醫療損害責任、環境污染責任、高度危險責任、飼養動物損害責任、物件損害責任做了規定。考生要從歸責原則、責任主體、抗辯事由三個角度予以把握。《侵權責任法》是今年民法的一個熱點考區。

2011年商法大綱基本上沒有變動，商法的重點比較明確，《公司法》、《合伙企業法》和《破產法》仍是是考試的重點。預計2011年司法考試，商法的考察分值將與2010年保持一致。

民事訴訟法和仲裁制度是廣大考生比較容易得分學科，最近兩年的試題比較注意對容易混淆的知識點予以考察，考生只要熟讀民事訴訟法部分的重點法條、仲裁法的司法解釋，得高分并不難。

第四卷主要從題型的角度加以考慮，主要有簡答題、案例分析題、論述題和法律文書寫作題。簡答題仍然有可能考查社會主義法治理念理論。案例分析題考生一定要分析準確，結合理論知識和法條進行闡述，注意不要出現原則性的錯誤。論述題恰恰是考生容易得分的部分，要注意法言法語，立論明確，論據充分，論證的條理性和邏輯性。考生要擬一個吸引人的好標題，寫好每一段的開頭句和結尾句，卷面保持整潔，達到考試要求的字數。

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第五篇：司法考試商法經濟法復習方法

司法考試商法經濟法復習方法

商經法在司法考試中占有重要地位，從分值分布可見：商法占50分左右，經濟法占40分左右，總共占了90分還要強，可以說在司考中是七分天下有其一。在司法考試培訓中，通常將這兩個學科放在一起講授，我們通常稱之為“商經”。

商經的復習是大家學習中感到非常困難的學科——不僅很難學，凌亂瑣碎，并且平時工作生活中很少接觸，所以感覺比較陌生。這就讓我們感到很為難：如果放棄，將會失去相當一部分分數；而如果要拿到這些分數，又感覺困難重重——因為商經涉及的法條最多、知識點最廣，所以，如何能夠在最短的時間內掌握這些知識，是每一位學員最迫切希望的。

和其他學科一樣，對于商經的復習也需要大家花費一定的時間和精力，但畢竟我們的復習時間有限，對商經法來說，最重要的是如何能夠以最少時間和精力記住他們。我們建議分為以下幾個階段，希望大家能夠跟著計劃踏踏實實地完成各個階段的學習任務。

第一階段：基礎理論

（一）階段任務：系統梳理商經知識點，整體把握各科內容

與民法有所不同，商經是由若干既有一定聯系但更有顯著不同的分支部門或分支學科組成的，這些分支學科或分支部門雖然有一定的相通性，但差異是主要的，各自的內容基本上都只適用于本學科領域，具有較強的獨立適用性與封閉性。對商經法的復習應突出公司法，兼顧合伙企業法、破產法和勞動法等。這一階段大家不必花費太多時間在商經上面，只要每天抽出一部分時間進行一點就行，不需要過多的練習題。

（二）階段達成目標：構建知識理論框架

這一階段是熟悉各學科基本理論知識，在心中形成知識框架體系的階段，要求透徹理解每一個知識點，在心中能夠構建起各個部門法的大致框架。

比如公司法穩居商法的半壁江山，近幾年也考查考生的理論功底，圍繞重要知識點進行命題；但也會加大了對新的知識點重點考察力度；總的來說整體難度有所加大，注重綜合運用能力。

因此在這一階段對公司法的復習，應該能夠熟知以下基本內容：第一，法人人格否認制度；第二，公司決議瑕疵的后果；第三，有限責任公司的設立尤其是瑕疵出資對公司設立的影響；第四，有限責任公司股權轉讓的規則；第五，股東會與董事會職權的差異；第六，股東的權利，如表決權、分紅權、優先認繳出資權、累積投票權、自行召集股東會議權、提案權等；第七，一人公司的風險防范措施，如實繳資本、“計劃生育”、推定混同、強制審計、身份公示、決議公示等；第八，股份有限公司股東大會與董事會召開的程序與表決規則；第九，股東代表訴訟制度；第十，小股東利益保護的各種措施，如橫向轉讓股份、縱向請求公司回購股份、訴請法院解散公司以及發動代表訴訟和直接訴訟等；第十一，公司章程的自治性規定，如法定代表人的選擇、表決規則的選擇和分紅方式的選擇等。

第二階段：系統強化

（一）階段任務：背法條、做真題、看講義和筆記三者必不可少

隨著司法考試大綱的頒布，最為系統全面地強化階段復習將正式展開。這個階段的復習應該說是整個復習過程中時間最長、內容最多的階段，也是整個復習最重要的階段。

這段時間的復習效果，將直接影響到整體的復習效果，換句話說，就是直接影響最后司法考試的成績。因此，對于每一個考生而言，這個階段一定要投入足夠的時間和精力，全力以赴地進行復習。大家要安排好自己的時間，每天既要有聽課，同時要給自己留出足夠的時間消化理解和記憶。

這一階段的復習要全面細致，注意細節。這個階段是整個復習過程中最細致梳理學習知識點的階段，也是唯一可以如此細致地進行全面復習的階段。因此，首先要重視老師上課所提到的重點和難點問題，對這些問題結合講義、輔導用書和法條，認真仔細地學習一遍，同時對于非重點的問題也要梳理一下，在理解的基礎上在頭腦中留下印象。

此時的復習背法條、做真題、看講義和筆記這三者都必不可少。其中做真題有益于了解出題思路、識別真題陷阱、檢驗復習方向、進行考場模擬、測試學習程度。同時要重視實踐演練。復習的過程離不開試題，在每一個部門法復習完一遍后，要通過試題加深理解、強化記憶，發現復習中存在的疏漏，調整自己復習方法上存在的問題。

（一）階段目標：熟記各科知識點，理解其理論背景

商經沒有太多深奧的理論知識，但對于重點的法條，歷年司考常考的考點，要結合真題和老師的講解，做到熟練掌握。

由于商經的內容理論性不強，整體來說不算太難，對重要的部門法（主要是公司法）應全面撒網。做到既領會其背后的法理，抓住主要的知識點，又要注意對法律具體規定掌握的準確度與精細度；對一些操作性強的法律，搞清其框架體系。如票據法，首先要搞清框架體系，理解透票據特征與票據行為的特征，在此基礎上通讀法律；對新增加或新修訂的內容，如食品安全法、保險法等，按照大綱的要求，逐一掌握。對于各科的重點法條內容要做到理解其內在實質，熟知司考的考察角度。

總體來說，商經法除了公司法，其他部門法所考查的內容都是最基本的，每部法律常考的法條就那么幾條，考生在復習時要重點掌握常考的制度或者規則，如保險法中的保險利益原則、財產保險合同中的代位求償權、票據法中的票據抗辯以及票據無因性、稅法中的稅收保全、納稅申報和應納稅所得與減免措施等。這說明在復習備考時一定要將主要精力和時間投入到相應部門法的主要制度上，不要求全面和鉆牛角尖。

第三階段：查漏補缺

（一）階段任務：回顧總結，打掃死角

這一階段的任務是對前幾個月復習情況進行總結，在老師幫助你解決了復習中的重點、難點后，自己總結查看是否已經真正將老師講解的內容轉化為自己的知識，或者是否還有自己沒有復習到的死角。這個階段大家應該適當多花點時間在商經的復習上。商經相對來說屬于記憶型學科，在這一階段像民法、刑法等理論型學科如果想得到很大的提高很難，但商經則完全可以在較短的時間里通過認真復習拿到較高的分數。

需要提醒大家注意的是，這個時候的記憶是一個循環重復的過程，也是大腦最疲勞的階段，商經知識點多并且雜亂，在記憶過程中的遺忘是非常正常的，不要為此而過分擔心。記憶是貫穿于整個復習過程之中的，不要因暫時的遺忘就產生焦慮情緒。

商經難點不多，但知識點多、涉及面廣，因而考點細致且重復率不高。比較容易失分的地方應該是記憶不準確、相似知識點間容易混淆。可以通過總結類似知識點之間的區別來準確記憶。比如合伙企業法，我們可以將普通合伙和有限合伙兩種類型之間的區別總結如下：

1、普通合伙：①2人以上；②自然人合伙人須為完全民事行為能力人；③可以勞務出資；④合伙人承擔無限連帶責任；⑤合伙人執行合伙事務；⑥合伙人死亡或終止時繼承人不能當然繼承，⑦不能約定全部利潤或虧損歸部分人享有或承擔；⑧競業絕對禁止；自我交易相對禁止；擅自出質絕對無效；⑨對內轉讓自由、對外轉讓份額須經其他合伙人一致同意，且其他合伙人有優先購買權，在人民法院強制執行財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。；⑩退伙后對基于退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

2、有限合伙：①2-50名合伙人；②自然人合伙人可以為無或限制行為能力人；③不可以勞務出資；④合伙人承擔有限責任；⑤不得執行合伙事務和對外代表合伙企業，因而發生有限合伙人表見代理和無權代理時，承擔與普通合伙人相同責任并應賠償損失；⑥合伙人死亡或終止時可以當然繼承；⑦可以約定全部利潤歸部分人享有；⑧除合伙協議另有約定外，自我交易、競業、出質均自由；⑨對外轉讓份額自由，僅需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人無優先購買權，但在法院強制轉讓份額時，其他合伙人有優先購買權；⑩退伙后對基于退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時取回的財產承擔有限責任。

（二）階段目標：融會貫通，綜合串聯

這一階段，復習進入了一個融會貫通的提升階段，要進一步將分散的知識點融會貫通，加深理解，加強記憶，最終將法條和司法考試的命題結合起來，將學習能力轉化為考試能力和得分能力。在有豐富輔導經驗的老師的幫助下，通過整理、歸納、串聯相關知識和法條，提高學員在實戰中應用法條的能力。

比如近年來經濟法命題出現越來越 “全面”的趨勢，其考點高度分散，重點和非重點的界限日益模糊。面對這一現象，最好的應對辦法就是“全面撒網，重點培養”。考生既要結合大綱照顧全面性，也要結合歷年真題和知識體系加強針對性。不同的法律采用的復習方法并不一樣，千篇一律是走不通的，必須“對癥下藥”。相比商法而言，經濟法更是考法條，所以對經濟法只能是多看法條，加強記憶。

這個時期同樣不能忽視試題，而是要更加重視試題，不僅要通過試題查缺補漏，而且要通過試題了解命題的思路，掌握答題的技巧，綜合運用所學到的知識解決實際問題。

第四階段：最后沖刺

（一）階段任務：記準最重要的考點和考法

此時更需要把精力放在最能夠快速提升分數的學科上，商經無疑屬于這類學科。此時老師也會更具針對性地為大家把握出題方向，進行科學和必要的預測，傳授臨場經驗。大家要跟隨老師將最重要、最可能考查的內容進行最后的整理和記憶，掌握有效的應試答題技巧，最終決勝考場。

（二）階段目標：樹立必勝信心，最后沖刺

在這個階段，自己的水平基本上定下來了，但沒有到考完試走出考場前我們決不能放棄。在這段時間距離考試只剩僅有的幾天時間，我們要花更多的精力在能夠很快撈分的背記性的科目上，比如商經等；同時要看看自己平時掌握不牢的東西和大綱新增的內容。毫無疑問此時大家都已經復習得很疲憊了，但千萬不要輕易放棄，這一階段心態很重要，一定要調整好心態，做最后的沖刺，相信勝利一定屬于能夠堅持到最后的每一位！