第一篇：招股書研讀046：深圳市鉑科新材料非專利技術出資置換,臨時建筑,主要經營一種業務的疑問

深圳市鉑科新材料股份有限公司

公司及業務簡介

深圳市鉑科新材料股份有限公司從事合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及相關電感元件產品的研發、生產和銷售，公司主要產品包括合金軟磁粉（制造合金軟磁粉芯的核心材料）、合金軟磁粉芯（電感元件的核心部件）、電感元件。公司產品主要應用于發電、輸配電、用電等電能變換各環節各類電能變換設備中，以實現電能存儲和變換。公司生產的金屬合金軟磁粉主要有鐵硅磁粉、鐵硅鋁合金磁粉和鐵硅鉻磁粉；合金軟磁粉芯主要是鐵硅軟磁粉芯和鐵硅鋁軟磁粉芯。報告期公司營業收入分別為1.4億、2.28億、3.39億，扣非后凈利潤分別為0.31億、0.55億、0.65億，經營活動產生的現金流量凈額不理想，分別為-0.19億、0.11億、0.05億，應收賬款周轉率和存貨周轉率在報告期內都呈現加快的趨勢。

1、非專利技術出資后置換

披露：2012年10月10日，公司臨時股東會通過決議實收資本由520萬元增至1,520萬元，增加部分以知識產權非專利技術「新型組介磁性材料制備技術」作價出資。該技術于2012年10月10 口由北京萬亞 資產評估有限公司出具評估報告（萬亞評報字[2012]第A361號），評估基準日為2012 年8月31日，評估價值為1,000萬人民幣，杜江華、郭雄志各占有50%。

2013年11月28日，公司股東會通過決議，同意杜江華、郭雄志以1.000萬貨幣方式出資置換其2012年11月1 口的非專利技術出資。

分析：反饋意見提出「股東以非專利技術出資所履行的程序是否符合法律規定，是否構成出資不實及本次發行的法律障礙，股東以貨幣出資置換前述出資所履行的程序是否符合有關法律法規的規定」

2、臨時建筑 披露：子公司鉑科實業（在惠州市）有自建的部分臨時鋼結構建筑物尚未履行相關批準手續，面積約3000平方米，用于生產和倉儲。

《中華人民共和國城鄉規劃法》第四十四條「在城市、鎮規劃區內進行臨時建設的，應當經城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門批準」，第二款規定「臨時建設應當在批準的使用期限內自行拆除」

《惠州市城市規劃管理規定》第四十二條「城市規劃區內臨時建設，必須報經城市規劃主管部門協調其他主管部門意見后，由城市規劃主管部門核發臨時建設工程規劃許可證。臨時建設必須符合下列規定：……(二)臨時建(構)筑物，不得超過二層，高度不超過7米。……(四)不得超過批準的使用期限，不得辦理產權證書和買賣；……」

反饋意見提出「發行人部分自建建筑物未履行相關批準手續，請說明是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，請就相關內容進行補充風險提示」 招股書沒有披露辦理是否臨時建設規劃許可證，但是對相關內容進行了重大風險提示。

3、主要經營一種業務的疑問

披露：最近四年，公司合金軟磁粉芯收入占比分別為52.34%、76.20%、91.99%和94.24%，占比逐年上升；電感元件收入占比分別為47.12%、20.65%、5.86%和1.5%，收入金額及占比逐年下降。

反饋意見提出「補充披露合金軟磁粉芯與電感元件兩種業務之間的關系，說明發行人是否符合“主要經營一種業務”的發行條件」

招股書解釋「公司合金軟磁粉芯的產品收入占主營業務收入的比重呈顯著上升趨勢，公司重點開拓了國內太陽能光伏、變頻空調、新能源汽車等領域的用戶，增加了合金軟磁粉芯的銷售量。2015-2017 年，公司合金軟磁粉芯的銷售收入從10,690.71萬元增加至31,795.87 萬元，占主營業務收入比重從76.20%上升至94.24%」

2010年5月28日第三期保代培訓中，對「經營一種業務」描述為「（1）指同一類別或相關聯、相近的業務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊；（2）一種業務之外有其他不相關業務的，近兩年其他業務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）」

在已上市企業中，依米康（300249）亦曾被反饋到「發行人是否主要經營一種業務」

4、外資和內資客戶結算的區別

披露：反饋意見提出「應收票據金額較大且呈持續上升趨勢的原因，報告期發行人結算方式變化情況及對銷售收入的具體影響；出票方是否屬于與發行人簽訂經濟合同的往來客戶、報告期發行人是否存在無真實交易背景的票據往來、是否存在使用無真實貿易背景的應收票據進行融資情形」

招股書披露，ABB 境外子公司、田村電子等客戶始終采用付現結算，其余客戶均采用票據或者付現與票據兩種結算方式，青島云路、惠州佳揚基本全部以應收票據結算。

招股書認為「公司主要客戶的票據結算比例增大主要是由于客戶結構的變化，ABB 銷售收入逐年減少，青島云路、惠州佳揚銷售收入逐年增加」

5、廣發證券保薦，廣發乾和直投，占比6.05% 披露：公司保薦機構廣發證券的全資子公司廣發乾和為公司股東，持有公司6.05%的股份。

反饋意見提出「廣發證券與發行人簽訂有關輔導、保薦業務協議及實質開展相關業務的具體時間，上述時點是否晚于廣發乾和投資發行人的時間，廣發乾和對發行人的投資是否違反有關監管規定，對保薦機構的獨立性是否構成影響」 《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條「保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構」 證券業協會《證券公司直接投資業務規范》第十五條「證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，應按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點后直投子公司及其下屬機構、直投基金不得對該企業進行投資」

6、同行業三板公司

披露：同行業公司中，南京新康達磁業股份有限公司（股票簡稱：新康達，股票代碼：833541）主要從事錳鋅鐵氧體材料、錳鋅鐵氧體磁芯、金屬磁粉芯材料、金屬磁粉芯等磁性材料的研發、生產和銷售。

該公司2016年度收入1.74億，凈利潤1282萬元，2017年中報1.07億，凈利潤563.85萬元，目前股價6.45元/股，市值2.94億，采取做市方式。如果該企業走A股市場，有利潤釋放的空間。