第一篇：外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法(英文)

Decree of the State Council of the People’s

Republic of China

No.567

The Measures for Administration of the Establishment of Partnership Enterprises Within the Territory of China by Foreign Enterprises or Individuals, adopted at the 77th Executive Meeting of the State Council on August 19, 2009, are hereby promulgated and shall be effective as of March 1, 2010.Premier, Wen Jiabao November 25, 2009

Measures for Administration of the Establishment of Partnership Enterprises Within the Territory of China by Foreign Enterprises or Individuals

Article 1 These Measures are formulated in accordance with the Law of the People’s Republic of China on Partnerships(hereinafter referred to as the Partnerships Law), for the purpose of regulating the establishment of partnership enterprises within the territory of China by foreign enterprises or individuals to facilitate their investment in China through establishing such partnership enterprises and expand economic cooperation and technological exchange with other countries.Article 2 The term “establishment of partnership enterprises within the territory of China by foreign enterprises or individuals” in these Measures means the establishment of partnership enterprises within the territory of China by two or more foreign enterprises or individuals, as well as by foreign enterprises or individuals jointly with Chinese natural persons, legal persons or other organizations.Article 3 When establishing partnership enterprises within the territory of China, foreign enterprises or individuals shall abide by the Partnerships Law and other relevant laws, administrative regulations and rules, and comply with foreign investment industrial policies.The lawful rights and interests of foreign enterprises or individuals that establish partnership enterprises within the territory of China are protected by law.The State encourages foreign enterprises or individuals possessing advanced technologies and management expertise to establish partnership enterprises within the territory of China, so as to help promote the development of the modern service industry and other industries.Article 4 The currencies used for capital contribution by foreign enterprises or individuals shall be fully convertible foreign currencies or lawfully acquired Renminbi.Article 5 When foreign enterprises or individuals intend to establish a partnership enterprise within the territory of China, the representative appointed or the agent jointly entrusted by all of the partners shall apply for registration of establishment to the local administrative department for industry and commerce authorized by the administrative department for industry and commerce of the State Council(hereinafter referred to as the enterprise registration authority).To apply for registration of establishment, the applicant shall submit to the enterprise registration authority such documents as specified in the Measures of the People’s Republic of China for Administration of Partnership Enterprise Registration and the statement proving that the foreign investment industrial policies are complied with.Where the enterprise registration authority grants the registration, it shall, at the same time, notify the competent commerce department at the same level of the information about the registration.Article 6 Where any changes are to be made in the registration particulars of a partnership enterprise established within the territory of China by foreign enterprises or individuals(hereinafter referred to as a foreign-invested partnership enterprise), the partnership enterprise shall, in accordance with law, apply to the enterprise registration authority for alteration of its registration.Article 7 Where a foreign-invested partnership enterprise is dissolved, it shall conduct liquidation in accordance with the provisions of the Partnerships Law.The liquidator shall, within 15 days from the date of completion of the liquidation, cancel its registration with the enterprise registration authority in accordance with law.Article 8 Where a foreign-invested partnership enterprise continues to exist when all of the foreign partners withdraw from it, it shall, in accordance with law, apply to the enterprise registration authority for alteration of its registration.Article 9 Where a foreign-invested partnership enterprise has its registration altered or cancelled, the enterprise registration authority shall, at the same time, notify the competent commerce department at the same level of the information about the alteration or cancellation.Article 10 Where there are no provisions in these Measures as to the matters relating to the administration of registration of foreign-invested partnership enterprises, the Measures of the People’s Republic of China for Administration of Partnership Enterprise Registration and the relevant provisions of the State shall apply.Article 11 The finance, accounting, taxation, foreign exchange, customs, personnel’s entry and exit and other matters involved in the establishment of partnership enterprises within the territory of China by foreign enterprises or individuals shall be handled in accordance with the relevant laws, administrative regulations, and the relevant provisions of the State.Article 12 Where a foreign enterprise or individual enters into a partnership enterprise established within the territory of China by Chinese natural persons, legal persons or other organizations, it/he shall abide by the relevant provisions of these Measures, and the partnership enterprise shall, in accordance with law, apply to the enterprise registration authority for alteration of its registration.Article 13 Where the establishment of a partnership enterprise within the territory of China by foreign enterprises or individuals involves an investment project that is subject to verification by the government, verification formalities for such a project shall be handled in accordance with the relevant provisions of the State.Article 14 Where there are other provisions of the State on the partnership enterprises established within the territory of China by foreign enterprises or individuals, the main business of which is investment making, those provisions shall prevail.Article 15

Establishment of partnership enterprises on the mainland by enterprises or individuals from the Hong Kong Special Administrative Region, the Macao Special Administrative Region, or the Taiwan region shall be handled with reference to the provisions of these Measures.Article 16 These Measures shall be effective as of March 1, 2010.

第二篇：外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法

外國企業或者個人在中國境內設立

合伙企業管理辦法

第一條 為了規范外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的行為，便于外國企業或者個人以設立合伙企業的方式在中國境內投資，擴大對外經濟合作和技術交流，根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下稱《合伙企業法》），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業。

第三條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，符合有關外商投資的產業政策。外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，其合法權益受法律保護。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。

第四條 外國企業或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。

第五條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門（以下稱企業登記機關）申請設立登記。

申請設立登記，應當向企業登記機關提交《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》規定的文件以及符合外商投資產業政策的說明。

企業登記機關予以登記的，應當同時將有關登記信息向同級商務主管部門通報。

第六條 外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業（以下稱外商投資合伙企業）的登記事項發生變更的，應當依法向企業登記機關申請變更登記。

第七條 外商投資合伙企業解散的，應當依照《合伙企業法》的規定進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內，依法向企業登記機關辦理注銷登記

第八條 外商投資合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業繼續存續的，應當依法向企業登記機關申請變更登記。

第九條 外商投資合伙企業變更登記或者注銷登記的，企業登記機關應當同時將有關變更登記或者注銷登記的信息向同級商務主管部門通報。

第十條 外商投資合伙企業的登記管理事宜，本辦法未作規定的，依照《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》和國家有關規定執行。

第十一條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及的財務會計、稅務、外匯以及海關、人員出入境等事宜，依照有關法律、行政法規和國家有關規定辦理。

第十二條 中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業，外國企業或者個人入伙的，應當符合本辦法的有關規定，并依法向企業登記機關申請變更登記。第十三條 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。

第十四條 國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。

第十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的企業或者個人在內地設立合伙企業，參照本辦法的規定執行。

第十六條 本辦法自2010年3月1日起施行。

第三篇：工商總局關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》的通知

工商總局關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確?！豆芾磙k法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規?！豆芾磙k法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展?！豆芾磙k法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質。總局將舉辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全?！豆芾磙k法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險。《管理辦法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確?！豆芾磙k法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確?！豆芾磙k法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規。《管理辦法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展。《管理辦法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質?？偩謱⑴e辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全?！豆芾磙k法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險?！豆芾磙k法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確?！豆芾磙k法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確?！豆芾磙k法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規?！豆芾磙k法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展。《管理辦法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質?？偩謱⑴e辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全?！豆芾磙k法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險?！豆芾磙k法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確保《管理辦法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確保《管理辦法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規?！豆芾磙k法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展?！豆芾磙k法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質?？偩謱⑴e辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全。《管理辦法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險?！豆芾磙k法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確保《管理辦法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確?！豆芾磙k法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規。《管理辦法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展?！豆芾磙k法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質?？偩謱⑴e辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全?！豆芾磙k法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險?！豆芾磙k法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確?！豆芾磙k法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確?！豆芾磙k法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規。《管理辦法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展?！豆芾磙k法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

二、加強學習培訓，為《管理辦法》的實施營造良好的執法環境和社會環境

各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強《管理辦法》的學習、培訓和宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣大投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和社會環境。

（一）加強學習，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。各級工商行政管理機關要認真組織機關干部全面學習《管理辦法》的主要內容，深刻領會《管理辦法》頒布實施的歷史背景、重要意義、指導原則，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施《管理辦法》的自覺性。通過對《管理辦法》的學習，進一步提高執行國家對外開放基本國策和利用外資方針政策的堅定性，推動工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。

（二）加強培訓，全面掌握《管理辦法》的內容和精神實質。總局將舉辦《管理辦法》專題培訓班，對各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有計劃、分步驟地組織開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣大外資干部全面掌握《管理辦法》的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地《管理辦法》培訓情況，總局將進行檢查。

（三）加強宣傳，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有針對性地向社會廣泛宣傳《管理辦法》，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣大投資者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣大投資者了解《管理辦法》的重大意義和賦予工商行政管理機關的職責，熟悉掌握《管理辦法》規定的設立條件、行為規范、法律責任等內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承擔方式等知識，增強投資者交易安全意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣大投資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營的自覺性，為《管理辦法》的實施營造良好的社會環境。

三、規范登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的服務

各地工商行政管理機關要按照《管理辦法》的要求，認真履行職責，規范行政行為，為外商投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊服務。

（一）準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原則，堅持依法行政。各地工商行政管理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原則，堅持依法行政。要根據引進外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用《中外合作經營企業法》和《企業法人登記管理條例》，中外合伙的企業適用《合伙企業法》和《管理辦法》。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用《合伙企業法》和《管理辦法》，在中國境內設立公司的，適用《公司法》和《公司登記管理條例》。

（二）嚴格規范外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證《管理辦法》順利實施，規范外商投資合伙企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了《外商投資合伙企業登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第47號，以下簡稱《規定》）。各地工商行政管理機關要嚴格按照《管理辦法》和《規定》中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性規定和有關提交文件的規范性要求，切實保障登記程序的規范，審查標準的統一。一是規范審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起20日作出是否登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業形式從事《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，應當自受理申請之日起5日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見之日起5日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，企業登記機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項目核準手續；不涉及固定資產投資項目的，不需審查投資項目核準手續。

（三）嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業安全。《管理辦法》明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的項目，一律不予登記；對從事限制外商投資的項目，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對《外商投資產業指導目錄》標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”、“外資比例”的鼓勵類、限制類項目，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業的形式投資這類項目。

（四）加強對以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險?！豆芾磙k法》規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及項目核準的，應當依據國家有關項目核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理工作，加強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的基礎上，穩妥做出是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作，認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的項目核準文件。同時，要認真總結這類企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力降低投資風險和監管風險。

四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康發展

各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的基礎上，積極探索建立外商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進外商投資合伙企業健康發展。

（一）建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外商投資合伙企業檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙企業健康發展。

（二）運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術，明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢，提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準規范，確保數據質量和信息共享，加強對外商投資合伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為監管執法、政府決策和外商投資服務。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和分析利用價值。

（三）突出監管重點，維護國家經濟安全。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟發展方式轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業規避國家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟安全。

（四）堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、規勸、提醒、示范、公示等行政指導手段，規范外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名義，從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未辦理有關登記手續從事《外商投資產業指導目錄》限制類項目的，依照《無照經營查處取締辦法》規定予以處罰。

五、加強組織領導，確?！豆芾磙k法》順利實施

《管理辦法》的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、基礎工作多、工作量大的系統工程。各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障《管理辦法》的順利實施。

（一）加強組織領導，為《管理辦法》的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要在提高認識、統一思想的基礎上，把貫徹實施《管理辦法》作為當前和今后一個時期的一項重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施工作計劃，切實保證《管理辦法》的貫徹實施。省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施《管理辦法》的情況適時進行檢查。各級工商行政管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追究其責任。

（二）建立工作機制，保障《管理辦法》實施的準確、規范和高效。外商投資合伙企業是一種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作。三是按照總局的標準規范開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系統，滿足登記注冊和監管工作的需要。

（三）加強內部協作配合，形成監管工作合力。各地工商行政管理機關要切實加強內部各職能部門的協作配合，積極發揮工商行政管理整體職能作用，全面貫徹實施《管理辦法》。要認真研究內外資合伙企業的不同特點，注意做好內外資合伙企業的轉換登記工作。要綜合運用競爭執法、直銷監管、消費維權、市場監管、食品安全監管、廣告監管、商標執法等職能手段，切實加強對外商投資合伙企業經營行為的監督管理，形成對外商投資合伙企業監督管理的合力，促進外商投資合伙企業健康發展。

（四）加強信息通報和工作溝通，建立部門協作機制。按照《管理辦法》的要求，各地工商行政管理機關要加強與相關職能部門的溝通和協作。建立與同級商務主管部門的信息溝通機制，在辦理外商投資合伙企業設立、變更、注銷登記的同時，及時生成《外商投資合伙企業信息通報單》，建立規范的通報單生成、記錄、發送渠道，及時向同級商務主管部門通報有關登記信息。有條件的地方，要積極運用信息化手段，實現與商務主管部門的網上信息交換，提高外商投資合伙企業登記信息通報的準確性和及時性。要加強與稅務、外匯、海關、勞動、出入境等部門的工作銜接和配合，建立信息溝通和監督管理機制，整合信息資源，提高執法效能，努力建立外商投資合伙企業市場準入管理部門合作機制。

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局要將貫徹實施《管理辦法》的情況和執行過程中發現的問題及時上報總局。

國家工商行政管理總局 二○一○年二月十日

關于做好《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》

貫徹實施工作的通知 工商外企字〔2010〕31號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：

《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2009年11月25日以國務院第567號令公布，將于2010年3月1日起實施。為確保《管理辦法》順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國設立合伙企業（以下稱“外商投資合伙企業”）登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，服務外商投資合伙企業健康發展，提高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施《管理辦法》的有關問題通知如下：

一、統一思想認識，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義

《管理辦法》是在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等外商投資法律法規之后我國頒布的又一部重要法規。《管理辦法》的頒布實施，對于繼續推進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟發展方式轉變，具有十分重要的意義。

（一）《管理辦法》的頒布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。改革開放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為國民經濟的重要組成部分。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了我國經濟的發展。《管理辦法》允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟發展方式轉變。

（二）《管理辦法》的頒布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平穩較快發展的重要舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，《管理辦法》規定，外商投資合伙企業的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環境，對我國保持經濟平穩較快發展將起到積極的作用。

（三）貫徹實施好《管理辦法》，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步服務外商投資企業健康發展面臨的新任務?！豆芾磙k法》規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的說明。這是《管理辦法》在沒有規定商務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步服務外商投資企業發展中承擔的任務更重。

各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學發展觀、積極推進依法行政和建設服務型政府的高度，立足保持經濟平穩較快發展、促進經濟發展方式轉變的大局，深刻領會《管理辦法》頒布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對《管理辦法》頒布實施重要意義的認識，精心組織，統籌安排，抓好落實，認真做好《管理辦法》貫徹實施的各項工作。

第四篇：國家旅游局關于外國企業在中國設立旅游常駐代表機構的審批管理辦法

【發布單位】國家旅游局 【發布文號】

【發布日期】1994-05-05 【生效日期】1994-05-05 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規 【文件來源】中國法院網

國家旅游局關于外國企業

在中國設立旅游常駐代表機構的審批管理辦法

（1994年5月5日）

第一條 為了促進國際旅游交往與合作，進一步加強對外國企業在中國設立旅游常駐代表機構（以下簡稱旅游常駐機構）的審批和管理，根據《 中華人民共和國國務院關于管理外國企業常駐代表機構的暫行規定》，制定本辦法。

第二條 外國企業在中國設立的旅游常駐機構，必須是從事旅游咨詢、聯絡和宣傳等活動的非經營性辦事機構，除國家指定者均不得經營招徠和接待業務，不得直接或變相從事任何經營活動，必須接受審批管理機關的審查和監督。

第三條 申請在中國設立旅游常駐機構的外國企業，必須具備以下條件：

一、在其本國依法注冊登記，并且注冊的經營范圍中有旅游項目；

二、資信情況良好，是其本國旅行社行業協會或同類組織的正式成員；

三、經營中國旅游業務兩年以上，年送客量不少于2000人。

第四條 外國企業申請在中國設立旅游常駐機構時，必須提供以下證件和材料及其中文譯本：

一、由該企業董事長或總經理簽署的申請書，內容包括機構名稱、業務范圍、代表人數、駐在期限、駐在地址等；

二、由該企業所在國家有關當局出具的營業執照副本和經營旅游業務的文書證明；

三、由該企業所在國家旅行社行業協會或同類組織頒發的會員證書副本；

四、由與該企業有業務往來的金融機構出具的資本信用證明；

五、由該企業董事長或總經理簽署的委任旅游常駐機構首席代表、代表的授權書及各該人員的簡歷、照片和身份證件；

六、該企業簡介，包括經營歷史和業績、負責人員、組織機構、同中國開展旅游業務等情況。

第五條 外國企業在中國設立旅游常駐機構，應當有中國一家一類旅行社作為推薦單位，代為向中華人民共和國國家旅游局申請批準。其辦法是：

一、由地方一類旅行社推薦的，須經所在省、自治區、直轄市旅游局審核同意后，報中華人民共和國國家旅游局批準；

二、由中央一類旅行社推薦的，直接報中華人民共和國國家旅游局審核批準；

三、中華人民共和國國家旅游局經審查合格后，頒發批準書，批準駐在有效期限。

第六條 推薦單位必須具備以下條件：

一、是經中華人民共和國國家旅游局批準成立的第一類旅行社；

二、與被推薦企業有一年以上的旅行社業務合作關系；

三、出具推薦信，說明被推薦企業組織來華旅游人數和有無拖欠團費等方面的情況；

四、推薦單位不得提供偽證，否則將被取消推薦資格。

第七條 推薦單位有義務協助審批管理機關對旅游常駐機構進行監督，發現違法違規行為，應及時勸阻并報告。

第八條 旅游常駐機構的辦公地點，應在其駐在市人民政府允許的區域內。

第九條 旅游常駐機構按照第五條規定獲得批準后，必須在批準之日起30天內，持批準書向所在省級工商行政管理機關辦理登記手續，領取登記證；其外籍人員和家屬應持批準書向當地公安機關申請辦理居留手續，領取居留證件。

旅游常駐機構按規定辦妥登記手續和人員居留手續后，應將登記證和居留證以及詳細駐在地址、聯絡電話等報中華人民共和國國家旅游局備案。

第十條 旅游常駐機構要求變更機構名稱、代表人員、駐在期限時，必須在變更之日的三十天前向原審核機關提交由該企業董事長或者總經理簽署的申請書，按原報批程序向中華人民共和國國家旅游局申請。獲得批準后，持批準書向當地登記機關和公安機關辦理變更登記手續和居留證變更手續。變更駐在地址，須在辦妥有關登記手續后，將結果報中華人民共和國國家旅游局備案。

第十一條 旅游常駐機構派駐人員和聘用人員應符合下列要求：

一、派駐人員總人數不得超過五人；

二、聘用其推薦單位職工為代表的，必須商推薦單位同意，報中華人民共和國國家旅游局批準后，持批準書向所在地區人民政府指定的外事服務單位及工商管理局辦理登記手續；

三、聘用國內公職人員擔任代表的，必須在有關外事服務單位登記后，報中華人民共和國國家旅游局審批；

四、聘用外國企業服務公司工作人員擔任代表的，必須由該公司人事部門出具證明，并按規定辦理審批登記手續；

五、聘用雇員，應按照中華人民共和國政府主管部門關于外國企業常駐代表機構聘用雇員的規定辦理。

第十二條 中華人民共和國國家旅游局作為審批管理機關，依照中國有關法規，對旅游常駐機構進行管理，并履行以下職責：

一、直接管理由中央一類旅行社推薦并獲準登記的旅游常駐機構，委托有關省、自治區、直轄市旅游局管理由該地區一類旅行社推薦并獲準登記的旅游常駐機構；

二、對旅游常駐機構的日常活動進行監督和查訪，并提供咨詢服務；

三、對照旅游常駐機構的報告進行年檢；

四、協調其他有關部門及時交流情況，研究解決問題。

第十三條 旅游常駐機構及其人員在中國的一切活動，都應當遵守本法和中國其他有關法規。如有違反，中華人民共和國國家旅游局將會同有關部門或委托有關省、自治區、直轄市旅游局對其依法處理。

一、對未按本辦法辦理批準登記手續、私自設立的旅游常駐機構或其他非法機構，勒令其立即關閉并視情況予以罰款；

二、對違反本辦法第二條從事經營活動的，責令其停止經營活動并沒收其非法所得，對情節嚴重者，將取締該機構；

三、對私自聘用人員、無正當理由拖延辦理延期手續、自行變更駐在地址的，視為年檢不合格機構并處以罰款；

四、對連續兩次年檢不合格的旅游常駐機構，不予辦理變更審批手續；

五、對發生以上違法現象的旅游常駐機構，除實施常規處罰外，還應視情節輕重將處罰結果在報刊上公布，或向其本國政府旅游部門以及旅行社行業協會等組織通報。

第十四條 旅游常駐機構提前終止駐在期，應當在終止駐在期的30天前書面通知審批管理機關，并于稅務及其他有關事宜清理完畢后，繳銷批準書，向原登記機關辦理注銷登記手續。

該旅游常駐機構的未了事宜，由其所屬外國企業繼續承擔責任。

第十五條 外國企業在中國設立的旅游代表處、辦事處、事務所、聯絡處、或冠以其他名稱的旅游常駐機構，均適用本辦法。

第十六條 香港、澳門地區企業申請在大陸設立旅游常駐機構，參照上述規定辦理。

第十七條 本辦法自發布之日起施行。

第十八條 本辦法由中華人民共和國國家旅游局解釋。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法2016

外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動登記

管理辦法

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（1992年8月15日國家工商行政管理局令第10號公布 2016年4月29日國家工商行

政管理總局令第86號修訂）

第一條為促進對外經濟合作，加強對在中國境內從事生產經營活動的外國（地區）企業（以下簡稱外國企業）的管理，保護其合法權益，維護正常的經濟秩序，根據國家有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條根據國家有關法律、法規的規定，經國務院及國務院授權的主管機關（以下簡稱審批機關）批準，在中國境內從事生產經營活動的外國企業，應向省級工商行政管理部門（以下簡稱登記主管機關）申請登記注冊。外國企業經登記主管機關核準登記注冊，領取營業執照后，方可開展生產經營活動。未經審批機關批準和登記主管機關核準登記注冊，外國企業不得在中國境內從事生產經營活動。

第三條根據國家現行法律、法規的規定，外國企業從事下列生產經營活動應辦理登記注冊：

（一）陸上、海洋的石油及其它礦產資源勘探開發；

（二）房屋、土木工程的建造、裝飾或線路、管道、設備的安裝等工程承包；

（三）承包或接受委托經營管理外商投資企業；

（四）外國銀行在中國設立分行；

（五）國家允許從事的其它生產經營活動。

第四條外國企業從事生產經營的項目經審批機關批準后，應在批準之日起三十日內向登記主管機關申請辦理登記注冊。

第五條外國企業申請辦理登記注冊時應提交下列文件或證件：

（一）外國企業董事長或總經理簽署的申請書。

（二）審批機關的批準文件或證件。

（三）從事生產經營活動所簽訂的合同（外國銀行在中國設立分行不適用此項）。

（四）外國企業所屬國（地區）政府有關部門出具的企業合法開業證明。

（五）外國企業的資金信用證明。

（六）外國企業董事長或總經理委派的中國項目負責人的授權書、簡歷及身份證明。

（七）其它有關文件。

第六條外國企業登記注冊的主要事項有：企業名稱、企業類型、地址、負責人、資金數額、經營范圍、經營期限。

企業名稱是指外國企業在國外合法開業證明載明的名稱，應與所簽訂生產經營合同的外國企業名稱一致。外國銀行在中國設立分行，應冠以總行的名稱，標明所在地地名，并綴以分行。

企業類型是指按外國企業從事生產經營活動的不同內容劃分的類型，其類型分別為：礦產資源勘探開發、承包工程、外資銀行、承包經營管理等。

企業地址是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的場所。外國企業在中國境內的住址與經營場所不在一處的，需同時申報。

企業負責人是指外國企業董事長或總經理委派的項目負責人。

資金數額是指外國企業用以從事生產經營活動的總費用，如承包工程的承包合同額，承包或受委托經營管理外商投資企業的外國企業在管理期限內的累計管理費用，從事合作開發石油所需的勘探、開發和生產費，外國銀行分行的營運資金等。

經營范圍是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的范圍。

經營期限是指外國企業在中國境內從事生產經營活動的期限。

第七條登記主管機關受理外國企業的申請后，應在三十日內作出核準登記注冊或不予核準登記注冊的決定。登記主管機關核準外國企業登記注冊后，向其核發《營業執照》。

第八條根據外國企業從事生產經營活動的不同類型，《營業執照》的有效期分別按以下期限核定：

（一）從事礦產資源勘探開發的外國企業，其《營業執照》有效期根據勘探（查）、開發和生產三個階段的期限核定。

（二）外國銀行設立的分行，其《營業執照》有效期為三十年，每三十年換發一次《營業執照》。

（三）從事其它生產經營活動的外國企業，其《營業執照》有效期按合同規定的經營期限核定。

第九條外國企業應在登記主管機關核準的生產經營范圍內開展經營活動，其合法權益和經營活動受中國法律保護。外國企業不得超越登記主管機關核準的生產經營范圍從事生產經營活動。

第十條外國企業登記注冊事項發生變化的，應在三十日內向原登記主管機關申請辦理變更登記。辦理變更登記的程序和應當提交的文件或證件，參照本辦法第五條的規定執行。

第十一條外國企業《營業執照》有效期屆滿不再申請延期登記或提前中止合同、協議的，應向原登記主管機關申請注銷登記。

第十二條外國企業申請注銷登記應提交以下文件或證件：

（一）外國企業董事長或總經理簽署的注銷登記申請書；

（二）《營業執照》及其副本、印章；

（三）海關、稅務部門出具的完稅證明；

（四）項目主管部門對外國企業申請注銷登記的批準文件。

登記主管機關在核準外國企業的注銷登記時，應收繳《營業執照》及其副本、印章，撤銷注冊號，并通知銀行、稅務、海關等部門。

第十三條外國企業辦理營業登記、變更登記應交納登記費。登記費的收費標準按財政部、國家物價局、國家工商行政管理局《關于企業法人登記收費標準的通知》的規定執行。

第十四條外國企業應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向原登記主管機關報送上一報告，并向社會公示。

第十五條與外國企業簽訂生產經營合同的中國企業，應及時將合作的項目、內容和時間通知登記主管機關并協助外國企業辦理營業登記、變更登記、注銷登記。如中國企業未盡責任的，要負相應的責任。

第十六條登記主管機關對外國企業監督管理的主要內容是：

（一）監督外國企業是否按本辦法辦理營業登記、變更登記和注銷登記；

（二）監督外國企業是否按登記主管機關核準的經營范圍從事生產經營活動；

（三）督促外國企業報送報告并向社會公示；

（四）監督外國企業是否遵守中國的法律、法規。

第十七條對外國企業違反本辦法的行為，由登記主管機關參照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其施行細則的處罰條款進行查處。

第十八條香港、澳門、臺灣地區企業從事上述生產經營活動的，參照本辦法執行。

外國企業承包經營中國內資企業的，參照本辦法執行。

第十九條本辦法由國家工商行政管理局負責解釋。

第二十條本辦法自一九九二年十月一日起施行。