第一篇：對我國銀行體系 中外商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)對比 我國存款保險制度看法

對我國銀行體系 中外商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)對比 我國存款保險制度看法 金融0802 ZWN 一 我國的銀行體系：

中國銀行體系由中央銀行，監(jiān)管機構(gòu)，自律組織和銀行業(yè)金融機構(gòu)組成。中國人民銀行是中央銀行，在國務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)制定和執(zhí)行貨幣政策，防范和化解金融風(fēng)險，維護金融穩(wěn)定。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，簡稱銀監(jiān)會，負責(zé)對全國銀行業(yè)金融機構(gòu)及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)管。中國銀行業(yè)協(xié)會是在民政部登記注冊的全國性非營利社會團體，是中國銀行業(yè)的自律組織。中國的銀行業(yè)金融機構(gòu)包括政策性銀行，大型商業(yè)銀行，中小商業(yè)銀行，農(nóng)村金融機構(gòu)，以及中國郵政儲蓄銀行和外資銀行。銀監(jiān)會監(jiān)管的非銀行金融機構(gòu)包括金融資產(chǎn)管理公司，信托公司，企業(yè)集團財務(wù)公司，金融租賃公司，汽車金融公司和貨幣經(jīng)紀公司。

二 中西商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)對比分析

在中國金融體系中，占據(jù)主體地位的商業(yè)銀行的經(jīng)營效率，不僅影響到商業(yè)銀行體系的經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟增長的潛力與質(zhì)量。而在影響商業(yè)銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，公司治理結(jié)構(gòu)問題已經(jīng)成為關(guān)鍵性因素之一。但擺在我們面前的事實是，隨著我國金融體制改革的深化發(fā)展，特別是加入世貿(mào)組織后中外銀行業(yè)競爭態(tài)勢的加劇，我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題正日益突顯，有些則成為制約其進一步發(fā)展的瓶頸。

國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)

1.英美模式 由于英國和美國的股市比較發(fā)達，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強，銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機制，強調(diào)銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動。2.德日模式 德國和日本等控制導(dǎo)向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財團，因而更多地依靠債務(wù)約束和經(jīng)營者的“團隊精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力。上述兩種模式在不同國家、不同的環(huán)境下均發(fā)揮了相當(dāng)重要的作用，促進了各自國家經(jīng)濟的快速發(fā)展。而且，隨著經(jīng)濟金融全球化進程的加速，近年來，兩種模式也在不斷互動、不斷融合，以進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。具體來說，英美模式中，機構(gòu)投資者開始成為主導(dǎo)性的投資者，并且更為積極地參與公司事務(wù)，監(jiān)督公司管理層。德日模式中來自外部的監(jiān)督也在增強，養(yǎng)老基金、共同基金等機構(gòu)投資者在穩(wěn)步發(fā)展，許多大型公司也開始公開上市，信息披露在不斷加強，中小股東的合法權(quán)利不斷增多。

我國商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)上存在著一系列缺陷。

（一）治理目標(biāo)單一

我國商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)在追求效益最大化的同時，更應(yīng)突出社會整體利益。與此相反，我國商業(yè)銀行尤其是股份制商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)卻一味追求效益最大化，忽視了社會整體利益。

（二）產(chǎn)權(quán)過于集中

我國政府幾乎都是國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的惟一主體，在股份制商業(yè)銀行中，絕大多數(shù)也是國有股占控股地位。產(chǎn)權(quán)高度集中，政府的干預(yù)和影響力大，不利于商業(yè)銀行市場化和商業(yè)化經(jīng)營，不利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度。按照委托代理理論，政府作為所有權(quán)的主體，是委托代理關(guān)系的最終接受者，委托代理人經(jīng)營。

（三）組織結(jié)構(gòu)不健全 目前，我國國有獨資商業(yè)銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構(gòu)，股份制商業(yè)銀行形式上雖然建立了“股東大會——董事會/監(jiān)事會——經(jīng)理層”的治理結(jié)構(gòu)，但實際上卻普遍缺乏良好公司治理的基本要素，獨立董事制度尚未建立，董事和高級管理人員人選很大程度上受政府或上級管理部門影響這種不健全的組織結(jié)構(gòu)很難保證其功能的正常發(fā)揮。

（四）激勵機制不合理

商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的。是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理

（五）管理流程不科學(xué) 現(xiàn)代商業(yè)銀行高效率的扁平化和矩陣式管理模式要求上下級行間管理層次少，管理鏈條短，總部的管理職能突出，省行、二級行管理職能都放入經(jīng)營職能中。而目前我國商業(yè)銀行總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多

（六）信息披露制度不完善 過去，我國商業(yè)銀行基本上沒有進行過公開的信息披露。中國銀監(jiān)會成立后，已明確要求商業(yè)銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等都還需要進一步提高。

三 對于我國建立存款保險制度的思考

提高銀行體系的穩(wěn)定性是建設(shè)存款保險制度的最終目標(biāo)，如果無助于這個目標(biāo)的實現(xiàn)，存款保險也就失去了其存在的基礎(chǔ)。很長時間以來，有關(guān)我國建立存款保險公司的爭論一直不絕于耳。隨著金融市場化改革的不斷深入，以及由2008年金融危機所引發(fā)的對宏觀金融審慎問題的關(guān)注，存款保險制度再一次被推到了中國金融體制改革的前臺。

真正意義上的存款保險制度始于20世紀30年代的美國，為了挽救在經(jīng)濟危機沖擊下已瀕臨崩潰的銀行體系，美國國會通過了《格拉斯—斯蒂格爾法》，聯(lián)邦存款保險公司作為一家為銀行存款保險的政府機構(gòu)于1934年成立并開始實行存款保險，以避免擠兌，保障銀行體系的穩(wěn)定。20世紀50年代以來，隨著經(jīng)濟形勢和金融制度、金融創(chuàng)新的不斷變化和發(fā)展，美國存款保險制度不斷完善，尤其是在金融監(jiān)管檢查、金融風(fēng)險控制和預(yù)警等方面，F(xiàn)DIC作了大量成效顯著的探索，取得了很好的成效，從而確立了FDIC在美國金融監(jiān)管中“三巨頭”之一的地位，存款保險制度成為美國金融體系及金融管理的重要組成部分。應(yīng)該承認，美國的存款保險制度在維護金融穩(wěn)定，處置問題金融機構(gòu)方面發(fā)揮了重要的作用。在2008年金融危機爆發(fā)之后，F(xiàn)DIC在化解金融風(fēng)險方面做各種努力。在過去的半個多世紀中，存款保險得到了廣泛的認可，主要國家和地區(qū)都以不同的形式建立起了存款保險制度。

當(dāng)然，簡單地從存款保險制度在美國及其他一些國家的成功運用，就推論中國有必要建立這種制度，多少會顯得有些缺乏說服力。作為一種制度安排，存款保險機制的有效性嚴格地依賴于其所處的更大的制度環(huán)境，而且，存款保險本身也可能產(chǎn)生一些新的風(fēng)險和問題。因此，在具體實施之前，還有必要對存款保險制度所涉及的一些基礎(chǔ)性問題做些簡單的探討。

銀行體系的集中度問題

作為保險制度的一種，存款保險制度也要遵循保險的基本原理，即大數(shù)原則。當(dāng)參與保險的主體數(shù)量眾多，且相互間具有較高獨立性時，保險機制才具有真正意義上的風(fēng)險分擔(dān)功能。這意味著只有在銀行數(shù)量眾多，且業(yè)務(wù)相對分散和獨立的情況下，存款保險機制才能充分發(fā)揮作用。

美國早期的銀行體系正符合這一要求。除量眾多外，美國銀行業(yè)的集中度也較低，前25家最大銀行的資產(chǎn)占比只在40%左右。而對比中國的情況，按照中國銀監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)，截至2010年底我國銀行業(yè)機構(gòu)的數(shù)量在3500家左右。而在集中度方面，截至2010年底，我國最大的5家國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模占全部銀行業(yè)的比重就已接近50%，凈利潤超過5000億，占比超過60%。

總體上說，中國銀行業(yè)的數(shù)量雖不算少，但集中度要遠遠高于美國，絕大部分的銀行資產(chǎn)掌握在少數(shù)幾家全國性銀行手中。而全國性銀行可以無須借助外部的保險機制，僅僅是通過自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，就可以有效地分散行業(yè)風(fēng)險和抵御風(fēng)險。存款保險機制的必要性，由此會打一定的折扣。當(dāng)然，對于為數(shù)眾多的中小地方銀行機構(gòu)而言，存款保險機制仍然是必要的。

金融市場化程度問題

存款保險制度發(fā)揮作用的另一個制度背景則是金融市場化。在這里，對金融市場化的理解主要在于風(fēng)險承擔(dān)的市場化，即銀行機構(gòu)破產(chǎn)、退出的成本由市場而不是由政府來承擔(dān)。在政府承擔(dān)風(fēng)險的情況下，以市場為基礎(chǔ)的存款保險機制顯然沒有什么存在的必要。

在美國銀行業(yè)的發(fā)展歷史上，銀行破產(chǎn)倒閉司空見慣，特別是在金融危機時期，一年內(nèi)倒閉銀行的數(shù)量達到幾百家。在這些破產(chǎn)事件中，絕大多數(shù)的成本都由市場來承擔(dān)和化解，由此也產(chǎn)生了對存款保險制度的需求。

而在我國，截至目前為止，銀行破產(chǎn)、重組的案例還不算多，而由銀行破產(chǎn)而給儲戶造成損失的案例至今都還沒發(fā)生過。政府承擔(dān)了絕大部分的損失和成本，當(dāng)然在銀行牌照仍然稀缺以及經(jīng)濟環(huán)境良好的背景下，政府為支付這些損失所付出的成本到目前為止都變成了贏利。但不管怎樣，政府兜底的行為，讓銀行儲戶在主觀上并沒有產(chǎn)生對存款保險制度的需求。而且，在存款利率受到管制的背景下，再要求儲戶為銀行的風(fēng)險提供保費，其公平性也有待進一步討論。

監(jiān)管體系問題

存款保險公司往往要求被保險的銀行按照一定的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定開展業(yè)務(wù)，以確保其穩(wěn)健經(jīng)營。在美國，聯(lián)邦存款保險公司、美聯(lián)儲以及貨幣監(jiān)理署共同構(gòu)成了銀行監(jiān)管體系。與美國不同，中國的《商業(yè)銀行監(jiān)督管理法》將監(jiān)管權(quán)明確賦予了中國銀監(jiān)會，其職責(zé)范圍已經(jīng)覆蓋了全部的銀行業(yè)機構(gòu)，并不存在美國曾經(jīng)存在過的監(jiān)管真空問題。在這種情況下，存款保險公司如果以一個監(jiān)管部門出現(xiàn)，不僅不符合現(xiàn)有法律的規(guī)定，也可能給我國的銀行監(jiān)管工作造成一定的混亂。

道德風(fēng)險問題

道德風(fēng)險問題是存款保險制度的一個根本缺陷。相對美國而言，中國的主要銀行都由國家控股，因此，私人股東利用存款保險所提供的公共安全網(wǎng)來過度投機的程度要相對小得多。

對中國存款保險制度的建設(shè)提出如下幾點看法：

第一，和美國相比，存款保險制度在中國所能發(fā)揮的作用有限，因此，不能過分強調(diào)存款保險制度對于中國銀行體系整體穩(wěn)定的重要性。

第二，中小銀行是存款保險制度的主要參加者，國有大銀行沒有參加該制度的必要，因為存款保險制度不足以覆蓋這些系統(tǒng)重要性銀行的破產(chǎn)風(fēng)險。但這樣會產(chǎn)生兩個問題：一是公平性問題。二是在沒有國有大銀行參與的情況下，保險基金的數(shù)量會相對有限，其賠付能力也會大打折扣。相關(guān)問題，還需進一步的研究和討論。

第三，應(yīng)弱化存款保險制度的監(jiān)管屬性。在現(xiàn)有的法律框架下，我國已經(jīng)建立起了由銀監(jiān)會主導(dǎo)的統(tǒng)一的監(jiān)管體系，并不存在需要填補的監(jiān)管真空。在存款保險制度建立之后，存款保險機構(gòu)與現(xiàn)行監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)合作是需要認真加以思考的問題。

最后，需要提醒的是，提高銀行體系的穩(wěn)定性是建設(shè)存款保險制度的最終目標(biāo)，如果無助于這個目標(biāo)的實現(xiàn)，存款保險也就失去了其存在的基礎(chǔ)。

第二篇：銀行治理結(jié)構(gòu)對商業(yè)銀行內(nèi)部審計的影響

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我國上市公司審計委員會存在的問題及對策

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中小型民營企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制研究

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公允價值的運用對會計信息質(zhì)量的影響——以金融工具確認和計量為例 企業(yè)合并會計處理方法的研究 審計市場定價與監(jiān)管

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中小企業(yè)應(yīng)收賬款創(chuàng)新管理研究－－以某制衣公司為例 福達電子有限公司KPI體系的構(gòu)建、評價與考核問題研究 淺談我國上市公司無形資產(chǎn)的信息披露問題 低成本戰(zhàn)略在我國中小企業(yè)中應(yīng)用的探討 美特斯邦威服飾公司財務(wù)綜合分析 企業(yè)并購財務(wù)整合研究

個人商務(wù)貸款授信額度模型的應(yīng)用研究 企業(yè)產(chǎn)品成本控制的研究—以某公司為例 我國房地產(chǎn)上市公司盈余管理研究 中小企業(yè)融資問題研究

中小企業(yè)債務(wù)重組模式的實際應(yīng)用研究 某公司財務(wù)分析與評價研究 電子商務(wù)對稅收的影響

我國建筑工程項目成本控制的研究

工具生產(chǎn)企業(yè)工薪與人事內(nèi)部控制設(shè)計——以某公司為例 衍生金融工具在企業(yè)中的應(yīng)用探討

國外綠色稅收理論與實踐及其對我國綠色稅收體系的啟示 會計專業(yè)原創(chuàng)畢業(yè)論文，公布的題目可以用于直接使用和參考（貢獻者ID 有提示）

某紡織公司應(yīng)收賬款現(xiàn)狀及管理研究

股權(quán)激勵及其對我國上市公司的影響－基于上市公司績效與股權(quán)激勵關(guān)系的分析 89 財務(wù)困境原因及擺脫困境方法研究——以某公司為例 90 經(jīng)濟危機背景下汽車行業(yè)盈利能力評析 91 企業(yè)資產(chǎn)管理研究

基于風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部審計研究

上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性研究 94 某公司內(nèi)部控制制度設(shè)計 95 某針布廠成本降低途徑研究

論當(dāng)前事業(yè)單位固定資產(chǎn)管理的問題及對策 97 對個人所得稅改革的思考

目標(biāo)成本管理在xx起重運輸機械公司的應(yīng)用研究 99 我國注冊會計師行業(yè)發(fā)展策略淺探 100 中小企業(yè)內(nèi)部控制的優(yōu)化建設(shè)研究

房地產(chǎn)類企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的成因分析與控制策略 102 新準(zhǔn)則引入公允價值對上市公司的影響 103 資產(chǎn)減值對上市公司盈余管理的影響研究 104 中小企業(yè)營運資金管理探討 105 精益成本管理在企業(yè)應(yīng)用研究 106 企業(yè)預(yù)算管理體系建設(shè)研究 107 醫(yī)藥行業(yè)環(huán)境會計信息披露研究 108 公允價值計量屬性應(yīng)用研究

基于預(yù)警模型的某公司財務(wù)危機成因及對策研究 110 光伏產(chǎn)業(yè)上市公司財務(wù)困境的預(yù)測研究 111 企業(yè)集團內(nèi)部控制研究

企業(yè)研發(fā)投入的會計核算和稅務(wù)處理研究 113 商業(yè)銀行會計風(fēng)險防范

我國證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效分析 115 制造企業(yè)作業(yè)成本法及其應(yīng)用研究 116 論會計信息質(zhì)量與內(nèi)部控制制度

民營企業(yè)內(nèi)部會計控制的研究——以某公司為例 118 銀行信貸業(yè)務(wù)的企業(yè)報表分析 119 對自創(chuàng)商譽會計確認的認識 120 中小企業(yè)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)探討 121 論我國個人收入差距與稅收調(diào)控 122 戰(zhàn)略導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理研究

ERP環(huán)境下會計信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制

高管股權(quán)激勵應(yīng)用效果的研究——以海南海藥為例 125 我國企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險管理研究

對我國中小企業(yè)財務(wù)人員素質(zhì)與管理的探討 127 吉利集團融資案例的分析

從內(nèi)部控制角度談財務(wù)舞弊的防范 129 中小企業(yè)稅收籌劃的風(fēng)險及防范 130 寶鋼集團財務(wù)風(fēng)險控制研究

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某集團公司商譽問題研究

企業(yè)橫向并購的績效分析－－以燕京啤酒收購月山啤酒為例 133 新會計準(zhǔn)則對我國商業(yè)銀行會計的影響分析

杜邦分析法在企業(yè)財務(wù)分析中的運用——以某公司為例 135 論中小企業(yè)內(nèi)部控制的問題

淺析增值稅轉(zhuǎn)型—實行消費型增值稅是稅制改革的必由之路 137 企業(yè)應(yīng)收賬款管理的問題及對策研究 138 新會計準(zhǔn)則下我國保險會計的研究

某建筑工程公司營運資金管理中存在的問題及對策研究 140 企業(yè)內(nèi)部審計發(fā)展中存在的問題與對策研究 141 我國資本市場審計失敗問題研究

商業(yè)銀行信貸風(fēng)險管理研究—以某中國銀行分行為例 143 某公司籌資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制研究 144 論管理會計在中國發(fā)展的影響因素 145 中小企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險研究

對我國鋼鐵工業(yè)企業(yè)碳會計成本核算的思考 147 我國社會保障基金投資運營的研究

基于現(xiàn)金流的房地產(chǎn)行業(yè)財務(wù)危機預(yù)警實證研究

服裝生產(chǎn)企業(yè)工薪與人事內(nèi)部控制設(shè)計——以某服裝廠為例 150 某集團稅務(wù)風(fēng)險的防范與控制研究 151 企業(yè)應(yīng)收賬款管理問題研究

152 基于《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的上市公司內(nèi)部控制應(yīng)用研究 153 某實業(yè)公司現(xiàn)金流量管理研究

154 以顧客為中心的某公司成本控制研究 155 我國上市公司融資研究

156 我國驗資制度與虛假驗資問題的探討

157 中小企業(yè)績效評價體系的構(gòu)建－－以某熱電公司為例 158 上市公司資本結(jié)構(gòu)分析及優(yōu)化研究 159 金融危機與會計計量的關(guān)系研究

160 鑄造企業(yè)貨幣資金內(nèi)部控制設(shè)計——以某公司為例 161 汽車制造行業(yè)上市公司經(jīng)營績效分析 162 企業(yè)集團資金集中管理研究

163 上市公司環(huán)境信息披露分析—以滬市A股鋼鐵類上市公司為例 164 沃爾瑪物流成本管理分析

165 論會計信息與委托代理契約的關(guān)系 166 會計信息失真的原因及對策

167 某科技公司應(yīng)收賬款管理問題研究

168 我國上市公司內(nèi)控環(huán)境存在的問題及其對策 169 中小企業(yè)問題分析及對策研究 170 淺議公允價值的審計問題

171 高校固定資產(chǎn)會計核算問題探析 172 某縣問題及對策

173 酒店餐飲業(yè)采購成本控制問題研究——以某大酒店為例 174 我國商業(yè)銀行金融衍生品業(yè)務(wù)的發(fā)展及風(fēng)險管理研究

會計專業(yè)原創(chuàng)畢業(yè)論文，公布的題目可以用于直接使用和參考（貢獻者ID 有提示）

175 中小企業(yè)會計核算問題研究

176 國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制建立的研究

177 作業(yè)成本法在民營企業(yè)的應(yīng)用——以某公司為例 178 美的電器公司應(yīng)收賬款管理研究 179 基于EVA的企業(yè)價值評估研究

180 基于財務(wù)報表分析的企業(yè)投資價值的研究 181 公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量研究 182 某公司籌資活動中的稅務(wù)籌劃方案設(shè)計 183 政府固定資產(chǎn)投資審計分析與研究 184 互聯(lián)網(wǎng)金融對小微企業(yè)的影響研究 185 影響汽車客戶溝通的因素及對策 186 電子商務(wù)對傳統(tǒng)會計的影響和創(chuàng)新

187 估時作業(yè)成本法在中小企業(yè)中的實例研究 188 公允價值在我國適應(yīng)性研究 189 企業(yè)內(nèi)部控制之采購業(yè)務(wù)

190 論上市公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建 191 資產(chǎn)減值會計問題研究

192 基于作業(yè)成本法下的某公司質(zhì)量成本管理研究 193 銀行治理結(jié)構(gòu)對商業(yè)銀行內(nèi)部審計的影響 194 基于企業(yè)生命周期理論的BSC業(yè)績評價分析 195 企業(yè)應(yīng)收賬款管理問題研究——以某公司為例 196 企業(yè)合理避稅研究

197 財務(wù)報表保險制度的研究 198 上市公司股利分配政策研究

199 物流企業(yè)成本管理研究——以xx物流公司為例 200 關(guān)于財務(wù)預(yù)警系統(tǒng)的研究

第三篇：對完善我國公司治理結(jié)構(gòu)問題的思考

龍源期刊網(wǎng) http://.cn

對完善我國公司治理結(jié)構(gòu)問題的思考 作者：萬 敏

來源：《沿海企業(yè)與科技》2003年第02期

[摘要]本文在闡述公司治理結(jié)構(gòu)基本理論的基礎(chǔ)上，分析了我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，進而提出了完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的若干對策。

第四篇：法興銀行內(nèi)控失敗及對我國商業(yè)銀行的啟示

法興銀行內(nèi)控失敗及對我國商業(yè)銀行的啟示

2008-07-06 17:06 轉(zhuǎn)載文章 我說兩句(加入討論)

劉 華/文

法國興業(yè)銀行(Societe Generale,簡稱法興銀行)創(chuàng)建于1864年5月,是有著近150年歷史的老牌歐洲銀行和世界上最大的銀行集團之一,1997年總資產(chǎn)達到4411億美元,在法國躍居第一,在全球銀行業(yè)排第7位,并進入世界最大的100家公司之列。法興銀行分別在巴黎、東京、紐約的證券市場掛牌上市,擁有雇員55000名、國內(nèi)網(wǎng)點2600個、世界上多達80個國家的分支機構(gòu)500家,以及500萬私人和企業(yè)客戶。它提供從傳統(tǒng)商業(yè)銀行到投資銀行的全面、專業(yè)的金融服務(wù),被視為世界上最大的衍生交易市場領(lǐng)導(dǎo)者,也一度被認為是世界上風(fēng)險控制最出色的銀行之一。但2008年1月,因期貨交易員杰羅姆·凱維埃爾(Jerome Kerviel)在未經(jīng)授權(quán)情況下大量購買歐洲股指期貨,形成49億歐元(約71億美元)的巨額虧空,創(chuàng)下世界銀行業(yè)迄今為止因員工違規(guī)操作而蒙受的單筆最大金額損失,觸發(fā)了法國乃至整個歐洲的金融震蕩,并波及全球股市,引發(fā)暴跌。無論從性質(zhì)還是規(guī)模來說,法興銀行的交易欺詐案都堪稱史上最大的金融悲劇。

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(Basle Committee on Banking Supervision)曾指出,著名商業(yè)銀行失敗事件的原因,除了內(nèi)部控制失效外,很難再找到其他因素。法興銀行的內(nèi)部控制同樣成為眾矢之的,與之相關(guān)的三大核心問題是:第一,內(nèi)部控制“雷達”是如何被繞開的?第二,內(nèi)部控制功能真的落空了嗎?第三,對我國商業(yè)銀行的內(nèi)控建設(shè)有何啟示?

一、繞開內(nèi)部控制“雷達”的路徑分析

在2007年至2008年年初長達一年多的時間里,凱維埃爾在歐洲各大股市上投資股指期貨的頭寸高達500億歐元,超過法興銀行359億歐元的市值。其中:道瓊斯歐洲Stoxx指數(shù)期貨頭寸300億歐元,德國法蘭克福股市DAX指數(shù)期貨頭寸180億歐元,英國倫敦股市《金融時報》100種股票平均價格指數(shù)期貨頭寸20億歐元。法興銀行作為一家“百年老店”,享有豐富的金融風(fēng)險管理經(jīng)驗,監(jiān)控系統(tǒng)發(fā)達,工作權(quán)限級別森嚴,一個普通的交易員為何能夠闖過5道電腦關(guān)卡,獲得使用巨額資金的權(quán)限,違規(guī)操作一年多而沒有被及時發(fā)現(xiàn),這是我們關(guān)心的首要問題。

凱維埃爾2000年進入法興銀行,在監(jiān)管交易的中臺部門(middle office)工作5年,負責(zé)信貸分析、審批、風(fēng)險管理、計算交易盈虧,積累了關(guān)于控制流程的豐富經(jīng)驗。2005年調(diào)入前臺(front office),供職于全球股權(quán)衍生品方案部(Global Equities Derivatives Solutions),所做的是與客戶非直接相關(guān)、用銀行自有資金進行套利的業(yè)務(wù)。凱維埃爾負責(zé)最基本的對沖歐洲股市的股指期貨交易,即在購買一種股指期貨產(chǎn)品的同時,賣出一個設(shè)計相近的股指期貨產(chǎn)品,實現(xiàn)套利或?qū)_目的。由于這是一種短線交易,且相似金融工具的價值相差無幾,體現(xiàn)出來的僅是非常低的余值風(fēng)險。但有著“電腦天才”名號的凱維埃爾進行了一系列精心策劃的虛擬交易,采用真買假賣的手法,把短線交易做成了長線交易。在銀行的風(fēng)險經(jīng)理看來,買入金融產(chǎn)品的風(fēng)險已經(jīng)通過賣出得到對沖,但實際上那些頭寸成了長期投機。

縱觀凱維埃爾繞開內(nèi)部控制“雷達”的過程,可以概括為侵入數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)、濫用信用、偽造及使用虛假文書等多種欺詐手段聯(lián)合實施的立體作案。為了確保虛假的操作不被及時發(fā)現(xiàn),凱維埃爾利用多年來處理和控制市場交易的經(jīng)驗,連續(xù)屏蔽了法興銀行對交易操作的性質(zhì)進行的檢驗、監(jiān)控,其中包括是否真實存在這些交易的監(jiān)控。在買入金融產(chǎn)品時,凱維埃爾刻意選擇那些沒有保證金補充警示、不帶有現(xiàn)金流動和保證金追繳要求,以及不需要得到及時確認的操作行為,巧妙地規(guī)避了資金需求和賬面不符的問題,大大限制了虛假交易被檢測到的可能性。盡管風(fēng)險經(jīng)理曾數(shù)次注意到凱維埃爾投資組合的異常操作,但每次凱維埃爾稱這只是交易中常見的一個“失誤”,隨即取消了這筆投資,而實際上他只是換了一種金融工具,以另一筆交易替代了那筆被取消的交易,以規(guī)避相關(guān)審查。此外,凱維埃爾還盜用他人電腦賬號,編造來自法興銀行內(nèi)部和交易對手的虛假郵件,對交易進行授權(quán)、確認或者發(fā)出具體指令,以掩蓋其越權(quán)、違規(guī)行為。

二、內(nèi)部控制功能落空了嗎?

健全、有效的內(nèi)部控制對欺詐、舞弊和非法行為,具有“防止”、“發(fā)現(xiàn)”和“糾正”三大功能。法興銀行的內(nèi)部控制之所以不能防止令人觸目驚心的交易欺詐發(fā)生,首先源于設(shè)計上的嚴重缺陷。在技術(shù)發(fā)展迅速、交易系統(tǒng)日益復(fù)雜的趨勢下,只依據(jù)過往的經(jīng)驗來擬定風(fēng)險控制方法,不能適時地、前瞻性地展現(xiàn)出環(huán)境適應(yīng)性和契合性,是法興銀行難以有效地覺察出欺詐行為的重要原因。法興銀行的內(nèi)部控制系統(tǒng)在對交易員盤面資金的監(jiān)督、資金流動的跟蹤、后臺與前臺完全隔離規(guī)則的遵守、信息系統(tǒng)的安全及密碼保護等多個環(huán)節(jié)存在漏洞。法興銀行關(guān)注的是歐洲交易所提供的匯總后的數(shù)據(jù),而沒有細分到每一個交易員的交易頭寸數(shù)據(jù)。此外,它把監(jiān)控點放在交易員的凈頭寸和特定時間段的交易風(fēng)險上,并沒有對套利“單邊”交易的總頭寸進行限制,忽視了全部交易的總規(guī)模。而讓長期浸淫于風(fēng)險控制體系的員工直接參與交易,更是違背了最基本的不相容職務(wù)分離原則。如今的金融交易和監(jiān)管系統(tǒng)已完全實現(xiàn)電子化,信息技術(shù)和系統(tǒng)開發(fā)人員理應(yīng)對內(nèi)部控制的設(shè)計缺陷承擔(dān)責(zé)任。要確保那些被交易員設(shè)計出來的規(guī)避監(jiān)控的技術(shù)不再能夠被運用,就必須以欺詐技術(shù)(防范)專家的思維,設(shè)計嚴密的監(jiān)控程序。

我們也注意到,法興銀行的內(nèi)部控制系統(tǒng)在“發(fā)現(xiàn)”功能上并非一無是處。2008年2月,法興銀行特別委員會提交的中期調(diào)查報告顯示:從2006年6月～2008年1月,法興銀行的運營部門、股權(quán)衍生品部門、柜臺交易、中央系統(tǒng)管理部門等28個部門的11種風(fēng)險控制系統(tǒng),自動針對凱維埃爾的各種交易發(fā)出了75次報警。從時間來看,2007年發(fā)布警報最為頻繁(達67次),平均每月有5次以上;2008年1月案發(fā)前,又發(fā)布警報3次。從細節(jié)來看,這11種風(fēng)險控制系統(tǒng)幾乎是法興銀行后臺監(jiān)控系統(tǒng)的全部,涉及到經(jīng)紀、交易、流量、傳輸、授權(quán)、收益數(shù)據(jù)分析、市場風(fēng)險等風(fēng)險控制的各個流程和方面,由運營部門和衍生品交易部門發(fā)出的警報高達35次?；闹嚨氖?監(jiān)控系統(tǒng)竟然發(fā)現(xiàn)在不可能進行交易的某個星期六,存在著一筆沒有交易對手和經(jīng)紀人姓名的交易。風(fēng)險控制部門負責(zé)調(diào)查的人員輕易相信了凱維埃爾的謊言,有些警報甚至在風(fēng)險控制IT系統(tǒng)中轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去,而沒有得到最終解決。直到2008年1月,一筆涉及對手巴德爾銀行(Baader Bank)300億歐元的德國股指期貨交易才引起集團管理人員的警覺,因為巴德爾銀行作為一個規(guī)模中等的德國做市商,根本不可能從事數(shù)額如此巨大的交易。在對巴德爾銀行收緊貸款、核查其歷史交易和開展全面調(diào)查之后,驚天欺詐案水落石出,不幸的是為時已晚。

法興銀行的交易欺詐案,表面上是因為內(nèi)部控制系統(tǒng)的功能殘疾(不能“防止”、雖能“發(fā)現(xiàn)”,但遲遲不能“糾正”),但深層次的原因則是內(nèi)部控制的根基不牢,控制環(huán)境不佳。從2005年開始違規(guī)交易、一度使賬面盈利達14億歐元的凱維埃爾說:“我不相信我的上級主管沒有意識到我的交易金額,小額資金不可能取得那么大利潤。當(dāng)我盈利時,我的上級裝作沒看見我使用的手段和交易金額。在我看來,任何正確開展的檢查都能發(fā)現(xiàn)那些違規(guī)交易行為?！惫芾韺拥睦摹L(fēng)險管理意識淡化,由此可見一斑,這也是法興銀行內(nèi)部控制功能落空的根本原因。

三、對我國商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)的啟示

我們必須承認,法興銀行及其期貨交易員凱維埃爾其實并不寂寞。1995年2月,在全球幾乎所有地區(qū)都有分支機構(gòu)、世界上最為老牌的銀行——英國巴林銀行,因期貨首席交易員尼克·里森(Nick Leeson)違規(guī)從事日經(jīng)股票指數(shù)期貨交易造成損失達14億美元,從倫敦乃至全球的金融界消失。這個悲劇的發(fā)生,給全球商業(yè)銀行的內(nèi)控建設(shè)敲響了警鐘。為了避免重蹈法興銀行的覆轍,我國的商業(yè)銀行應(yīng)從以下方面加強內(nèi)控建設(shè): 1.重視內(nèi)控文化

金融衍生品市場確實是一個高風(fēng)險的市場,但從其產(chǎn)生和發(fā)展的動因來看,同時也是為了管理金融市場中的風(fēng)險。交易員之所以有機會超出權(quán)限進行交易,是因為這些企業(yè)對金融市場的風(fēng)險熟視無睹,只看到它的高收益,卻忽視了高風(fēng)險,忽視了對風(fēng)險的認識與管理。按照規(guī)定,銀行的證券或期貨交易員實行交易時,都會受到資金額度的嚴格限制,只要相關(guān)人員或主管人員細心審核一下交易記錄清單,就會發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作。但是,由于此前的違規(guī)操作曾給銀行帶來過豐厚的利潤,在一味追求利潤最大化的前提下,放松了應(yīng)有的警惕,終于導(dǎo)致事件發(fā)生。從某種意義上講,凱維埃爾等人也是內(nèi)控文化不良的受害者。巴林銀行事件的焦點人物尼克·里森曾反思說:“有一群人本來可以揭穿并阻止我的把戲,但他們沒有這樣做。我不知道他們的疏忽與罪犯級的疏忽之間的界限何在,也不清楚他們是否對我負有什么責(zé)任。但如果是在其他任何一家銀行,我是不會有機會開始這項犯罪的”。同樣,被稱作“流氓交易員”、“魔鬼交易員”、“歷史上最敗家交易員”的凱維埃爾的悲劇,其實也是當(dāng)今金融系統(tǒng)內(nèi)彌漫的貪欲,和慫恿人們?yōu)樽非蟾哳~利潤鋌而走險的金融體系埋下的。我國商業(yè)銀行過去重發(fā)展文化、輕控制文化的現(xiàn)象十分嚴重:將業(yè)務(wù)發(fā)展放在第一位,對支行高級管理人員的任用與考核注重業(yè)務(wù)開拓能力,忽視對管理能力和道德水平的考察。我們必須以法興銀行的案例為戒。

2.防范操作風(fēng)險

《巴塞爾新資本協(xié)議框架》特別強調(diào)銀行業(yè)的三大風(fēng)險:信貸風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險。過去,我國銀行業(yè)片面強調(diào)信貸風(fēng)險,因為呆賬很高,收不回來就是信貸風(fēng)險。但是,商業(yè)銀行最難控制的其實是操作風(fēng)險,因為操作風(fēng)險往往是由銀行內(nèi)部各個崗位上熟悉銀行內(nèi)控規(guī)則、知道如何規(guī)避的人造成的,即“內(nèi)賊作案”,法興銀行詐騙案就完全屬于操作風(fēng)險。因而,我國商業(yè)銀行需要高度重視操作風(fēng)險,對資金交易、衍生產(chǎn)品交易進行規(guī)范管理。第一,建立完備的資金交易風(fēng)險評估和控制系統(tǒng),就交易品種、交易金額和止損點等對資金交易員進行授權(quán),明確規(guī)定允許交易的業(yè)務(wù)品種,確定資金業(yè)務(wù)單筆、累計最大交易限額以及相應(yīng)承擔(dān)的單筆、累計最大交易損失限額和交易止損點。第二,根據(jù)權(quán)限等級和職責(zé)分離原則,做到前臺交易與后臺結(jié)算分離、自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)分離、業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險監(jiān)控分離,建立資金交易中臺和后臺部門對前臺交易的反映和監(jiān)督機制:前臺資金交易人員承擔(dān)越權(quán)交易和虛假交易的責(zé)任;中臺監(jiān)控人員負責(zé)核對前臺交易的授權(quán)交易限額、交易對手的授信額度和交易價格,承擔(dān)對資金交易員越權(quán)交易報告的責(zé)任;后臺結(jié)算人員獨立進行交易結(jié)算和付款,向交易對手逐筆確認交易事實,對結(jié)算的操作性風(fēng)險負責(zé)。第三,建立完善的衍生產(chǎn)品交易前、中、后臺自動聯(lián)接的業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)和實時的風(fēng)險管理系統(tǒng),定期更新衍生產(chǎn)品交易的風(fēng)險敞口限額、止損限額和應(yīng)急計劃,嚴格審查交易對手的法律地位和交易資格,對衍生產(chǎn)品交易主管和交易員制定明確的資格認定標(biāo)準(zhǔn)和實行嚴格的分級授權(quán)制度。

3.完善監(jiān)控系統(tǒng)

法興銀行案例中,凱維埃爾事實上曾經(jīng)就是監(jiān)管者,在安全控制部門工作過,對交易流程和監(jiān)控十分熟悉,得以利用在安全控制部門的工作經(jīng)歷和獲得的知識,富有技巧地來回操作,用編造的交易掩蓋非法交易活動、逃避監(jiān)管。同時,凱維埃爾還花費許多時間侵入計算機系統(tǒng),從而消除本可以阻擋他豪賭的信用和交易量限制。在操縱虛假交易以及規(guī)避檢查方面,他每一步都先于其主管,像個“變異病毒”。而從目前的情況看,我國商業(yè)銀行數(shù)據(jù)信息管理不到位,計算機網(wǎng)絡(luò)管理及開發(fā)風(fēng)險隱患大,難以保證信息數(shù)據(jù)的安全性。隨著商業(yè)銀行業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)電子化程度的大幅度提高,必須建立科學(xué)的計算機信息系統(tǒng)風(fēng)險防范制度,包括嚴格進行業(yè)務(wù)主管、軟件設(shè)計、業(yè)務(wù)操作及技術(shù)維修人員的權(quán)限劃分,嚴禁系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)人員介入實際業(yè)務(wù)操作,實施有效的用戶管理和密碼(口令)管理,對網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)、應(yīng)用程序設(shè)置必要的日志,以確保計算機信息系統(tǒng)設(shè)備、數(shù)據(jù)、系統(tǒng)運行和系統(tǒng)環(huán)境的安全。

作者單位:上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院會計與財務(wù)研究院

來源:《財會學(xué)習(xí)》

第五篇：我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策——對綠大地的案例分析

*****大 學(xué)

《公 司 治 理 》論 文

題目：我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策——對綠大地的案例分析

學(xué)

號：___***********___

姓

名：____*****_____ 年

級：_____11級_____ 專

業(yè)：____**********___ 學(xué)

院*************__ 完成日期：2013年6月14日

摘 要

文章介紹了公司治理結(jié)構(gòu)的概念和意義，闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論和模式。然后，通過綠大地公司的案例對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題進行了分析，并創(chuàng)造性的從細胞學(xué)的角度提出了相關(guān)的解決對策。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；細胞；問題；對策

公司治理專家鮑勃·特里克稱：“21世紀將是公司治理的世紀?！痹S多科學(xué)家還說：“21世紀是生命科學(xué)的世紀?！奔毎飳W(xué)作為生命科學(xué)的基礎(chǔ)科學(xué)仍將繼續(xù)發(fā)展。這兩個被科學(xué)家如此重視和推崇的學(xué)科，彼此否也有借鑒意義？能否從細胞內(nèi)部的以及細胞與細胞外液之間的調(diào)節(jié)機制得到啟發(fā)，指導(dǎo)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題的解決？

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念

公司治理結(jié)構(gòu)（corporate governance structure），或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)（corporate governance system）、公司治理機制（corporate governance mechanism），這是個很難準(zhǔn)確理解的詞，不同的人對其有著不同的理解。一般來說，是指一種對公司進行管理和控制的體系，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的意義

公司治理結(jié)構(gòu)是一個協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者之間的關(guān)系，以求公司利潤最大化的系統(tǒng)。如果把公司比作一個細胞的話，那么公司治理結(jié)構(gòu)就相當(dāng)于維持細胞穩(wěn)定形態(tài)和保證細胞生命活動順利進行的各個調(diào)節(jié)機制。公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，是代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現(xiàn)委托人的利益或目標(biāo)。[1]

（三）公司治理結(jié)構(gòu)的理論

自1932年美國學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)概念以來，眾多學(xué)者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具有代表性的兩中理論是委托代理理論和利益相關(guān)者理論。1.委托代理理論

委托代理理論認為，股東是公司的真正所有者，在良好的制度環(huán)境下，公司在追求股東價值最大化的同時，也滿足了其他索取權(quán)的利益，從而實現(xiàn)社會效率的最大化，這一理論揭示了公司治理結(jié)構(gòu)問題是由股東與經(jīng)營者之間的相互制衡引起的。由于現(xiàn)代企業(yè)是以大規(guī)模生產(chǎn)、復(fù)雜技術(shù)創(chuàng)新和內(nèi)部層級制管理為基礎(chǔ)的，兩權(quán)分離已經(jīng)成為其基本特征，因而委托代理能更好地實現(xiàn)物質(zhì)資本和人力資本的結(jié)合。2.利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論將公司治理作為公司契約方共同參與和形成的制衡關(guān)系，強調(diào)公司有多個利益相關(guān)者，公司的目標(biāo)不是追求股東價值最大化，而是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求，讓除股東以外的其他公司利益相關(guān)的主體即其他利益相關(guān)者一起來參與公司治理。[2]

（四）公司治理結(jié)構(gòu)的模式

1.英美模式

在英美國家，公司治理模式為股權(quán)主導(dǎo)型模式、市場導(dǎo)向模式。股東高度分散，流動性很強；側(cè)重于市場運作，強調(diào)資源的流動性和資源的合理配置。股東通過市場控制、監(jiān)督、激勵和約束經(jīng)營者，并且以股東最大化為目標(biāo)，委托代理問題嚴重。2.德日模式

這種模式也稱為債券主導(dǎo)型模式、銀行導(dǎo)向模式。在日本，控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機構(gòu)和實業(yè)公司。銀行和員工參與其中，更好的實現(xiàn)了“最優(yōu)的所有權(quán)安排”，但是外部市場不活躍，企業(yè)資產(chǎn)負債率過高、銀行與企業(yè)關(guān)系過分密切容易形成泡沫經(jīng)濟。[3] 盡管這兩種治理模式存在著很大的差異，但是，這些制度安排在他們各自所處的經(jīng)濟環(huán)境中是合乎邏輯的和合理的，處于均衡之中。所以說，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)要與公司所處的政治環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境想適應(yīng)，達到一種平衡。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題與對策

隨著改革開放的大浪潮，我國的經(jīng)濟迅猛發(fā)展，許多公司紛紛上市，但是由于起步較晚，急于求成，在發(fā)展的道路上頗為曲折，在公司治理方面的問題層出不窮。

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的主要問題有：“一股獨大”問題；董事會獨立性問題；監(jiān)事會監(jiān)督機能缺位的問題；經(jīng)營者激勵機制扭曲的問題；信息披露失范的問題等。[4]

《大眾證券報》開展的“2011年十大黑榜上市公司”評選活動，通過對2011上市公司新聞事件的全面梳理，采用讀者投票和專家評選相結(jié)合的方式，于年底最終評選出“2011年十大黑榜上市公司”。其中中國寶安、星星科技、綠大地和亞星化學(xué)等均被列入榜單。下面我們就綠大地公司出現(xiàn)的問題進行分析。

云南綠大地生物科技股份有限公司前身是云南河口綠大地實業(yè)有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整體變更方式設(shè)立為股份有限公司，公司向社會公開發(fā)行股票于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，成為國內(nèi)綠化苗木行業(yè)首家上市公司，云南省首家民營上市企業(yè)。2011年3月17日，綠大地控股股東、董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票、債券罪被公安機關(guān)執(zhí)行逮捕，何學(xué)葵于次日公告稱辭去公司董事、董事長職務(wù)。2011年4月7日，財務(wù)總監(jiān)李鵬被公安機關(guān)采取強制措施，并于4月22日取保候?qū)彙?2月3日，公司公布了昆明市官渡區(qū)人民法院一審判決書。法院認定，2004年至2007年，被告人何學(xué)葵、蔣凱西等利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項支付給其控制的公司、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、共計虛增營業(yè)收入2.96億元。上市后，綠大地繼續(xù)實施財務(wù)報表造假，2008年虛增收入8564.68萬元，2009年虛增收入6856.1萬元。綠大地“欺詐門”事件暴露了資本市場誠信危機，同時也反映了上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面出現(xiàn)了問題。

在發(fā)達的市場經(jīng)濟體制下，上市公司的治理結(jié)構(gòu)由兩部分構(gòu)成。其一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結(jié)構(gòu)；其二是實行事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制，或稱內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。[5]綠大地公司造假說明了其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的混亂和外部監(jiān)管的不完善。

在出事之前，綠大地就出現(xiàn)了許多不合常理的行為。

其一，公司多在年報公布之前更換會計事務(wù)所，先后更換四次。會計事務(wù)所在社會經(jīng)濟中扮演著“經(jīng)濟警察”的角色，它是企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)濟成果的鑒證者，通過對企業(yè)進行審計，對企業(yè)的經(jīng)營管理行為作出評價，以此維護投資人的利益。綠大地頻繁更換會計師事務(wù)所，明顯是外部監(jiān)管制度的不到位，使其內(nèi)部治理的問題不能及時被發(fā)現(xiàn)，并著力解決。細胞也是一樣，若其內(nèi)部出現(xiàn)問題，就會有一些形態(tài)與結(jié)構(gòu)的改變，從而使修復(fù)的分子能夠識別并引發(fā)一系列的反應(yīng)，使細胞修復(fù)。若是，細胞出現(xiàn)問題，卻不改變自己的形態(tài)或結(jié)構(gòu)，那么修復(fù)分子就無法識別，不能夠鑒定出細胞是否出現(xiàn)狀況，也就無法正確對細胞進行修復(fù)，而細胞與外環(huán)境是密切聯(lián)系的，細胞不發(fā)出問題信號，那么各種營養(yǎng)物質(zhì)仍舊運送進去，造成了資源的浪費。正如上市公司出現(xiàn)問題不披露，投資人的利益就受到損害，造成經(jīng)濟社會的資源浪費。

其二，公司高管頻繁更換、辭職，原始股東忙于套現(xiàn)。2009年9月，綠大地董事黎鋼、董事趙國權(quán)因股權(quán)變動辭職。2010年5月，綠大地董事鐘佳富因個人原因辭職，總經(jīng)理也換由原昆明市商務(wù)局局長王光中擔(dān)任。2010年6月，公司監(jiān)事會召集劉玉紅因“個人原因”辭職，此外，綠大地財務(wù)總監(jiān)一職也屢屢換人。2009年5月，財務(wù)總監(jiān)蔣凱西免職；公司董事、常務(wù)副總王躍光兼任財務(wù)總監(jiān)；2010年王躍光辭職，改由李鵬兼任。據(jù)統(tǒng)計，綠大地上市前招股說明書上所列的9名“董事會成員”目前僅剩下2人。由此看出綠大地公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)很混亂。董事會制度是公司治理的核心內(nèi)容，科學(xué)的董事會制度是公司治理的關(guān)鍵。對于董事會的頻繁變更，可能會降低董事會成員之間的磨合度，產(chǎn)生利益的重新協(xié)調(diào)，可能會導(dǎo)致一段時間的董事空白，對董事會的決策有較大的負面影響。而且綠大地公司董事與經(jīng)理人員之間的兼任，使得董事會的監(jiān)督職能弱化。董事會成員與經(jīng)理人員的高度重疊，使董事會為內(nèi)部人員大開方便之門，難以形成正確的決策。董事會的作用相當(dāng)于細胞的內(nèi)膜系統(tǒng)，安排著細胞內(nèi)的生命活動，并實行質(zhì)量監(jiān)控，在與細胞其他組織密切聯(lián)系的同時也保持著自己的獨立性，使得一些活動能夠準(zhǔn)確進行，同時對物質(zhì)的合成、運輸?shù)冗M行監(jiān)控。若是不能正常發(fā)揮其功能，勢必會造成細胞功能的紊亂，各項職能不能順利發(fā)揮。限售股份解禁后，減持股份是大股東與高管的權(quán)利。只要沒有違規(guī)，在什么時候、什么價格下進行減持，大股東與高管享有絕對的自主權(quán)。但是，如果其在股價處于高位時利用減持的方式來套利，則值得商榷。大股東套現(xiàn)行為，是出于對企業(yè)沒有信心，他們不再把心思放在經(jīng)營管理上，反而一門心思維護自己的利益，這種鮮明的資本家的自利行為，使得公司最終成為“棄兒”。

2008年綠大地曾發(fā)布了《云南綠大地生物科技股份有限公司公司治理情況自查報告》，報告中提到：“外部人”模式公司治理結(jié)構(gòu)和外部獨立董事制度已經(jīng)成為我國上市公司公司治理的基本架構(gòu)，公司成立了董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、并且在四個專門委員會中除了戰(zhàn)略委員會外，其他委員會主任委員均為獨立董事?lián)危毩⒍氯藬?shù)占大多數(shù)，為了保證公平的對待所有股東尤其是中小股東的利益。然而在實施過程中顯然沒有保證公平，股東同時是董事會成員，多數(shù)董事兼任高管，這不利于公司董事會正確發(fā)揮其監(jiān)督?jīng)Q策的作用。

對于綠大地在公司治理結(jié)構(gòu)方面出現(xiàn)的問題的對策，可以從細胞的某些調(diào)節(jié)機制得到一些借鑒意義。

細胞外液即內(nèi)環(huán)境，是指細胞生活的液體環(huán)境。細胞外液含有調(diào)節(jié)細胞生命活動的各種激素和細胞代謝的各種產(chǎn)物等，和細胞有著密切的聯(lián)系。當(dāng)細胞出現(xiàn)病變時，形態(tài)和結(jié)構(gòu)會發(fā)生一些相應(yīng)的改變，從而使內(nèi)環(huán)境中的修復(fù)因子能夠特異性識別這些病變細胞，從而引發(fā)一系列的反應(yīng)，要么使細胞溶解，要么使細胞恢復(fù)正常的生命活動。由此可知，一個公司的內(nèi)部出現(xiàn)問題時，就要被及時發(fā)現(xiàn)，即加強外部監(jiān)管作用。然而，如何強化外部監(jiān)管呢？如今，我國上市公司受到政府監(jiān)督（如財政、審計、稅務(wù)、證券監(jiān)管等部門）、社會監(jiān)督（如注冊會計師、社會輿論等）在內(nèi)的外部監(jiān)督體系的監(jiān)管?？墒?，這樣龐大的一個監(jiān)督體系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息溝通等，其監(jiān)督效果并不令人滿意。微觀世界里，細胞外液構(gòu)成一個復(fù)雜、龐大的體系，其中富含各種生物分子，但是它們之間既相互聯(lián)系，又各司其職。鑒于此，對公司進行外部監(jiān)管，財政、審計、稅務(wù)等部門應(yīng)合理分工，簡歷崗位責(zé)任制并注意加強彼此間的信息交流、定期互通情報，形成有效的監(jiān)督合力；抓好對注冊會計師職業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管，使注冊會計師的社會監(jiān)督職責(zé)到位，鼓勵各新聞媒體對企業(yè)違法違紀行為曝光，充分發(fā)揮輿論監(jiān)督的作用。

對于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的董事會獨立性和股東套現(xiàn)問題，我們可以從細胞內(nèi)膜系統(tǒng)內(nèi)質(zhì)網(wǎng)的蛋白質(zhì)質(zhì)量監(jiān)控作用得到一些啟發(fā)。當(dāng)某些細胞內(nèi)外因素使細胞內(nèi)質(zhì)網(wǎng)生理功能發(fā)生紊亂，鈣穩(wěn)態(tài)失衡，未折疊及錯誤折疊的蛋白質(zhì)在內(nèi)質(zhì)網(wǎng)腔內(nèi)超量積累時，細胞會激活一些相關(guān)信號通路，引發(fā)內(nèi)質(zhì)網(wǎng)應(yīng)激反應(yīng)，使內(nèi)質(zhì)網(wǎng)發(fā)揮其質(zhì)量監(jiān)控作用。內(nèi)質(zhì)網(wǎng)在發(fā)揮其質(zhì)量監(jiān)控作用時，能夠區(qū)別對待錯誤折疊蛋白質(zhì)和看似錯誤的部分折疊，然后引發(fā)一系列分子伴侶和折疊酶對錯誤蛋白進行修復(fù)。內(nèi)質(zhì)網(wǎng)之所以能夠完成這樣的功能，是由于它聯(lián)系了細胞核、細胞質(zhì)和細胞膜這幾大細胞結(jié)構(gòu)，并且有其自身的獨立性。正如董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)該達到的標(biāo)準(zhǔn)一樣。在公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)上，如果內(nèi)部董事成員過多，就會失去董事對經(jīng)理層的監(jiān)督控制作用。我國《公司法》規(guī)定，董事是由股東委派，因此非流通股股權(quán)才會影響董事會成員結(jié)構(gòu)。綠大地公司的董事與高管兼任，為股東套現(xiàn)提供了便利。因此，提高董事的獨立性是解決問題的關(guān)鍵，而獨立董事制度的引進為這一問題的解決找到了突破口。具體措施有以下幾點：增加獨立董事的數(shù)量，并且明確獨立董事的條件；優(yōu)化獨立董事專業(yè)背景結(jié)構(gòu)；提高獨立董事的知情權(quán)。

綜上所述，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)確實出現(xiàn)了某些問題，但這些并不是不能解決的，只要政府、社會、公司自身擔(dān)負起自己的責(zé)任，制定相關(guān)的積極的政策，我國上市公司的現(xiàn)狀一定能夠得到改觀，公司前途一片光明。

參考文獻：

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