第一篇：關于印發《會計師事務所合并程序指引》的通知(會協[2010]26號)

【發布單位】財政部 【發布文號】會協[2010]26號 【發布日期】2010-04-02 【生效日期】2010-04-02 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】財政部

關于印發《會計師事務所合并程序指引》的通知

(會協[2010]26號)

各省、自治區、直轄市注冊會計師協會：

為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》（國辦發[2009]56號），深化會計師事務所學習實踐活動的成果，推動注冊會計師行業做大做強，我會深入研究總結會計師事務所合并實踐，制定了《會計師事務所合并程序指引》，現予印發，供會計師事務所合并時參考。

附件：會計師事務所合并程序指引

中國注冊會計師協會

二0一0年四月二日

附件： 會計師事務所合并程序指引

為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》（國辦發[2009]56號），深化會計師事務所（以下簡稱“事務所”）學習實踐活動成果，推動注冊會計師行業做大做強，指導事務所合并工作，避免合并過程中因法定程序不清或不到位多走彎路或引發矛盾，降低事務所合并風險與成本，現就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對目前事務所合并實踐的觀察、研究和總結，僅供事務所合并時參考。

第一部分 遵循的依據與原則

一、事務所合并應依照法律和行業規范進行。合并涉及到的法律、法規、規章和行業規范主要有：《注冊會計師法》、《公司法》、《合伙企業法》、《會計師事務所審批監督和暫行辦法》、《會計師事務所分所管理暫行辦法》、《注冊會計師注冊辦法》、《注冊會計師轉所規定》、《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等，以及中國注冊會計師協會印發的《關于推動會計師事務所做大做強的意見》、《會計師事務所內部治理指南》、《合伙會計師事務所協議范本》、《有限責任會計師事務所章程范本》等。

二、本指引所謂合并，既指《公司法》意義上的吸收合并、新設合并，也指一家事務所吸收其他事務所的人員和業務的全部或部分。以上兩種情況，在合并程序上會有所不同。

三、事務所合并方是有限責任公司的，應由董事會制定合并方案，由股東會根據法律法規和事務所《章程》規定，作出合并決議。

事務所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會議根據法律法規和事務所《合伙協議》規定，作出合并決 議。

四、事務所要根據自身發展戰略作出合并決策。通過合并，提高事務所的品牌價值，強化內部治理機制，優化人才結構，增強抗風險能力，改善客戶服務質量，拓展國際業務空間，使事務所服務經濟社會發展的社會價值得以充分體現。

五、事務所合并應遵循以下基本原則：依法實施、權責明晰；自愿平等、誠實信用；結合實際、積極穩妥。

第二部分 合并談判事項程序

第一階段 啟動合并程序

六、事務所選擇合并對象，應主要考慮發展目標、地域布局、市場互補性、合伙團隊職業價值觀等因素。同時可通過各級注協、相關部門、客戶等有關各方對合并對象進行深入了解。

七、事務所應成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡稱“合并籌備組”）。負責擬定合并工作方案、磋商合并具體事項、組織起草合并相關文件、協調處理合并中的各方利益關系、辦理合并相關手續事宜等。

八、在事務所合并中，撤銷的一方以及變更各方均涉及其原有的審計客戶需召開股東（大）會或由相關職權機構變更審計委托，往往耗費相當時間。為此，實施合并的時點，一般以年報審計結束后為宜。事務所啟動合并時應充分考慮這一因素。

第二階段 形成合并框架協議

九、合并籌備組經初步磋商，可形成“合并框架協議”。合并框架協議包括（但不限于）以下事項：合并目標、合并時間進度安排、合并后事務所名稱議案、合并后事務所股權分配原則、執行層人數及其分配議案等。

合并框架協議需提交合并各方董事會（執行合伙人會議）審議通過，并經授權的雙方法定代表人簽字后生效。

十、提出合并后事務所名稱議案。合并各方應協商確定合并后事務所的名稱，并及時到工商行政管理部門辦理名稱預核準手續（經預核準的名稱，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事務所組織架構議案。合并籌備組負責起草議事、決策、監督、執行等組織機構設立方案，合并各方根據方案推薦相關人選，形成合并后的股東會、董事會、經理層、監事會（或者合伙人會議、執行合伙人委員會、執行合伙人）以及職工代表大會等組織機構議案。

推薦的上述議事、決策、監督、執行機構的相關人選，一般由合并各方董事會（執行合伙人委員會）提名，由參加合并的各事務所股東會（或合伙人會議）審議通過，通常應聽取事務所員工、高級管理人員的意見。

十二、提出合并后事務所股份（出資額）議案。

十三、提出合并后事務所分配制度議案。合并籌備組起草薪酬分配辦法，確定股東（合伙人）、董事（執行合伙人）、高級專業人員（授薪合伙人）、其他業務人員等分配辦法。

薪酬分配辦法要經合并各方董事會（執行合伙人委員會）、股東大會（合伙人會議）審議，并向業務骨干、其他員工分別征求意見。

十四、提出合并各方合并前收入、注冊登記日后完成的項目收入、跨注冊登記日的項目收入，以及或有風險責任承擔等處理方案。

十五、提出分所處理方案。事務所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設，應當相應地提出分所的合并方案。哪些分所存續，哪些分所更名，哪些分所注銷，新的分所管理團隊建設，都應作出安排。

十六、提出合并后事務所資產負債處理議案。合并后事務所注冊登記后，應將雙方或者多方投入合并后事務所的主要實物資產（包括賬內的固定資產、低值易耗品）進行清點，并合理計價。同時，合并中應對形成合并后事務所的資產、負債予以確認。

合并后事務所注冊登記完成后，合并前的事務所應按規定標準將員工的“應付福利費”轉入新所，同時將員工的“五險一金”的個人關系轉入新所。

涉及合并前或有風險責任承擔的，合并各方應當對合并前的或有風險責任、職業風險基金等作出約定，各方原股東（合伙人）應當對此作出書面承諾。

第三階段 簽署合并協議

十七、形成和簽署合并協議。合并協議由合并各方董事會（合伙人執行委員會）、股東會（合伙人會議）審議通過，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會（合伙人會議）集體授權的董事會（執行合伙人委員會）成員（或法定代表人、或執行合伙人）簽名，方為有效。

第四階段 形成章程（合伙協議）和內部制度

十八、起草章程（合伙協議）。合并籌備組根據各自股東會批準的合并協議起草《章程》（《合伙協議》），形成合并后事務所機構設置、部門設置、股東（合伙人）晉升條件與程序等重大事項決議文件議案，經新成立的事務所董事會（執行合伙人委員會）審議后，提交股東會（合伙人會議）通過。

十九、召開合并后事務所股東會（合伙人會議）。合并各方事務所簽訂正式合并協議后，應召開合并后事務所第一屆股東會（合伙人會議），選舉產生董事會（執行合伙人委員會）、監事會等機構及其負責人；通過合并后事務所的章程（合伙協議）及其他重要文件和管理制度。董事會（執行合伙人委員會）選舉并任命總經理（執行合伙人）。

二十、制訂合并后事務所制度。合并后事務所董事會（執行合伙人委員會）負責組織制訂并批準事務所綜合性管理制度和業務管理制度，包括技術管理（審計手冊、審計指引、技術支持管理辦法等）、質量管理、市場管理、分所管理、人力資源管理、財務管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關文件時，各方應就上述制度特別是其中的重大事項進行充分醞釀、討論和征求意見，以減少合并后事務所制度制訂和執行中的分歧和問題。

第三部分 合并變更事項程序

二

十一、辦理有關工商登記。采取新設合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷登記。根據合并后事務所第一屆股東會（合伙人會議）的決議，辦理合并后章程（合伙協議）變更登記。

二

十二、辦理合并涉及的事務所執業許可變更（注銷）手續。涉及執業許可注銷和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關事項主管部門通報，掌握相關政策，避免資格承繼中斷風險。正式合并協議簽署后，要在規定期限內完成執業資格注銷或變更手續。

二

十三、辦理合并涉及的注冊會計師轉所手續。事務所合并協議簽署后，應在規定期限內到主管部門（這里涉及所在地注冊會計師協會），將合并各方注冊會計師轉入合并后事務所或事務所分所。

二

十四、適時完成合并各方客戶的審計委托變更事項。

二

十五、依照有關法律法規規定，辦理稅務登記變更、銀行賬戶更名。

二

十六、報備和信息變更。合并籌備組和合并后事務所要將合并事項和有關材料向有關主管部門進行報備。合并結束時要及時對合并后事務所涉及的行業管理信息進行變更。

二

十七、合并各方要組織專門工作小組，集中人力，對合并前各方的檔案特別是重要業務檔案進行整理，并按規定保存。

二

十八、因合并需要注銷的一方或多方，應根據合并協議所規定的時限和要求完成清算、注銷各項法定程序。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第二篇：浙江省中小企業局關于印發浙江省融資性擔保公司審批工作程序指引的通知_浙企資發_2011_7號

浙江省中小企業局關于印發浙江省融資性擔保公司審批工作程序指引的通知

浙企資發〔2011〕7號

各市、縣（市、區）經（信、貿）委（局）、中小企業局：

為進一步規范全省融資性擔保公司審批工作，依據《行政許可法》、《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《浙江省融資性擔保公司管理試行辦法》等法律法規、政策文件，特制定《浙江省融資性擔保公司審批工作程序指引》，現予以印發，請遵照執行。

浙江省中小企業局 二○一一年二月二十四

浙江省融資性擔保公司審批工作程序指引

為規范全省融資性擔保公司設立、變更、終止審批行政行為，明確審批工作程序，依據《融資性擔保公司管理暫行辦法》和《浙江省融資性擔保公司管理試行辦法》，制定審批工作程序指引。

一、融資性擔保公司的設立

（一）設立審批程序

1、注冊資本5000萬元人民幣（含）以下融資性擔保公司設立

（1）公司設立申請

融資性擔保公司（籌）到工商登記部門預核名稱，領取《企業名稱預先核準通知書》，并按要求準備相關設立申請材料，將申請材料遞交所在縣（市、區）中小企業行政主管部門。

（2）初審

縣（市、區）中小企業行政主管部門受理申請，經審查核實后，在設立申請表上出具初審意見，同意設立的，上報所在設區市中小企業行政主管部門。

（3）申請材料的接收與補正

設區市中小企業行政主管部門指定專人接收材料，并對材料是否齊全進行審查。對申請材料不齊全的，將需要補正的內容及時通知申請人。

（4）審批

設區市中小企業行政主管部門在申請人補正材料送達后正式受理申請，按相關要求進行審核，并做出同意或不同意設立的批復。

（5）頒發經營許可證

申請人憑同意設立的批復，在批復有效期內到設區市中小企業行政主管部門領取融資性擔保機構經營許可證，并憑經營許可證到工商登記管理等部門辦理相關登記手續。設區市中小企業行政主管部門對經營許可證進行登記、編號，并上報省中小企業局備案。

2、注冊資本5000萬元人民幣以上融資性擔保公司設立

（1）公司設立申請

融資性擔保公司（籌）到工商登記部門預核名稱，領取《企業名稱預先核準通知書》，并按要求準備相關設立申請材料，將申請材料遞交所在地設區市中小企業行政主管部門；

（2）初審

所在地設區市中小企業行政主管部門受理申請，經審查核實后，在設立申請表上出具初審意見。同意設立的，上報省中小企業局，并同時抄送當地金融辦（上市辦）。

（3）申請材料的接收與補正

省中小企業局指定專人接收材料，并對材料是否齊全進行審查。對申請材料不齊全的，將需要補正的內容及時通知申請人。（4）聯合審批

省中小企業局在申請人補正材料送達后正式受理申請，會同省金融辦對申請材料進行審核，并作出同意或不同意設立的批復。

（5）申請人憑同意設立的批復，在批復有效期內到省中小企業局領取融資性擔保機構經營許可證，并憑經營許可證到工商登記管理等部門辦理相關登記手續。省中小企業局對經營許可證進行登記、編號，并抄送省金融辦和設區市中小企業行政主管部門備案。

3、申請設立外商投資的融資性擔保公司的，由商務部門出具外資真實、來源合法的證明意見。申請人憑此證明意見及其它材料，到所在地設區市中小企業行政主管部門辦理設立申請。

4、融資性擔保公司申請設立分支機構（分公司）的，參照融資性擔保公司的設立申請程序。

（二）設立申請材料說明

1、申請材料一式三份，活頁裝訂，按以下順序排列，文件格式參考附件1：

（1）封面；

（2）設立申請報告；

（3）浙江省融資性擔保公司設立申請表；

（4）指定代表或者共同委托代理人的證明；

（5）《企業名稱預先核準通知書》復印件；

（6）經各股東簽字或蓋章的章程草案；

（7）驗資報告；

（8）股東資信證明材料，包括：自然人股東身份證明復印件和個人簡歷；法人股東提交經審計的近兩年公司財務會計報告；持有注冊資本5%以上股份的股東資信證明，證明股東出資資金來源真實、合法，且具有持續出資能力；

（9）擬任公司董事、監事、高級管理人員（包括總經理、副總經理、首席風險官、首席合規官、財務負責人、分支機構總經理，以及其他對公司經營管理具有決策權或者對公司風險控制起重要作用的人員）任職資格申請材料，包括：任職資格申請書；身份證明、學歷證明復印件；陳述書；承諾書；未來履職計劃；法律、行政法規或公司章程規定任命董事、監事、高級管理人員應召開出資人會議、股東（大）會或董事會會議的，報送相應的會議決議。

（10）可行性研究報告；

（11）經營發展戰略和規劃；

（12）營業場所證明，包括房產證復印件和租房協議。

2、申請設立外商投資的融資性擔保公司，須提交商務部門出具的外資真實、來源合法的證明意見。

3、設立分支機構（分公司）須提交下列材料（一式三份，參考附件2）：

（1）封面（注明設立分支機構、分公司）；

（2）分支機構（分公司）設立申請報告；

（3）分支機構（分公司）設立申請表；

（4）經營許可證復印件（總公司、母公司，下同）；

（5）營業執照（副本）復印件；

（6）經審計的前兩個的財務會計報告；

（7）合作銀行出具的上一期末在保責任余額證明；

（8）分支機構（分公司）總經理任職資格申請材料；

（9）外省（自治區、直轄市）登記注冊的融資性擔保公司擬在本省設立分支機構（分公司）的，還需提交所在地省級監管部門簽發的融資性擔保機構經營許可證復印件和跨省設立分支機構的意見書。

二、融資性擔保公司的變更和終止

（一）變更、終止審批程序

1、注冊資本5000萬元人民幣（含）以下融資性擔保公司

（1）企業申請變更（終止）融資性擔保公司按要求準備有關變更（終止）申請材料，將申請材料遞交所在縣（市、區）中小企業行政主管部門。

（2）初審

縣（市、區）中小企業行政主管部門受理申請，經審查核實后，在設立申請表上出具初審意見，同意變更（終止）的，上報所在設區市中小企業行政主管部門。（3）申請材料的接收與補正

設區市中小企業行政主管部門指定專人接收材料，并對材料是否齊全進行檢查。對申請材料不齊全的，應當將需要補正的內容及時通知申請人。

（4）審批

設區市中小企業行政主管部門在企業補正材料送達后正式受理申請，按相關要求進行審核，并做出同意或不同意變更（終止）的批復。

（5）經營許可證變更和繳回

融資性擔保公司憑同意變更的批復，在批復有效期內辦理有關變更事項，涉及經營許可證內容變更的，到發證機關繳回原證并換領變更后的經營許可證。

同意終止的，融資性擔保公司領取同意終止的批復并繳回經營許可證。

設區市中小企業行政主管部門對經營許可證的換發、繳回進行登記、歸檔，并上報省中小企業局備案。

2、注冊資本5000萬元人民幣以上融資性擔保公司

（1）企業申請變更（終止）

變更前或者變更后注冊資本在5000萬元以上的擔保公司按有關要求準備變更（終止）申請材料，將申請材料遞交所在地設區市中小企業行政主管部門；

（2）初審

設區市中小企業行政主管部門受理變更（終止）申請，經審查后，在變更（終止）申請表上出具初審意見，同意變更（終止）的，上報省中小企業局。

（3）申請材料的接收與補正

省中小企業局指定專人接收材料，并對材料是否齊全進行檢查。對申請材料不齊全的，應當將需要補正的內容及時通知申請人。

（4）審批

省中小企業局在企業補正材料送達后正式受理申請，按相關要求進行審核，并做出同意或不同意變更（終止）的批復。

（5）經營許可證變更和繳回

融資性擔保公司憑同意變更的批復，在批復有效期內辦理有關變更事項，涉及經營許可證內容變更的，到省中小企業局繳回原證并換領變更后的經營許可證。

同意終止的，融資性擔保公司領取同意終止的批復并繳回經營許可證。

省中小企業局對經營許可證的換發、繳回進行登記、歸檔，并通知省金融辦和設區市中小企業行政主管部門備案。

3、外商投資的融資性擔保公司涉及注冊資本變更的，須提交商務部門出具的外資真實、來源合法的證明意見。

4、分支機構（分公司）變更、終止申請的，參照融資性擔保公司變更、終止申請程序。注冊資本的劃分以出資設立的母公司為依據。

（二）變更、終止申請材料說明

1、變更申請材料（一式三份，參考附件3）

（1）封面；

（2）變更申請報告；

（3）融資性擔保公司事項變更申請表；

（4）經營許可證復印件；（5）營業執照（副本）復印件；

（6）變更事項證明：

A、變更注冊資本的，需提供有法定資格的驗資機構出具的驗資報告和有關媒體上刊登的注冊資本變更公告；

B、變更住所的，需提供住所證明材料；

C、變更股東的，需提供新任股東的簡歷和持有5%以上股份的新任股東的資信證明（參考融資性擔保公司設立申請材料說明中相關內容）；

D、變更董事、監事和高級管理人員的，需提交相關任職資格申請材料（參照融資性擔保公司設立的擬任公司董事、監事、高級管理人員任職資格申請材料）；

E、變更名稱的，需提供工商登記部門簽發的《企業名稱預先核準通知書》； F、變更公司章程的，需提交公司章程修改的股東會決議和修改后的公司章程或公司章程修正案； G、變更其他事項的，提交監管部門要求的相關證明。

2、終止申請材料（一式三份，參考附件4）

（1）封面；

（2）終止申請報告；

（3）融資性擔保公司終止申請表；

（4）經營許可證復印件；

（5）營業執照（副本）復印件；

（6）清算組出具的債務清償證明；

（7）依法實施破產的，需提供人民法院的破產宣告。

3、分支機構（分公司）變更、終止材料參照融資性擔保公司變更、終止申請材料。

附件：1 融資性擔保公司設立申請材料參考格式

融資性擔保公司分支機構設立申請材料參考格式融資性擔保公司變更申請材料參考格式融資性擔保公司終止申請材料參考格式