第一篇：市國資委印發國有上市公司實施股權激勵申報程序及報送材料指引

市國資委印發國有上市公司實施股權激勵申報程序及報送材料指引

王姐

發表于2010年01月28日 15:35 閱讀(0)評論(0)分類： 個人日記 舉報

市國資委印發國有上市公司實施股權激勵申報程序及報送材料指引

滬國資委考[2009]272號

關于印發《上海地方國有控股上市公司（境內）實施股權激勵申報程序及報送材料指引》的通知

各出資企業、委托監管單位、市屬國有企業、各有關委辦局、各區縣國資委：

根據國務院國有資產監督管理委員會、財政部《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）文件精神，結合上海實際，現將《上海國有控股上市公司（境內）實施股權激勵申報程序及報送材料指引》印發給你們，請按照執行。

特此通知。

上海市國有資產管理委員會

二〇〇九年六月二十二日

上海地方國有控股上市公司（境內）實施股權激勵申報程序及報送材料指引

一、主要政策依據

《國務院國資委、財政部關于印發〈國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法〉的通知》（國資發分配[2006]175號）；

《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）。

二、報審時間和程序

上海市地方國有資產控股的上市公司（境內，以下簡稱上市公司），其股權激勵計劃按以下程序申報：

（一）上市公司國有控股股東在同意上市公司擬訂股權激勵計劃草案之前，與市國資委進行溝通協調。

（二）上市公司股權激勵計劃應當在報股東大會審議表決前，由國有控股股東按照資產管理關系逐級上報至市國資委：

1、市國資委出資企業所屬的國有控股上市公司，由市國資委出資企業審核同意后報市國資委（市國資委出資企業是上市公司的，由其董事會報市國資委）。

2、區（縣）屬企業所屬的國有控股上市公司，由區縣國資委審核同意后報市國資委。

3、其他國有控股上市公司，由各市級履行國有資產出資人職責的機構審核同意后報市國資委。

（三）市國資委在向國務院國資委或財政部履行備案手續確定無異議后，出具審核意見書。

三、申報材料

（一）申請報告。

主要包括下列內容：

1、上市公司概況；

2、對照實施條件的情況；

3、擬實施股權激勵希望解決的主要問題；

4、激勵對象范圍；

5、主要（大）股東意見。

（二）股權激勵計劃草案及其說明。

主要包括下列內容：

1、激勵方式和力度（股票數量）；

2、定價原則和擬定行權價格；

3、激勵方案有效期（包括授予、行權、禁售、解鎖等時間節點）；

4、業績考核目標和辦法、以及與行權的關系；

5、股票來源和激勵對象的出資情況；

6、激勵對象薪酬情況和預計獲利情況。

7、其他國務院國資委、財政部認為必要的內容。

（三）補充材料。

1、國有控股股東審核意見書，包括合規性審核意見和合理性分析意見。

2、上市公司董事會有關決議或摘錄。

3、激勵對象中薪酬管理關系不在上市公司的，需要其薪酬主管單位提供意見書。

4、其他國務院國資委、財政部認為必要的材料。

附：上市公司股權激勵相關政策法規索引

上市公司股權激勵相關政策法規索引

1、國務院國資委、財政部：關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知（國資發分配〔2006〕175號，2006年9月30日）

2、國務院國資委、財政部：關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發分配〔2008〕171號，2008年10月21日）

3、中國證監會：關于發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知（證監公司字〔2005〕151號，2005年12月31日）

4、中國證監會：股權激勵有關事項備忘錄1號（2008年3月17日）

5、中國證監會：股權激勵有關事項備忘錄2號（2008年3月17日）

6、中國證監會：股權激勵有關事項備忘錄3號（2008年9月16日）

第二篇：國有上市公司股權激勵程序

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司實施股權激勵的法定程序是：①董事會下設的薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案（認為必要時聘請獨立財務顧問發表專業意見）→②提交董事會審議→③獨立董事發表獨立意見→④董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監會備案→⑦中國證監會未提出異議的，股東大會審議并實施股權激勵計劃(必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經審核同意后提請股東大會審議。

第三篇：國有控股上市公司股權激勵指引

國有控股上市公司實施股權激勵工作指引

第一章總則

第一條 為加強指導和規范國有控股上市公司實施股權激勵，完善股權激勵審核和備案程序，強化政策執行和監管力度，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律，以及國務院國資委、財政部《關于印發 < 國有控股上市公司（境外)實施股權激勵試行辦法>的通知》（囯資發分配〔2006〕8號)、《關于印發〈國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法〉的通知》（囯資發分配〔2006〕175號）和《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（囯資發分配〔2008〕171號）等有關文件的規定，制定本指引。

第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內、境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條 上市公司國有控股股東應當依法履行出資人職責，按照本指引要求指導上市公司制訂規范的股權激勵計劃，并根據履行國有資產出資人職責的機構意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。

第四條 本指引所稱股權激勵，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權益為標的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術骨干和管理骨干實施的中長期激勵。

第五條 上市公司實施股權激勵應當遵循以下指導原則：

(一）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和上市公司章程規定；(二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益，促進國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續發展；

(三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對上市公司管理層的激勵力度；

(四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第六條 境內、境外上市公司實施股權激勵應當分別具備囯資發分配〔2006〕175號、囯資發分配〔2006〕8號文件規定的條件，同時還應當按照囯資發分配 〔2008〕171號文件要求，進一步健全和規范法人治理結構。

第七條 國有控股股東應當增強法制觀念和誠信意識，遵守法律法規，執行國家政策，維護出資人利益。上市公司董事、監事和高級管理人員在實施股權激勵計劃過程中應當誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。

第二章 股權激勵計劃的擬訂

第一節 一般規定

第八條 股權激勵計劃應當包括股權激勵方式、標的股票種類和來源、股權激勵對象、實施股權激勵的業績條件、權益授予數量、授予（行權）價格及其確定方法、計劃有效期，以及行權時間或者解鎖期限等內容條款。

第九條 上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績股票以及法律、行政法規允許的其他方式。其中股票期權、股票增值權屬于期權激勵，限制性股票、業績股票屬于實股激勵。

上市公司原則上應當釆取單一的股權激勵方式，對同時采用兩種及以上激勵方式的，應當聘請獨立財務顧問對其方案的必要性、科學性和合理性發表意見。

第十條 境內上市公司可以選擇期權激勵或者實股激勵方式。境外上市公司原則上選擇期權激勵方式，其中股票期權適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權適用于發行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權應當由公司統一管理，公司業績達標后統一組織行權，并根據激勵對象個人業績完成情況兌現收益。

上市公司應當以期權激勵機制為導向，根據實施股權激勵的目的，結合所處行業及企業特點確定股權激勵方式。鼓勵上市公司借鑒國際通行做法，探索實行業績股票等以未來業績提升為導向的中長期激勵方式。

第十一條 上市公司在確定標的股票來源時，應當堅持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據企業實際情況，釆取向激勵對象發行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權。

境內上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時間等應當符合《公司法》第一百四十三條規定。境外上市公司確定實施股權激勵所需標的股票來源，應當符合境外上市規則。

第十二條 上市公司應當建立健全業績考核體系和考核辦法,并以業績考核指標完成情況作為實施股權激勵的業績條件。公司業績考核目標應當由股東大會確定。有關業績考核指標和目標水平確定等具體要求，按照本指引第四章規定執行。

第二節 股權激勵對象

第十三條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨干和管理骨干，不得隨意擴大范圍。

第十四條 股權激勵的重點是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應當根據企業發展需要、崗位職責、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業務或者業績的關聯程度，以及其作為激勵對象的合理性。

高新技術企業可以結合行業特點和高科技人才構成情況，界定技術骨干的激勵范圍，但必須就確定依據、授予范圍及數量等情況做出說明。

第十五條 上市公司控股股東的企業負責人在上市公司 擔任除監事以外職務的，可以參加上市公司股權激勵計劃，但只能參與一家任職上市公司的股權激勵計劃。

禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義持股”等不規范方式參加上市公司股權激勵計劃。

第十六條 下列人員不得參加上市公司股權激勵計劃：

(一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)；(二）上市公司監事、獨立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事；

(三）在權益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經股東大會表決通過（關聯股東須回避表決）的除外；

(四）證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員。

第十七條 上市公司應當將股權激勵對象姓名、職務和獲授權益數量等信息在企業內部進行公示，履行民主監督程序。

境內上市公司由監事會對激勵對象名單進行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應當按照證券監管部門要求進行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規則和監管要求 履行信息公告和披露程序。

第三節 權益授予數量

第十八條 在股權激勵計劃有效期內，上市公司授予的權益總量應當結合公司股本規模大小、激勵對象范圍和股權激勵水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

第十九條 上市公司首次實施股權激勵計劃授予的權益所涉標的股票數量原則上應當控制在公司股本總額的1%以內。

第二十條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授權益（包括已行使和未行使的）所涉公司標的股票數量，累計不得超過公司股本總額的1%,經股東大會特別決議批準的除外。

第二十一條 上市公司實施股權激勵應當采取分期授予方式，避免一次授予數量過多，以充分體現長期激勵的效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵計劃授予批次、激勵對象人數、同期現金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二條 上市公司實施股權激勵原則上不得預留股份；確因特殊原因需預留股份的，預留比例不得超過該期股 權激勵計劃擬授予權益數量的10%。

第四節 行權價格、授予價格和公允價值

第二十三條 上市公司擬授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票、業績股票的授予價格，應當根據公平市場價原則確定，不低于下列價格較高者：

(一）股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標的股票收盤價；

(二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標的股票平均收盤價；

(三）公司標的股票的單位面值。

境內上市公司通過定向增發方式取得標的股票的，其擬授權益的行權價格或者授予價格應當同時不低于定價基準日前20個交易日公司標的股票平均收盤價。

第二十四條 上市公司首次公開發行股票（IPO)后首次實施股權激勵的，其擬授權益的行權價格或者授予價格在上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以后，依據本指引第二十三條規定或者境外上市規則規定的公平市場價格確定。

第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實施股權激勵 的，每期擬授權益的行 權價格、授予價格的定價基準日應當按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個交易日（境內上市公司適用）或者該期權益授予日（境外上市公司適用）確定。預留股份的處理辦法參照上述要求。

第二十六條 上市公司實行期權激勵方式的，激勵對象按照計劃規定的行權價格行使所獲授的股票期權或者股票增值權，個人出資比例為100%;實行限制性股票激勵方式的，激勵對象認購價格應當不得低于授予價格的50%,即個 人出資比例不得低于50%;實行業績股票激勵方式的，無需激勵對象出資，個人出資比例為0。.第二十七條 上市公司實行股票期權或者股票增值權激 勵方式的，應當選取適當的期權定價模型，對擬授予的單位 股票期權或者股票增值權的公允價值進行合理估值。

第二十八條 上市公司在計算期權公允價值時，其相關參數的選擇或者計算應當科學合理，具體參照以下規定執行。

(一）估值基準日：境內上市公司為股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日；境外上市公司為權益授予日，估值時可以選取距離實際授予日最近的1個交易日，原則上應當在最終上報方案前的5個交易日以內。

(二）無風險利率：應當釆取相同期限的國債利率，如不存在與股票期權或者股票增值權預期期限一致的國債，應當以短于該期限的囯債利率為基礎，依據囯債收益率曲線采用外推法估計超出期限部分的利率。

(三）股價波動率：應當基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業企業歷史數據，同時參考同行業可比企業在與本公司可比較時期內的歷史數據。計算區間應當與股票期權或者股票增值權的預期期限相當。

(四）預期分紅收益率：激勵計劃事先約定標的股票除權、除息等本指引第七十二條所列操作時，會對股票期權(股 票增值權）的行權數量、行權價格進行調整的，不應當再考慮預期分紅率。

(五）預期期限：預期期限=0.5x(加權的預期生效期 +總有效期），加權的預期生效期=每批生效比例x該批預期生效期。

(六）行權價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價、評估基準日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的較高者。

(七）市場價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價。

第二十九條 上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權益公允價值 時，除考慮限制性股票贈與部分的當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）外，還應當考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業績股票激勵方式的，應當按照業績股票的授予價格確定單位業績股票的公允價值。

第三十條 上市公司應當聘請獨立財務顧問，對擬授單位權益公允價值的計算過程及參數選擇是否符合枏關法律、法規，以及本指引規定出具專業意見。

第五節 股權激勵收益

第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權激勵預期收益按照下列辦法確定:(一）境內上市公司高級管理人員個人獲授的股權激勵預期收益，應當控制在授予時薪酬總水平的30%以內，境外上市公司應當控制在40%以內；

(二）上市公司董事、技術骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權激勵預期收益應當比照高級管理人員辦法，根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按照崗位序列確定，但股權激勵預期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關比例的規定。

第三十二條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權激勵收益、授予數量的重要依據，計算時應當符合以下規定：

(一）激勵對象屬履行囯有資產出資人職責的機構管理 的企業負責人的，薪酬總水平按照履行國有資產出資人職責的機構核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應當參照履行國有資產出資人職責的機構的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵對象薪酬總水平應當根據上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責，按照崗位序列確定。

(二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應當與上市公司報告披露的報酬水平一致。對于中央企業控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務院國資委管理的企業負責人的，中央企業應當就此做出專項說明。

第三十三條 股權激勵實際收益應當以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照上市公司股票價格與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，對收益增幅進行合理調控并與公司業績考核指標完成情況實行掛鉤。

上市公司達到行使權益的業績考核要求后，對股權激勵收益在計劃期初核定水平以內的，可以按照計劃予以行權；對股權激勵收益超出計劃期初核定水平的，應當根據公司業績考核指標增長情況確定權益行使比例，并按照權益授予時薪酬總水平的一定比例實行封頂。

第三十四條 在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益 占本期權益授予時本人薪酬總水平的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權益不再行使或者將行權收益上交上市公司。

上市公司擬定行使權益的業績考核目標低于行業平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權激勵預期收益上限封頂；同時高于行業平均水平和自身歷史水平的，根據業績考核指標實際完成水平相對于目標水平的增長幅度，在上述股權激勵實際收益上限的范圍內合理確定收益增幅。

第三十五條 上述有關調控股權激勵實際收益的條款，應當在上市公司股權激勵管理辦法或者股權授予協議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

第六節 計劃有效期等時間條款

第三十六條 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據該計劃授予任何權益。

第三十七條 在股權激勵計劃有效期內，應當釆取分次實施的方式授予權益。每期權益的授予間隔期應當在一個完整的以上，原則上權益授予日2年后方可再次授予權益。

第三十八條 上市公司每期授予權益的有效期自授予日起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權益在有效期內，區分不同激勵方式按照以下規定行使：

(一）期權激勵方式：應當設置行權限制期和行權有效期，行權限制期自權益授予日至權益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權；行權有效期自權益生效日至權益失效日止，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年，在行權有效期內原則上采取勻速分批行權的辦法。

(二）實股激勵方式：每期授予的限制性股票，應當設置不低于2年的禁售期，自授予日起計算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內勻速解鎖。業績股票屬于事后授予，不再設置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內勻速解鎖。

第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時上市公司不得授予權益，激勵對象也不得行使權益。具體辦法按照證券監管部門的有關規定執行。

第四十條 上市公司董事、高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應當符合有關法律、行政法規的相關規定。

第三章 股權激勵計劃的申報與審核

第一節 計劃審議程序

第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規則，負責擬訂股權激勵計劃草案并提交董事會審議。股權激勵計劃應當由上市公司股東大會批準

第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權激勵計劃之前，應當將激勵計劃草案與履行國有資產出資人職責的機構進行預溝通，并按照預溝通意見參與董事會審議 股權激勵計劃。

第四十三條 上市公司應當按照相關法律、法規和《公司章程》要求，規范履行股權激勵內部審議程序。董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應當予以回避。持股5%以上的主要股東或者實際控制人及其近親屬成為激勵對象的，應當經股東大會表決通過，且關聯股東須回避表決。

第四十四條 上市公司聘請律師、獨立財務顧問等專業機構出具法律意見書和獨立財務顧問報告時，應當對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發展，以及對股東利益的影響等發表專業意見。為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

第四十五條 律師對上市公司股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：

(一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規及本指引的規定；(二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳經按照證券監管部門要求履行了信息披露義務；(四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形；

(五）股權激勵計劃是否對計劃中止、激勵對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規定，以及該規定有何法律 風險。

(六）其他應當說明的事項。

第四十六條 獨立財務顧問對股權激勵計劃出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：

(一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規及本指引的規定；(二）公司實行股權激勵計劃的可行性；(三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；(四）對股權激勵計劃權益授予數量的核查意見；(五)公司實施股權激勵計劃的財務測算；

(六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；(七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；(八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；(九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；(十）其他應當說明的事項。

第二節 計劃申報程序

第四十七條 董事會審議通過股權激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應當在股東大會審議之前，將股權激勵計劃草案及管理辦法等相關材料逐級報送審核，經履行國有資產出資人職責的機構審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權。上市公司實施股權激勵的申報審核和備案工作程序詳見附件一。

第四十八條 上市公司實施股權激勵申請報告應當包括以下內容：

(一）上市公司簡要情況，包括歷史沿革、經營范圍、主營產品及所處市場地位等情況；法人治理結構、組織架構、員工人數及構成、薪酬管理制度及水平情況；上市時間、股 本結構、近三年主要財務指標情況等。

(二）上市公司實施股權激勵條件的合規性說明。

(三）股權激勵方案內容要點，包括股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應當由股東大會審議的事項及其相關說明，以及當期授予實施方案的內容概要。

(四）權益授予數量和預期收益的說明，應當就上市公司選擇的期權定價模型及股票期權、股票增值權公允價值的測算，限制性股票、業績股票公允價值的測算，股權激勵預期收益及占授予時薪酬總水平的比例等情況進行說明。

(五）業績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價制度及業繢目標水平的確定過程，同時附上公司歷史業績水平和同行業績水平的數據比較和分析情況。

(六）國有控股股東對上市公司實施股權激勵及其股權激勵計劃等方案內容的審核意見。

除股權激勵報告外其他申報資料參見附件二。

第四十九條 履行國有資產出資人職責的機構主要從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權激勵方案進行評審。具體評審細則詳見附件二。

第五十條 上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按照證券監管部門的要求予以公告外，同時還應當在國務院國資委網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務院國資委審核股權激勵計劃的重要依據。

第三節 實施備案、計劃撤銷和重新報批

第五十一條 國有控股股東應當將上市公司按照股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構備案。

第五十二條 上市公司國有控股股東提交實施股權激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，應當在決議公告后5個工作日內向履行國有資產出資人職責的機構提交終止原股權激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產出資人職責的機構同意批復，需向履行囯有資產出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告。

為維護股權激勵計劃審核（備案）工作的嚴肅性，上市公司撤銷實施股權激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內，不得重新申報股權激勵計劃。

第五十三條 上市公司出現下列情況的，國有控股股東應當按照相關規定重新履行申報審核程序：

(一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或者變更股權激勵計劃相關事項的；

由中央企業按照囯有控股上市公司實施股權激勵有關規定 要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備

(二）上市公司因總股本發生變動等原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。

第四節 監督管理

第五十四條 國務院國資委對上市公司實施股權激勵進行分類指導、分級管理。(一）中央企業及其所出資企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由中央企業按照國有控股上市公司實施股權激勵有關辦法規定的程序報國務院國資委審核批準；

(二）中央企業所出資三級以下企業控股的上市公司，由中央企業按照國有控股上市公司實施股權激勵有關規定要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備案；

第五十五條 地方國有控股上市公司的股權激勵計劃，由地方囯有資產監管機構按照國有控股上市公司實施股權 激勵有關規定要求進行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務院國資委備案。

地方國有資產監管機構對上市公司股權激勵計劃批復同意前，應當與囯務院囯資委溝通一致;.并且應當就上市公司對國務院國資委備案意見的執行情況進行反饋說明。

第五十六條 境內上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應當符合中囯證監會《上市公司股權激勵 管理辦法（試行)》的有關規定。境內上市公司股權激勵計劃應當經過履行國有資產出資人職責的機構審核同意后，報中國證監會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。

境外上市公司股權激勵的實施程序應當符合當地證券監管部門的有關規定。第五十七條 股權激勵計劃實施過程中，上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

上市公司不符合枏關法律、行政法規及本指引的規定實施股權激勵計劃的，國務院國資委責令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，囯務院國資委不受理該公司的申請文件。

第四章 股權激勵計劃的實施與管理

第一節 股權激勵管理辦法

第五十八條 國有控股股東應當依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格、規范的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。

第五十九條 上市公司按照股權激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權益的授予和行使。

(一）每期權益授予時，應當根據計劃設定的業績考核指標完成情況，決定是否授予和授予數量。

(二）對巳經授予的股票期權、股票增值權，在行權時可以根據績效考核情況進行動態調整；對巳經授予的限制性股票，在解鎖時可以根據績效考核情況確定可解鎖的股票數量。

第二節 公司業績考核條件

第六十條 上市公司實施股權激勵，應當建立完善的 司業績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務指標和非財務指標相結合，原則上至少需在以下每類指標中各選一個。

(一）反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如 凈資產收益率（ROE)、經濟增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等；

(二）反映企業持續成長能力的指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率等；

(三）反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利 潤總額比重、現金營運指數等。

上市公司業績考核指標的計算，應當采用公司報告 披露的財務數據，并且應當在報告中就股權激勵業績考核指標完成情況予以說明。在核算業績考核的利潤指標時，應當釆用按照新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤，其中股權激勵成本應當扣除。

第六十一條 在權益授予和行使環節，均應當與公司業績考核指標完成情況進行掛鉤，業績目標水平的設定應當具有前瞻性和挑戰性，并經股東大會審議確定。

(一）上市公司授予激勵對象權益時的業績目標水平，原則上不低于公司近3 年平均業績水平、同行業平均業績(或者對標企業50分位值）水平。

(二）上市公司激勵對象行使權益時的業績目標水平，應當結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業繢目標水平的基礎上有所提高，原則上不得低于公司同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平的，當期權益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。

第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業績水平縱向比較和與同行業業績水平橫向對標方式確定業績目標水平。選取的同行業或者對標企業，均應當在股權激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標企業名單。

上市公司在釆取前款所列方式確定業績目標水平時，應當對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。

第六十三條 對實施股權激勵的科技類上市公司，可以根據企業所處行業特點及成長規律等實際情況，確定權益授予和行使的業績考核指標及其目標水平。

對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指標，應當通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。

第六十四條 實行限制性股票、業績股票激勵方式的上市公司，授予權益時的業績目標水平應當不低于下列業績水平的較高值：公司前3年平均業績水平；公司上一實際業績水平；公司同行業平均業績（或者對標企業50分位值）水平。

第三節 激勵對象績效考核條件

第六十五條 上市公司應當建立和完善股權激勵對象業績考核辦法，切實將權益的授予、行使與激勵對象業績考核結果掛鉤，根據業績考核結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權益行使比例。

第六十六條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司控股公司負責人，其股權激勵計劃的實施應當符合《中央企業 負責人經營業績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應履行國有資產出資人職責的機構的有關規定。上市公司或 者其控股公司為中央金融企業的，企業負責人股權激勵計劃的實施應當符合財政部有關國有金融企業績效考核的規定。

第六十七條 授予董事、高級管理人員的權益，應當根據任期考核或者經濟責 任審計結果行權或者兌現。境外上市公司授予的股票期權，應當有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格后行權；授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現金收益應當有不低于20%的部分至任期(或者任職）期滿考核合格后方可提取；授予的限制性股票、業績股票，應當將不低于2(W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。

如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為）對于任期內已經行權的權益應當建立退回機制。

第四節 特殊情形的處理

第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應當依法行使股東權利，提出取消當可行使權益，同時中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權益或者獲得收益：

(一)企業績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；(二）財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；(三）履行國有資產出資人職責的機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者財務會計報告提出重大異議；

(四）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。

第六十九條 股權激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應當依法行使股東權利，提出終止授予新的權益并取消其行使資格：

(一）嚴重失職、瀆職的；

(二）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

(三）上市公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有 重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第七十條 股權激勵對象因調動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年巳達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權激勵計劃的，可以按照激勵對象參加 股權激勵計劃后在公司的服務年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權 益，但涉及公司業績考核條件的還需繼續按照原計劃規定執行，同時上市公司應當就該類情形做出專項說明。

股權激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權益不再行使。第七十一條 上市公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，未經履行國有資產出資人職責的機構批準，不得對激勵對象未行使權益做出加速行權或者提前解鎖的安排。

第七十二條 上市公司因標的股票除權、除息等原因需要調整股票期權（或者股票增值權）授予數量或者行權價格的，應當按照以下規定處理，報履行囯有資產出資人職責的機構備案，并在報告中予以披露及說明。

(一）授予數量的調整。在行權前上市公司發生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權）授予數量進行相應調整。具體方法如下：

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的授予數量=調整前的授予數量X(1+每股股票經轉增、送股或者拆細后增加的股票數量）

2、縮股

調整后的授予數量=調整前的授予數量x縮股比例

3、配股

調整后的授予數量=調整前的授予數量X(1+每股配股數量）

(二）行權價格的調整。在行權前上市公司發生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權)的行權價格進行相應調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。具體方法如下：

1.資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的行權價格=調整前的行權價格/(1+每股股票經轉增、送股或者拆細后增加的股票數量）

2、縮股

調整后的行權價格=調整前的行權價格/縮股比例

3、派息

調整后的行權價格=調整前的行權價格-每股派息額

4、配股

調整后的行權價格=(調整前的行權價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調整股票期權（或者股票增 值權）授予數量、行權 價格或者其他條款的，應當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產出資人職責的機構批準，經股東大會通過后實施。同時，上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專業意見。

第五節 財務處理和稅收規定

第七十四條 國有控股股東代表應當要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面，嚴格執行境內外有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務 制度和上市規則。

上市公司應當在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對公司各期業績的影響；同時根據股權激勵計劃設定的條件，業績指標完成情況以及實際行使權益情況等后續修正信息，確認公司各期應當分攤的費用。

第七十五條 股權激勵對象應當承擔行使權益或者購買股票時所發生的費用。上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第七十六條 股權激勵對象應當就取得的股權激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規定按照《財政部、國家稅 務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔 2005〕35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所 得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）和《財政部、國家稅務總局關于股票增值權和限制 性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等有關規定執行。境外上市公司股權激勵對象，應當同時遵守境外有關稅收規定。

第六節 備案及監管

第七十七條 國有控股股東應當按照有關規定，要求和督促上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。

國有控股股東應當將經股東大會審議通過的股權激勵計劃抄送財政部門。第七十八條 國有控股股東應當在上市公司報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構備案，同時抄送派駐本企業監事會。

(一）公司股權激勵計劃的授予和行使情況；

(二）公司董事、高級管理等人員持有權益的數量、期限、本已經行使和 未行使的情況及其所持權益數量與期 初所持數量的變動情況；

(三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵 對公司費用及利潤的影響等。

國有控股股東還應當要求和督促上市公司填報股權激勵實施情況統計表、負責人股權激勵獲授和行使情況統計表，表格樣式參見附件四和附件五。

第七十九條 上市公司應當建立激勵對象股權激勵收益管理臺賬，并進行跟蹤和動態管理，對個人股權激勵收益超過封頂水平的及時進行提示。

第八十條 對因股權激勵實際收益超出封頂水平，以及業績考核不合格等原因造成有效期內未行使的權益按照以下辦法處理：

(一）尚未行權的股票期權不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權的股票增值權不再行使。

(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業績股票，由上市公司以零價格購回。

第五章 附則

第八十一條 本指引下列用語的含義：

(一）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或者其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔任的董事。控股公司只有一部分主業在上市公司或者非主業部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務的人員。

(三）標的股票，是指根據股權激勵計劃，激勵對象有 權獲授或者購買的上市公司股票。

(四）權益，是指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權 或者股票增值權。

(五）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一 定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。

(六）股票增值權，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權，也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。

(八）業績股票，是指上市公司根據未來業績考核期預設的業績目標實現情況，結合激勵對象業績考核結果，授予一定數量業績股票。業績股票獲授后在不少于兩年的時間內勻速解鎖，其特點是“業績導向、事后授予”。

(九）股份總額，本指引第十八、第十九和第二十條所 稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公 司巳發行的股本總額。

(十）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權益的日期，須確定在股權激勵計劃規定的授予條件成就之后。授權日必須為交易日。

(十一)行使，是指激勵對象根據股權激勵計劃，對獲授的股票期權或者股票增值權進行行權，對限制性股票或者業績股票進行解鎖的行為。

(十二）生效日，又稱可行權日，是指激勵對象獲授的股票期權或者股票增值權可以開始行權的日期。生效日必須為交易日。

(十三）解鎖日，是指激勵對象獲授的限制性股票或者業績股票可以開始解鎖的日期。解鎖日必須為交易日。

(十四）行權價格，是指上市公司向激勵對象授予股票 期權或者股票增值權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票（或者計算增值收益）的價格。

(十五）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性 股票或者業繢股票時所確定的公平市場價格，用以計算激勵 對象獲.授權益公允價值。

(十六）認購價格，是指激勵對象購買上市公司所授限 制性股票的成本價格。(十七）股權激勵預期收益，是指激勵對象獲授權益的預期價值，按照單位權 益公允價值與授予數量的乘積計算確定。單位股票期權或者股票增值權的公允價值，參照國際通行的期權定價模型進行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部分當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）與按照期權定價方式估算的贈與部分未來增值收益之和；單位業績股票的公允價值，按照其授予價格確定。

(十八）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權益時距離下一批股權激勵授予的間隔期內薪酬總水平（含股權激 勵收益），統計年限應當與股權激勵計劃的授予間隔期匹配。該年限應當在1年以上，但最高不超過3年。

(十九）股權激勵實際收益，是指激勵對象行使權益時實際兌現的賬面收益，區分不同激勵方式按照以下原則確定：

股票期權、股票增值權：實際收益=行權數量X(行權日公司標的股票收盤價-行權價格)；

限制性股票：實際收益==解鎖數量X(解鎖日公司標的股票收盤價-個人認購價格)；

業績股票：實際收益=解鎖數量x解鎖日公司標的股票收盤價。

第八十二條 本指引印發前巳經國務院國資委批準實施 股權激勵的國有控股上市公司，上市公司國有控股股東要按照本指引要求對股權激勵計劃進行修訂完善，并提請股東大會審議后報國務院國資委備案。

第八十三條 本指引自印發之日起施行。

第四篇：關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》的

關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》的.txt鐵飯碗的真實含義不是在一個地方吃一輩子飯，而是一輩子到哪兒都有飯吃。就算是一坨屎，也有遇見屎殼郎的那天。所以你大可不必為今天的自己有太多擔憂。關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》的通知

湘國資〔２００８〕６號

各有關部門、各市（州）國資委、各監管企業：

為指導我省國有控股上市公司規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據有關法律法規，我們制定了《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會 二００八年一月十日

湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）

第一章 總 則

第一條 為指導我省國有控股上市公司規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《股權激勵辦法》）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《境內股權激勵辦法》）等有關法律法規政策的規定，制定本實施意見。

第二條 本實施意見適用于股票在中華人民共和國境內上市的我省國有控股上市公司（以下簡稱上市公司），不包含中央企業及其所屬企業控股的在我省的上市公司。

第三條 本實施意見所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員等實施的中長期激勵。

第四條 實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續發展；

（三）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定；

（四）堅持從實際出發，試點先行，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：

（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確，運行規范有效。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；獨立董事中至少有一名會計專業人士（會計專業人士是指具有會計專業高級職稱或注冊會計師資格認證的人士）；

（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近三年保持盈利且無財務違法違規行為和不良記錄；

（五）證券監管部門規定的其他條件。

第六條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

第七條 在上市公司擔任職務的上市公司母公司（控股公司）的負責人，可參加股權激勵計劃，但是只能參與一家上市公司的股權激勵計劃，其股權激勵計劃的實施應符合國有資產監管機構或部門的有關規定。在股權授予日，任何持有上市公司５％以上有表決權股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

第二章 股權激勵計劃的申報和審批

第八條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司做好股權激勵的可行性研究工作，充分分析實施股權激勵計劃對公司治理、股權結構、薪酬考核體系、財務狀況可能產生的影響和風險防范控制的辦法。

第九條 擬實施股權激勵計劃的上市公司，由其國有控股股東向省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）提出股權激勵申請報告（控股股東為集團公司的由集團公司提出）。申請報告至少應包含以下內容：

（一）上市公司基本情況；

（二）上市公司公司治理結構和董事會、監事會、薪酬委員會人員構成情況；

（三）上市公司董事會、薪酬委員會議事規則；

（四）上市公司公司治理自查報告和證券交易所、公司所在地證監局對上市公司治理情況的綜合評價和整改建議；

（五）上市公司內控體系、績效考核、勞動用工、薪酬福利情況；

（六）企業發展戰略、財務、經營業績情況。

第十條 省國資委對國有控股股東提交的股權激勵申請報告進行審核，出具審核意見函。

第十一條 股權激勵申請報告經省國資委審核同意后，國有控股股東要指導上市公司擬訂股權激勵計劃草案。上市公司股權激勵計劃草案應符合《股權激勵辦法》、《境內股權激勵辦法》和本實施意見的規定。

第十二條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司在省國資委中介機構備選庫中選聘符合資格條件的相關專業機構按《股權激勵辦法》規定對股權激勵計劃出具法律意見書和獨立財務顧問報告。

第十三條 上市公司薪酬委員會擬定的股權激勵計劃草案應提交董事會審議。獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

第十四條 上市公司股東大會審議批準股權激勵計劃之前，國有控股股東應將擬實施的股權激勵計劃報省國資委審核。股權激勵計劃應包括以下內容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評議制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規定；

（五）董事會決議及獨立董事意見函；

（六）法律意見書；

（七）獨立財務顧問報告；

（八）上市公司監事會對公司股權激勵對象名單的核實意見；

（九）上市公司上年報告和最近一期季度報告；

（十）省國資委認為需要的其它材料。

第十五條 省國資委對國有控股股東申報的上市公司股權激勵計劃進行審核后批復。

第十六條 省國資委審核同意批復股權激勵計劃之后，上市公司應按規定和要求將股權激勵計劃報國務院國資委、財政部、中國證監會備案，同時抄報證券交易所、公司所在地證監局。中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會通知審議及實施股權激勵計劃。

第十七條 在股權激勵計劃有效期內，應采取分期實施的方式。國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報省國資委備案同意。

第十八條 國有控股股東在下列情況下，應按本實施意見規定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃的；

（二）上市公司變更股權激勵計劃以下事項之一的：

１、變更激勵對象的確定依據和范圍；

２、變更股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票種類、來源和數量；

３、變更激勵對象各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；

４、變更股票期權行權價格或限制性股票授予價格的確定方法；

５、變更股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；

６、變更股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；

７、變更激勵對象獲授權益、行權的條件。

第三章 股權激勵計劃的考核、管理

第十九條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司結合企業情況、行業特點，建立嚴格的與股權激勵相適應的和任期績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。

第二十條 上市公司國有控股股東在上市公司董事會或股東大會審議前，應將上市公司和任期績效考核指標完成情況及績效考核結果報省國資委審核，并按省國資委的意見行使表決權。

第二十一條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《湖南省國資委監管企業負責人經營業績考核辦法》或相應國有資產監管機構或部門的有關規定。

第二十二條 上市公司發生以下情形之一時，國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權激勵，也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（一）企業績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準的；

（二）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或財務會計報告提出重大異議的；

（三）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰的。

第二十三條 股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（一）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損害的。

第二十四條 在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的３０％以內。

第二十五條 授予董事、高級管理人員的股份，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量２０％留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于２０％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。

第二十六條 國有控股股東應在上市公司報告披露后５個工作日內將以下情況報省國資委備案：

（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理人員持有股權的數量、期限、本已經行權（或解鎖）和未行權（或未解鎖）的情況及其所持股數量與期初所持數量的變動情況；

（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。

第二十七條 國有控股股東應按照有關規定和本實施意見的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關信息。

第四章 附 則

第二十八條 本實施意見中國有控股上市公司、控制權、股票期權、限制性股票、高級管理人員、外部董事、獨立董事、股權激勵預期收益等用語的含義與《境內股權激勵辦法》一致。

第二十九條 原經批準已實施股權激勵的上市公司，應按本實施意見要求重新履行申報審批程序。

第三十條 我省國有控股境外上市公司實施股權激勵應符合《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的要求，并參照本實施意見規定執行。

第三十一條 本實施意見由省國資委負責解釋和修訂。

第三十二條 本實施意見自發布之日起施行。

第五篇：關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知

關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知

國資發分配〔2008〕171號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委、財政廳(局)，各中央企業：

國資委、財政部《關于印發<國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發分配 〔2006〕8號）和《關于印發<國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發分配〔2006〕175號）印發后，境內、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權激勵制度。由于上市公司外部市場環境和內部運行機制尚不健全，公司治理結構有待完善，股權激 勵制度尚處于試點階段，為進一步規范實施股權激勵，現就有關問題通知如下：

一、嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結構

上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，并按照國資發分配〔2006〕8號、國資發分配〔2006〕175號文件的要求，建立規范的法人治理結構。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，要進一步優化董事會的結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業化、職業化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責人、高級管理 人員及其他人員擔任上市公司董事的數量，增加董事會中由國有資產出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量,督促董事提高履職能力，恪守職業操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

二、完善股權激勵業績考核體系，科學設置業績指標和水平

（一）上市公司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造 等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。上述三類業績考核指標原則上至少各選一個。相關業績 考核指標的計算應符合現

行會計準則等相關要求。

（二）上市公司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環節均應設置應達到的業績目標，業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。

1.上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平。

2.上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股權激勵對象業績考核體系，切實將股權的授予、行使與激勵對象業績考核結果緊密掛鉤，并根據業績考核結果分檔確定不同的股權行使比例。

（四）對科技類上市公司實施股權激勵的業績指標，可以根據企業所處行業的特點及成長規律等實際情況，確定授予和行使的業績指標及其目標水平。

（五）對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指標，應通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。

三、合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動

按照上市公司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益 兌現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權激勵業績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公司業績和股票價格增長情況，對股權激勵收益增幅進行合理調控。具體方法如下：

（一）對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以內且達到考核標準的，可按計劃予以行權。

（二）對行權有效期內股票價格偏高，致使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據業績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權激勵實際收益水平。即在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或將行權收益上交公司。

（三）上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

四、進一步強化股權激勵計劃的管理，科學規范實施股權激勵

（一）完善限制性股票授予方式，以業績考核結果確定限制性股票的授予水平。

1.上市公司應以嚴格的業績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：公司前3年平均業績水平；公司上一實際業績水平；公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平。

2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。

3.限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度（以業績目標為基礎）。

（二）嚴格股權激勵對象范圍，規范股權激勵對象離職、退休等行為的處理方法。

上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高級管理人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權激勵計劃。境內、境外上市公司監事不得成為股權激勵的對象。

股權激勵對象正常調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權當年已達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。

（三）規范股權激勵公允價值計算參數，合理確定股權激勵預期收益。對實行股票期權（或股票增值權）激勵方式的，上市公司應根據企業會計準則等有關規定，結合國際通行做法，選取適當的期權定價模型進行合理估值。其相關參數的選擇或計算應科學合理。

對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應參考期權估值辦法考慮贈與部分未來增值收益。

（四）規范上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量的處理。

上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權授予數量或行權價格的，應重新報國有資產監管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。對于其他原因調整股票期權（或股票增值權）授予數量、行權價格或其他條款的，應由董事會審議后經股東大會批準；同時，上市公司應聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專業意見。

（五）規范履行相應程序，建立社會監督和專家評審工作機制。

建立上市公司國有控股股東與國有資產監管機構溝通協調機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國有資產監管機構進行溝通協調，并應在上市公司股東大會審議公司股權激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報國有資產監管機構審核，經股東大會審議通過后實施。

建立社會監督和專家評審工作機制。上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按證券監管部門的要求予以公告外，同時還應在國有資產監管機構網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。同時國有資產監管機構將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。

建立中介服務機構專業監督機制。為上市公司擬訂股權激勵計劃的中介咨詢

機構，應對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發展、以及對股東利益的影響發表專業意見。

（六）規范國有控股股東行為，完善股權激勵報告、監督制度。

國有控股股東應增強法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規，規范執行國家政策，維護出資人利益。

國有控股股東應按照國資發分配〔2006〕8號、國資發分配〔2006〕175號文件及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國有控股股東向國有資產監管機構報送上市公司股東大會審議通過的股權激勵計劃時，應同時抄送財政部門。國有控股股東應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象行使情況等報國有資產監管機構備案；國有控股股東有監事會的，應同時報送公司控股企業監事會。

國有控股股東應監督上市公司按照《企業財務通則》和企業會計準則的規定，為股權激勵的實施提供良好的財務管理和會計核算基礎。

國有資產監管機構將對上市公司股權激勵的實施進展情況，包括公司的改革發展、業績指標完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績效考核等信息實行動態管理和對外披露。

在境外和境內同時上市的公司，原則上應當執行國資發分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術骨干應在同一個資本市場（境外或境內）實施股權激勵。

對本通知印發之前已經實施股權激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權激勵計劃進行修訂完善并報國資委備案，經股東大會（或董事會）審議通過后實施。

國務院國有資產監督管理委員會

中華人民共和國財政部

二ＯＯ八年十月二十一日