第一篇：恒豐銀行首席風險官深度解讀授信后管理(下)

恒豐銀行首席風險官深度解讀授信后管理（下）

當代金融家

本文刊登于《當代金融家》雜志8月刊(雜志全球發行，每月8日出刊，定價：80元/本，全年960元)。本文原名《大音希聲，大象無形：授信后管理為商業銀行帶來財富（下）》編者按

授信流程相關各方必須把守住風險底線作為各項工作的重中之重,把堅守底線的原則性和支持發展的靈活性結合起來，化解存量風險和防控增量風險。授信后管理的主要工作內容貸后檢查：貸款用途檢查和全面檢查貸款用途檢查是指貸款出賬后的授信用途檢查和貸款存續期間的授信用途檢查。客戶經理通過調閱借款人用款流水或相應的用款認定記錄，對貸款直接用途跟蹤檢查，并錄入監控系統，直至資金使用完畢，生成完整報告。貸款用途檢查，一是對合同約定用途的檢查，二是對批復落實情況的檢查。全面檢查內容包括：批復落實情況檢查、借款人所在行業變化情況分析、借款人經營情況及財務分析、擔保情況分析、總體評價、風險分類。根據客戶分層管理原則，不同級別客戶全面檢查頻率不同：戰略客戶、重點客戶、低質量及特別關注客戶、存在定性預警信號客戶及一般正常客戶檢查頻率應各有不同。平行作業授信后管理平行作業是指客戶經理和風險條線人員、業務條線管理人員一起在授信后管理流程中，通過崗位制約與團隊合作，重檢客戶風險狀況與授信方案，從而實現平衡風險與回報的授信后管理運作機制。平行作業的目的在于保障業務運行質量，實現業務發展與風險控制的有機統一，具有客戶關系管理和風險防范的雙重作用。平行作業實行分層管理，具體來說，對于戰略客戶、重點客戶、一般正常客戶、低質量及特別關注客戶或預警信號客戶授信后管理應有不同。風險排查授信后管理專項風險檢查由總、分行風險管理部門組織實施。總行布置的專項檢查均采取分行自查與總行檢查結合方式進行，分行自行組織的專項檢查應將檢查結果及時上報總行風險部。為提高專項檢查專業性，需要相關業務管理部門配合，充分體現專業性和團隊協作，主要表現為：產品經理、風險經理參與檢查方案制定及具體實施檢查，最終溝通檢查結果，形成檢查結論。風險排查包括三個階段，分別是準備階段、實施階段和報告階段。準備階段包括的工作事項有：確定檢查項目、成立檢查組、下發檢查通知、制訂檢查方案、資料收集分析和編制抽樣方案；實施階段包括：訪談、審閱檔案、賬表核對和意見反饋；報告階段包括形成報告、檢查結果通知書、檔案整理、跟蹤整改和后評價。風險預警風險預警是指運用多種信息渠道和分析方法，收集風險預警信號，對預警信號進行識別、整理和衡量，并采取適當措施，以化解潛在的風險隱患。風險預警是授信后管理體系的重要組成部分，是一項對授信客戶進行主動、系統和動態的管理過程。進行風險預警管理需要遵循以下三個原則：全面預警原則：風險預警工作涉及從支行、分行到總行多個層面、多個崗位，銀行全員都有預警職責。及時報告原則：相關人員須及時發現各種預警信號，并盡快報告。快速反應原則：對于生效預警信號必須采取應對行動，在緊急情況下，可以本著有利于保全信貸資產原則，采取緊急應對程序。風險預警委員會應實行月例會制度，其職責包括以下六個方面：聽取個案或系統性預警信號發現及處理情況的匯報； 批準預警行動方案，批準跨區域集團客戶預警行動方案； 有權指定某單位或個人開展專項預警調查或執行預警行動方案；

有權批準或修改本辦法；

負責建立并維護全行風險預警體系。

具體而言，風險預警委員會例會上規定的議題有： 上次預警會決議落實情況；

研究和跟蹤低質量、特別關注客戶風險排查和清收化解情況； 下兩個月即將到期不能正常還款授信的風險狀況及處置方案；

上期預警信號的處置情況；

本期系統新增定性、定量預警信號風險狀況；

預警信號生效或解除決定及處置方案等等。低質量及特別關注客戶管理通過履職檢查和專項檢查得到風險隱患客戶名單，從中進行篩選得到低質量及特別關注客戶名單，根據客戶具體情況對其采取壓縮退出、風險化解、風險分類及撥備管理等不同的措施。低質量及特別關注客戶名單具體來源為預警名單、審計條線名單、公司條線名單、審批條線名單、逾期欠息名單和重點排查結果。低質量及特別關注客戶名單維護應及時增補調整，風險經理負責協助客戶經理制定清收轉化方案，授信后管理崗負責跟蹤督導客戶經理落實清收轉化方案，應視清收轉化進展情況及時調整風險分類及預計損失金額。風險分類認定（1）風險分類的概念和認定原則信貸資產風險分類是指按照信貸資產風險程度將信貸資產劃分為不同類別的過程。風險程度的評估主要通過分析借款人的還款能力、還款意愿、信用風險緩釋等因素，綜合評估第一還款來源和第二還款來源，以判斷貸款本息及時足額收回的可能性。信貸資產風險分類應在五級分類的基礎上，根據風險程度的變化及時進行動態調整。進行風險分類時需遵循的原則有：真實性原則、及時性原則、重要性原則、審慎性原則。

客戶評級應遵循的基本原則。客戶評級應遵循全面性原則、專家認定原則、有效性原則、時效性原則、規范性原則和重要性原則以客觀審慎地確定客戶評級。

信用風險緩釋應遵循的原則。擔保安排必須達到信用風險緩釋的相應標準，否則在擔保評級中不予考慮。信用風險緩釋應遵循合法性原則、有效性原則、審慎性原則和獨立性原則以客觀合理地確定債項的擔保評級。（2）五級風險分類五級風險分類的核心定義是這樣的：正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。

關注：盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不利影響的因素。

次級：借款人的還款能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。

可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也肯定要造成較大損失。

損失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。風險分類認定中應考慮的因素主要有以下幾方面：借款人的還款能力及還款意愿：對貸款進行分類時，要以評估借款人的還款能力為核心，把借款人的正常營業收入作為貸款的主要還款來源。包括借款人現金流量、財務狀況、影響還款能力的非財務因素等；

貸款項目的盈利能力；

借款人的還款記錄：在本行和他行還本付息情況及其他信用記錄；

貸款的擔保：擔保手續是否完整有效，保證人經營活動和財務狀況，抵/質押物狀況；

貸款償還的法律責任：信貸檔案和重要文件是否保存完整； 銀行的信貸管理狀況等。（3）風險分類認定及調整流程信貸資產風險分類及預計損失實行分級審定的原則，后一級人員有權調整前一級人員的認定結果，但應明確闡述理由。為確保風險分類及預計損失認定的獨立性、準確性，在批復時審批機構負責出具初次認定意見，在授信后管理階段，進行滾動分類及最終認定。授信批復階段初步認定的流程：

主辦客戶經理負責信貸資產初分，并錄入《授信業務調查報告》，隨授信流程逐級上報；

風險經理負責對主辦客戶經理的初分結果進行復核，保全部門負責人負責對保全部門經辦人員的初分結果和預計損失進行復核； 風險分類及預計損失測算結果經復核后，隨授信流程逐級上報，由審批機構進行初次認定，初次認定權限同審批權限；

審批機構初次認定結果，隨授信批復導入系統。授信后管理階段認定的流程：

客戶經理要按照授信后管理的要求對客戶進行跟蹤檢查，滾動進行一次風險分類及損失預計測算；

授信后管理崗進行復核，部門負責人進行審核，審核結果如與前次認定意見一致，則由風險管理部門負責人進行最終認定；

審核結果如與前次認定意見不一致，需進行調整時，視調整情況，最終認定權限。撥備管理（預計損失測算）（1）撥備概念撥備在會計上稱為資產減值準備，其增加或減少影響銀行當期損益。適用企業會計準則主要有：金融資產（如貸款、應收款及證券等）為第22號《金融工具確認和計量》；非金融資產（如房屋等固定資產）為第8號《資產減值》。（2）計提方法對于金融資產和非金融資產有不同的撥備計提方法，對于金融資產而言，有以個案為基準進行計提和以組合為基準進行計提這兩種方式。一般對于單項金額重大、具有獨特信用風險特征的金融資產應當以個案為基準進行計提，計提方法為：對公后三類貸款、存在“系統性風險”個貸采用個案基準，方法是預計未來現金流量按原實際利率折現的現值低于其賬面價值的差額確認為資產減值損失。對于已經以個別方式評估、但沒有客觀證據表明已發生減值的金融資產，以及沒有單獨進行減值測試的單項金額不重大的具有類似信用風險特征的金融資產，以組合方式進行評估。一般計提方法為：將金融資產組合根據類似的信用風險特征分類及進行減值測試。減值的客觀證據主要包括：雖無法辨認該組金融資產中某項資產的現金流量是否已經減少，但根據已公開的數據進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來預計未來現金流量已減少且可計量。對于非金融資產主要是以個案為基準進行計提，除商譽外，通常采用下列計量方法：對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額是指資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不會轉回。（3）貸款減值準備的計算方法根據以上的計提方法，對于對公次級、可疑、損失類貸款貸款進行逐筆估計，以估計的未來現金流量的現值為基礎計算減值。對于對公類正常、關注類貸款，零售貸款，表外授信進行組合測算，以歷史損失經驗為基礎計算減值。預計未來現金流量公式：預計未來現金流量=抵、質押物和已查封的資產可變現凈值的現值+預計未來從借款人或保證人處獲得除抵、質押物和已查封資產以外的現金流量現值。現金流量現值公式：

NPV=∑Ai /(1+r)I估計未來可回收金額的步驟：分析還款能力、分析還款意愿、推算其未來可用來償債的現金流量。具體而言，分析還款能力是對未來現金流的測算，根據還款計劃的實際執行情況估計未來現金流，根據借款人 / 保證人實際情況，客觀判斷其發展前景、預測業務量、未來現金流量及流入時間，再減去借款人 / 保證人需要優先支付的債項；如借款人 / 保證人有其他銀行貸款，按比例計算現金流。分析還款意愿是在測算的現金流基礎上打一定的折扣。了解借款人和保證人的還款意愿，分析和評估借款人、保證人的資信狀況。（4）修正正常類貸款滾動損失率組合基準下預計損失率的測算方法框架：預計損失率=加權平均滾動損失率×宏觀經濟調整因子對公正常類滾動損失率＝（∑上期正常類貸款中在本期轉入后三類貸款后計提的撥備）/上期正常類貸款總額。未考慮正常類滾動到關注類的情況。近年來銀行風險預警體系不斷完善，風險管理關口前移，發現預警信號后授信評級及時轉入關注類，正常類進入不良類貸款的數量越來越少，繼續使用原有的損失率計算模型，正常類貸款撥備比率將越來越小，與關注類差異逐漸增大，正常類貸款撥備水平會被低估。根據中國企業會計準則第二十三章《金融工具確認和計量》及準則：“在對某金融資產組合的未來現金流量進行預計時，應當以與其具有類似風險特征組合的歷史損失率為基礎”；“對于‘發生但沒有報告’的損失確認為減值損失是恰當的做法”。中國銀監會最新的《關于貸款準備計提和監管指引》第十一條，“對于非單筆重大貸款，以及經測試沒有客觀證據表明發生減值的單筆重大貸款，金融機構應采用組合方式計提減值準備”；第十二條：“已具備完善風險管理政策和能力，并積累了充分歷史數據的金融機構，應對第十一條所指貸款進行分組，以各組貸款的歷史損失率為主要依據，綜合考慮影響貸款損失的相關因素，組合計提減值準備”；第十六條：“金融機構應建立減值準備審核校正機制，評估減值準備計提方法和模型的有效性。在評估和檢查的基礎上，及時對方法和模型進行校正”。以上調整可作為會計估計變更采用未來適用法（《企業會計準則》）：“企業據以進行估計的基礎發生了變化，或者由于取得新信息、積累更多經驗以及后來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂”，“會計估計變更應當采用未來適用法處理”。（5）貸款成本管理貸款成本：銀行在授信過程中為了獲取貸款利息收入，所發生的用于補償風險損失的資源代價；一般指當年計提的貸款損失準備（或稱為信貸資產減值準備）。信貸成本率＝當年計提貸款損失準備/ [（期初貸款總額+期末貸款總額）/ 2 ]信貸成本有以下幾個成本特征：信貸成本與銀行信貸結果直接相關，是直接成本，也是變動成本；

在計提期間需要使用科學的方法進行估計，屬于估計成本；

可以通過對信貸過程的管理對信貸成本進行間接控制，屬于可控成本。信貸成本可以進行分解從而來進行信貸成本的動因分析。根據公式：撥備（EL）=風險敞口（EAD）×違約概率（PD）×違約損失率（LGD）×期限（M）

對信貸成本進行分解，其中風險敞口可以分解為年度貸款增加額（X1），違約概率可以分解為正常關注類貸款結構變化（X2）和新發生不良貸款（X3），違約損失率可以分解為存量不良清收數量（X4）、新增不良貸款損失率（X5）、存量不良貸款損失率（X6）、正常關注類貸款損失率（X7），還有公式中的期限（X8）

由此可得到公式：撥備（EL）＝f（X1, X2, X3, X4, X5, X6,X7,X8??）結語防范風險是商業銀行發展的永恒主題。各家銀行所處的地域環境差異較大，面臨的風險環境各不相同，自身承擔風險的能力不一，授信流程相關各方必須把守住風險底線作為各項工作的重中之重,努力把堅守底線的原則性和支持發展的靈活性結合起來，提升管理能力，化解存量風險和防控增量風險。授信管理部門作為風險防控的主體責任，要提高風險識別的前瞻性和風險應對的敏感性，及時解決苗頭性風險、傾向性問題，分析日常經營情況，常做壓力測試，及時化解風險隱患，構建有效的全面風險管理體系。俞勇，恒豐銀行首席風險官、中國人民大學兼職教授，清華大學深圳研究生院校外導師，先后在美國摩根大通銀行、美國運通公司等從事新資本協議、戰略規劃、風險管理、金融衍生品交易與定價模型、金融信息安全等工作，曾任職于平安銀行風險管理部兼新資本協議辦公室總經理、中國銀行業監督管理委員會監管二部，參與起草《商業銀行資本充足率管理辦法》等中國銀行業監管法規文件，具有全面的國際銀行先進風險管理工作經驗和國內銀行風險管理工作經驗。著有《貨幣、銀行與經濟》、《銀行全面風險管理與資本管理》、Asset Returns and Demographic Effects、Quality Choice Simulation and Implication Based on Individual Conjoint Analysis 等。本文僅代表作者本人觀點，與所供職機構無關。溫馨提示：現在公眾號有置頂功能了，大家把微信更新到最新版本，點開“當代金融家”公眾號，點“置頂公眾號”鍵，就可以將我們置頂了。這樣，您就可以第一時間發現我們。

第二篇：銀行個人授信風險管理暫行規定

各省、自治區、直轄市分行，深圳市分行：

為適應個人授信品種的迅速發展，促進我行個人授信業務規范化、標準化，總行總結了近幾年開展個人授信業務風險管理的經驗，制定了《＃＃銀行個人授信風險管理暫行規定》，將消費貸款、經營貸款和綜合性貸款納入統一的個人授信風險管理體系，確定了不同類型貸款的授權管理原則、統一的個人授信程序和個人信用風險的分析方法和內容，作為對各種個人授信業務進行風險管理的統一模式和制定各種具體操作辦法的依據。

關于下級行超權限個人授信的報批途徑，總行確定由風險管理部門和零售業務部門雙線拉直上報。風險管理部門從授信信用風險審批的角度上報和審批，零售業務部門從業務組織、品種規劃和客戶結構的角度審查。兩部門的審查分別同時進行，上級行兩個角度都同意的貸款下級行才能發放。本《暫行規定》明確了授信信用風險審查報批的程序，需上報上級行零售業務部門的內容、權限和方法由總行零售業務部另行規定。

現將《暫行規定》印發全行，請遵照執行。＃＃銀行個人授信風險管理暫行規定

第一章 總則

第一條 為規范發展＃＃銀行個人授信業務，防范信貸風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國擔保法》、《貸款通則》等有關法律法規，特制定本暫行規定。

第二條 ＃＃銀行個人授信的對象是具有完全民事行為能力的自然人和依法經核準登記的個體工商戶。

第三條 本規定所稱貸款人指辦理個人授信業務的＃＃銀行各級機構。海外機構暫不執行本規定。

第二章 個人授信品種、幣別、金額、期限和利率

第四條 個人授信有信用貸款和個人擔保貸款兩種類型，按用途分消費貸款、經營貸款、綜合性貸款。消費貸款用于個人生活需求；經營貸款用于個人或個體工商戶的投資經營活動；綜合性貸款既可用于消費也可用于投資經營活動。

第五條 個人貸款可以使用人民幣和外幣，使用外幣的貸款對象應是有外匯還款來源的人員，包括外籍來華工作人士、出國留學生和出國工作人員。

第六條 種類消費貸款和各類經營貸款的貸款用途、貸款比例或限額、利率、期限、逾期的處理等由規范具體業務品種的操作辦法規定，各類個人貸款的審查和管理除應符合本規定外，還應符合針對具體品種的操作辦法。個人綜合性貸款暫按經營貸款的操作辦法辦理。

第三章 個人授信業務的授權管理

第七條 信用卡透支額度的授權管理執行信用卡管理的規章制度。

第八條 消費貸款的授權方案為總行對一級分行和直屬分行全額授權，一級分行和直屬分行不得對下級機構全額轉授權，但可以分品種確定零售業務部門的消費貸款權限，并對下級機構分品種轉授

權。二級分行對具備經營條件和管理能力的縣級支行可以再轉授權。

第九條 經營貸款和綜合性貸款的授權方案執行總行對一級分行和直屬分行按期限和擔保方式授予的單筆貸款權限。一級分行和直屬分行應就經營貸款和綜合性貸款確定零售業務部門的貸款權限，并按照審慎原則對下級機構轉授權。

第十條 一級分行和直屬分行可按照家庭個人授信余額制定權限和轉授權。

第四章 個人貸款程序

第十一條 貸款申請。客戶申請個人貸款時應向零售業務部門或其指定機構、柜臺提出借款申請，并按照相應品種操作辦法的要求提供申請資料。

第十二條 對借款人條件進行核實。零售業務部門受理貸款申請后，先核查借款人是否符合法規和我行規定的借款人資格，是否備齊＃＃銀行需要的文件資料，檢查借款用途，根據我行掌握的客戶資料和情況及借款人提供的資料進行分析，對借款人提供的資信陳述進行核實。

第十三條 貸款信用風險調查和分析。零售業務部門對借款人資料進行核實后，根據借款人品德和還款意愿、家庭收入、家庭支出、家庭債務等情況分析預測家庭收支，根據每月還款金額占借款人家庭總收入比例、家庭財產和擔保條件分析借款的信用風險，形成是否同意貸款和確定貸款金額、期限、擔保等內容的書面調查報告。分析方法應符合第五章的基本規定。對符合貸款條件的借款申請，將完整的貸款材料報送貸款評審人員審查。貸款評審人員提出貸款評審意見，按程序報有權審批人員批準。

第十四條 貸款審批。個人貸款實行審貸分離和分級審批制度。一定金額以下的（由各行行長分別確定消費貸款、經營貸款、綜合性貸款、同一借款人及其家庭成員再次貸款、法人擔保的個人貸款需送風險管理部門進行盡職調查的具體標準）貸款由零售業務部門內部進行盡職調查后審批，風險管理部門定期進行貸后批量抽查。上述金額以上的貸款申請需送同級風險管理部門進行盡職調查后由有權審批人審批。對于下級行超權限的個人授信，由風險管理部門和零售業務部門雙線拉直上報。風險管理部門從授信信用風險的角度審查，經辦行應將借款人提交的有關材料和初審意見報送上一級行風險管理部門進行盡職調查后由有權審批人審批。零售業務部門從業務組織、品種規劃和客戶結構的角度審查。兩部門的審查分別同時進行，上級行兩個角度都同意的貸款下級行才能發放。本《暫行規定》明確了授信信用風險審查報批的程序，需上報上級行零售業務部門的內容、權限和方法由總行零售業務部另行規定。

第十五條 借款合同的簽訂。貸款一經批準，零售業務部門檢查法律和操作風險并落實放款條件后，由有權簽字人代表銀行與借款人簽訂《借款合同》。借款合同應當采用＃＃銀行的統一合同格式并約定雙方認為需要約定的其他事項。

第十六條 貸款的發放。借款合同生效后，貸款人應按借款合同規定按期支付。經借款人授權，貸款直接支付給提供相應產品或服務

者。對于向個人賬戶（含各類銀行卡、信用卡、消費卡、會員卡）支付現金的業務，應當事先通過借款合同約定貸款人對借款人賬戶的監控。

第十七條 除貸款審批、合同簽訂、貸款發放外，貸款人可將客戶篩選、資料核實、信用調查和分析、貸款抵押手續的辦理等環節的部分事務委托＃＃銀行認可的律師事務所或咨詢服務機構辦理，但受托機構進行客戶篩選和資信調查的工作程序、評審標準和風險控制措施需經貸款人零售業務部門和風險管理部門雙重認定。

第十八條 貸款人可以按照總行確定的統一模式建立客戶信用評分制度，評分結果用來篩選客戶，并作為貸款審批的參考。

第十九條 貸款人可與開發商或經銷商等單位就個人貸款事項簽訂合作協議，如合作內容涉及期房按揭、開發商或經銷商等單位回購和擔保等事項時，須事前將合作協議送同級的風險管理部門審查。審查合作協議時應重點審查項目的各項法律手續是否完善；開發商是否有足夠的實力按時竣工交樓；開發商／經銷商是否具備擔保或回購能力；項目的綜合素質和前景；開發商／經銷商在我行的貸款情況和抵押狀況；開發商／經銷商的財務狀況等。

第五章 個人貸款信用風險分析內容和方法

第二十條 借款人道德風險的審查。可根據以下資料評價個人償債意愿：

（一）借款人信用的歷史記載，本行、關聯機構及個人信用登記機構的檔案記錄；

（二）借款人的性格特點和綜合素質。是否擁有固定住所和職業；

（三）貸款動機有無不良企圖，貸款用途是否符合國家規定和我行信貸政策；

（四）借款人申請貸款的比例，首付款到位情況，首付款到位證明材料的真實性；

（五）審查消費品的定價是否合理，抵押物評估價值是否高估，調研當地該類產品或服務的整體市場情況，供給與需求現狀與預測，同類產品的定價情況，審查是否存在開發商或銷售商套現的風險；

（六）借款人對貸款發放方式的要求。對現金支付和資金監控措施的態度。

第二十一條 借款人還款能力的分析。從以下方面分析借款人各項收入和支出，預測可自由支配的現金。借款人父母或子女是否作為家庭成員，由貸款人審查時按照審慎原則個案確定。在調查家庭收入和支出兩個方面情況時家庭成員應當一致。

（一）家庭收入。根據借款人及家庭成員從事現職業的優劣勢，借款人近3年和最近一個月經營活動的內容和效益（可通過當地稅務機關確定的應納稅金額等方法來驗證），經營活動的前景，在當地行業的地位，行業風險和地區風險等情況，分析核實家庭全部成員的個人收入，計算家庭總收入，并對借款人個人及家庭收入進行預測。

（二）家庭支出。日常消費和重要支出如私有汽車、購房、子女教育、家人特殊疾病、贍養義務等。

（三）家庭負債及或有債務。審查全部家庭成員在全部金融機構的各種類型負債（貸款金額、信用卡透支額度，貸款期限，擔保情況，償還情況），借款人或有負債情況，或有負債轉為實際負債的可能性等方面的審查，全部家庭成員在其他單位和個人的各種類型欠款和債務，以及是否有家庭成員承擔個人無限連帶責任等，如在某企業中承擔無限責任，要分析該企業經營和財務狀況。

第二十二條 借款人償還能力的評價。根據借款人和家庭成員職業穩定性和各項經營投資活動對家庭收入和支出的影響，分析預測借款人家庭可用來償還貸款的現金。借款人家庭每月應償還銀行和其他債權人的金額之和占家庭月收入總額的比例是借款人償還能力的評價標準，這一比例的高限由各分行風險管理部門根據個人收入高低和社會經濟發展狀況決定，一般為50％，高收入家庭可放寬到70％。

第二十三條 貸款保障條件的評價。對借款人各類家庭財產的數量進行核實，分析其變現能力和價值變化趨勢。每筆貸款均應進行擔保審查。根據家庭財產和擔保狀況判斷貸款的補充還款來源。

第六章 擔保和保險

第二十四條 除按照規定標準核定個人信用貸款額度和國家助學貸款外，個人貸款應視借款人信用狀況和貸款風險狀況采用保證、抵押、質押等擔保方式，也可以由借款人購買信用保險（保證保險）替代擔保。對經營貸款和綜合性貸款原則上只接受抵（質）押擔保和信用保險（保證保險）。

第二十五條 抵（質）押率的掌握遵照＃＃銀行的有關規定執行，并根據抵（質）押物的市場波動分析抵押貸款的市場風險。貸款抵（質）

押必須按照法律規定登記。抵押物的評估可以由貸款人完成，也可以委托貸款人認可的評估機構進行。

第二十六條 貸款采取保證方式的，如保證人是自然人，應當有穩定的經濟來源，具有足夠的代償能力。保證人是法人的，必須有代為償還全部貸款本息的能力，且在貸款行開立賬戶。置業擔保公司作為保證人時，要按照＃＃險〔2000〕191號文的要求審查擔保公司的資信。

第二十七條 借款人購買信用保險（保證保險）作為擔保的，保險受益人應是貸款人，并由貸款人保管保險合同。貸款人應謹慎對待保險條款和理賠風險。要確認辦理信用保險的保險分支機構已取得其法定代表人的授權。

第二十八條 貸款實行抵押擔保時，貸款人可視情況要求借款人為抵押物辦妥保險手續，保險權益屬貸款人。貸款每月償還數量大且依賴于家庭個別成員時，貸款人可視情況要求借款人辦理人壽保險。

第七章 貸后管理

第二十九條 貸款發放后，貸款人要對借款人執行借款合同情況及借款人的資信情況進行跟蹤檢查，對抵押物和保證人的狀況、保險的延續、對借款人及家庭成員職業與住址、收入與支出、投資與經營、存款和信用卡使用等方面的情況予以監控。遇利率調整，要及時與借款人協商，調整貸款償還計劃。

第三十條 貸款人應嚴格監督合同的履行。貸款合同履行期間，如果借款人違反借款合同的約定，或借款合同期滿借款人不能按期歸

還貸款本息，貸款人可要求保證人承擔連帶責任，或按照抵（質）押合同的約定，處置抵（質）押物，必要時應訴諸法律，依法收回貸款本息。

第三十一條 貸款人應按照不同品種、不同風險狀況對個人貸款制定貸后管理程序和標準。對出現逾期等現象的貸款要提高管理標準，縮小檢查間隔，增加檢查手段。對經營貸款和綜合性貸款要針對具體的風險點制定管理措施。

第三十二條 提前還款的處理。借款人在規定時間內提出申請，可提前償還部分或全部貸款本息。貸款人可視情況決定是否收取一定的費用。

第八章 附則

第三十三條 其他業務涉及對個人資信進行調查和評估時可參照本規定。

第三十四條 本規定由＃＃銀行總行負責解釋、修改。

第三十五條 本規定自下發之日起生效。原《＃＃銀行消費貸款暫行規定》（＃＃信管〔 8〕628號）、《消費貸款授權管理暫行規定》（＃＃信管〔 〕652號）和《關于消費貸款授權授信管理的補充規定》（＃＃險〔 〕26號）同時停止執行。

第三篇：期貨公司首席風險官管理規定(試行)

期貨公司首席風險官管理規定（試行）

證監會公告[2008]10號

第一章 總 則

第一條 為了完善期貨公司治理結構，加強內部控制和風險管理，促進期貨公司依法穩健經營，維護期貨投資者合法權益，根據《期貨交易管理條例》、《期貨公司管理辦法》和《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法》，制定本規定。

第二條 首席風險官是負責對期貨公司經營管理行為的合法合規性和風險管理狀況進行監督檢查的期貨公司高級管理人員。

首席風險官向期貨公司董事會負責。

第三條 首席風險官應當遵守法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定和公司章程，忠于職守，恪守誠信，勤勉盡責。

第四條 期貨公司應當建立并完善相關制度，為首席風險官獨立、有效地履行職責提供必要的條件。

第五條 中國證監會及其派出機構依法對首席風險官進行監督管理。中國期貨業協會、期貨交易所依法對首席風險官進行自律管理。

第二章

任免與行為規范

第六條 期貨公司應當根據公司章程的規定依法提名并聘任首席風險官。期貨公司設有獨立董事的，還應當經全體獨立董事同意。

董事會選聘首席風險官，應當將其是否熟悉期貨法律法規、是否誠信守法、是否具備勝任能力以及是否符合規定的任職條件作為主要判斷標準。

第七條 期貨公司章程應當明確規定首席風險官的任期、職責范圍、權利義務、工作報告的程序和方式。

第八條 首席風險官應當具有良好的職業操守和專業素養，及時發現并報告期貨公司在經營管理行為的合法合規性和風險管理方面存在的問題或者隱患。

第九條 首席風險官履行職責應當保持充分的獨立性，作出獨立、審慎、及時的判斷，主動回避與本人有利害沖突的事項。

第十條 首席風險官應當保守期貨公司的商業秘密和客戶信息。第十一條 首席風險官對于侵害客戶和期貨公司合法權益的指令或者授意應當予以拒絕；必要時，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告。

第十二條 首席風險官開展工作應當制作并保留工作底稿和工作記錄，真實、充分地反映其履行職責情況。工作底稿和工作記錄應當至少保存20年。

第十三條 首席風險官不得有下列行為：

（一）擅離職守，無故不履行職責或者授權他人代為履行職責；

（二）在期貨公司兼任除合規部門負責人以外的其他職務，或者從事可能影響其獨立履行職責的活動；

（三）對期貨公司經營管理中存在的違法違規行為或者重大風險隱患知情不報、拖延報告或者作虛假報告；

（四）利用職務之便牟取私利；

（五）濫用職權，干預期貨公司正常經營；

（六）向與履職無關的第三方泄露期貨公司秘密或者客戶信息，損害期貨公司或者客戶的合法權益；

（七）其他損害客戶和期貨公司合法權益的行為。第十四條 首席風險官任期屆滿前，期貨公司董事會無正當理由不得免除其職務。第十五條 首席風險官不能夠勝任工作，或者存在第十三條規定的情形和其他違法違規行為的，期貨公司董事會可以免除首席風險官的職務。

第十六條 期貨公司董事會擬免除首席風險官職務的，應當提前通知本人，并按規定將免職理由、首席風險官履行職責情況及替代人選名單書面報告公司住所地中國證監會派出機構。

被免職的首席風險官可以向公司住所地中國證監會派出機構解釋說明情況。

第十七條 期貨公司董事會決定免除首席風險官職務時，應當同時確定擬任人選或者代行職責人選，按照有關規定履行相應程序。

第十八條 首席風險官提出辭職的，應當提前30日向期貨公司董事會提出申請，并報告公司住所地中國證監會派出機構。

第三章

職責與履職保障

第十九條 首席風險官應當向期貨公司總經理、董事會和公司住所地中國證監會派出機構報告公司經營管理行為的合法合規性和風險管理狀況。首席風險官應當按照中國證監會派出機構的要求對期貨公司有關問題進行核查，并及時將核查結果報告公司住所地中國證監會派出機構。

第二十條 首席風險官應當對期貨公司經營管理中可能發生的違規事項和可能存在的風險隱患進行質詢和調查，并重點檢查期貨公司是否依據法律、行政法規及有關規定，建立健全和有效執行以下制度：

（一）期貨公司客戶保證金安全存管制度；

（二）期貨公司風險監管指標管理制度；

（三）期貨公司治理和內部控制制度；

（四）期貨公司經紀業務規則、結算業務規則、客戶風險管理制度和信息安全制度；

（五）期貨公司員工近親屬持倉報告制度；

（六）其他對客戶資產安全、交易安全等期貨公司持續穩健經營有重要影響的制度。

第二十一條 對于依法委托其他機構從事中間介紹業務的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監督檢查以下事項：

（一）是否存在非法委托或者超范圍委托等情形；

（二）在通知客戶追加保證金、客戶出入金、與中間介紹機構風險隔離等關鍵業務環節，期貨公司是否有效控制風險；

（三）是否與中間介紹機構建立了介紹業務的對接規則，在辦理開戶、行情和交易系統的安裝維護、客戶投訴的接待處理等方面，與中間介紹機構的職責協作程序是否明確且符合規定。

第二十二條 對于取得實行會員分級結算制度的交易所的全面結算業務資格的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監督檢查以下事項：

（一）是否建立與全面結算業務相適應的結算業務制度和與業務發展相適應的風險管理制度，并有效執行；

（二）是否公平對待本公司客戶的權益和受托結算的其他期貨公司及其客戶的權益，是否存在濫用結算權利侵害受托結算的其他期貨公司及其客戶的利益的情況。

第二十三條 首席風險官發現期貨公司經營管理行為的合法合規性、風險管理等方面存在除本規定第二十四條所列違法違規行為和重大風險隱患之外的其他問題的，應當及時向總經理或者相關負責人提出整改意見。

總經理或者相關負責人對存在問題不整改或者整改未達到要求的，首席風險官應當及時向期貨公司董事長、董事會常設的風險管理委員會或者監事會報告，必要時向公司住所地中國證監會派出機構報告。未設監事會的期貨公司，可報告監事。第二十四條 首席風險官發現期貨公司有下列違法違規行為或者存在重大風險隱患的，應當立即向公司住所地中國證監會派出機構報告，并向公司董事會和監事會報告：

（一）涉嫌占用、挪用客戶保證金等侵害客戶權益的；

（二）期貨公司資產被抽逃、占用、挪用、查封、凍結或者用于擔保的；

（三）期貨公司凈資本無法持續達到監管標準的；

（四）期貨公司發生重大訴訟或者仲裁，可能造成重大風險的；

（五）股東干預期貨公司正常經營的；

（六）中國證監會規定的其他情形。

對上述情形，期貨公司應當按照公司住所地中國證監會派出機構的整改意見進行整改。首席風險官應當配合整改，并將整改情況向公司住所地中國證監會派出機構報告。

第二十五條 首席風險官根據履行職責的需要，享有下列職權：

（一）參加或者列席與其履職相關的會議；

（二）查閱期貨公司的相關文件、檔案和資料；

（三）與期貨公司有關人員、為期貨公司提供審計、法律等中介服務的機構的有關人員進行談話；

（四）了解期貨公司業務執行情況；

（五）公司章程規定的其他職權。第二十六條 期貨公司董事、高級管理人員、各部門應當支持和配合首席風險官的工作，不得以涉及商業秘密或者其他理由限制、阻撓首席風險官履行職責。

第二十七條 期貨公司股東、董事不得違反公司規定的程序，越過董事會直接向首席風險官下達指令或者干涉首席風險官的工作。

第四章 監督管理

第二十八條 首席風險官應當在每季度結束之日起10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構提交季度工作報告；每年1月20日前向公司住所地中國證監會派出機構提交上一全面工作報告，報告期貨公司合規經營、風險管理狀況和內部控制狀況，以及首席風險官的履行職責情況，包括首席風險官所作的盡職調查、提出的整改意見以及期貨公司整改效果等內容。

第二十九條 首席風險官不履行職責或者有第十三條所列行為的，中國證監會及其派出機構可以依照《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法》對首席風險官采取監管談話、出具警示函、責令更換等監管措施；情節嚴重的，認定其為不適當人選。自被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選之日起2年內，任何期貨公司不得任用該人員擔任董事、監事和高級管理人員。

第三十條 期貨公司發生嚴重違規或者出現重大風險，首席風險官未及時履行本規定所要求的報告義務的，應當依法承擔相應的法律責任。但首席風險官已按照要求履行報告義務的，中國證監會可以從輕、減輕或者免予行政處罰。

第三十一條 期貨公司股東、董事和經理層限制、阻撓首席風險官正常開展工作的，首席風險官可以向中國證監會派出機構報告，中國證監會派出機構依法進行調查和處理。

第三十二條 首席風險官因正當履行職責而被解聘的，中國證監會及其派出機構可以依法對期貨公司及相關責任人員采取相應的監管措施。

第三十三條 首席風險官應當按時參加中國證監會組織或者認可的培訓。

首席風險官連續兩次不參加培訓，或者連續兩次培訓考試成績不合格的，中國證監會及其派出機構可以采取監管談話、出具警示函等監管措施。

第三十四條 中國證監會及其派出機構將下列事項記入期貨公司及首席風險官誠信檔案：

（一）中國證監會及其派出機構對首席風險官采取的監管措施；

（二）首席風險官的培訓情況和考試成績；

（三）中國證監會及其派出機構認定的與首席風險官有關的其他事項。

第五章 附 則

第三十五條 本規定自2008年5月1日起施行。

第四篇：6期貨公司首席風險官管理規定(試行)重點標識

期貨公司首席風險官管理規定（試行）2008年5月1日

第一章

總

則

第一條

中國證監會及其派出機構依法對首席風險官進行監督管理。中國期貨業協會、期貨交易所依法對首席風險官進行自律管理。

第二章

任免與行為規范

第二條

期貨公司章程應當明確規定首席風險官的任期、職責范圍、權利義務、工作報告的程序和方式。

第三條

只能兼任合規負責人，工作底稿和工作記錄應當至少保存20年。第四條 首席風險官提出辭職的，應當提前30日向期貨公司董事會提出申請，并報告公司住所地中國證監會派出機構。

第三章

職責與履職保障

第五條 首席風險官應當對期貨公司經營管理中可能發生的違規事項和可能存在的風險隱患進行質詢和調查，并重點檢查期貨公司是否依據法律、行政法規及有關規定，建立健全和有效執行以下制度：

（一）（二）

（三）（四）息安全制度；

（五）（六）影響的制度。

第六條

對于依法委托其他機構從事中間介紹業務的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監督檢查以下事項：

（一）是否存在非法委托或者超范圍委托等情形；

（二）在通知客戶追加保證金、客戶出入金、與中間介紹機構風險隔離等關鍵業務環節，期貨公司是否有效控制風險；

期貨公司客戶保證金安全存管制度； 期貨公司風險監管指標管理制度； 期貨公司治理和內部控制制度；

期貨公司經紀業務規則、結算業務規則、客戶風險管理制度和信期貨公司員工近親屬持倉報告制度；

其他對客戶資產安全、交易安全等期貨公司持續穩健經營有重要

（三）是否與中間介紹機構建立了介紹業務的對接規則，在辦理開戶、行情和交易系統的安裝維護、客戶投訴的接待處理等方面，與中間介紹機構的職責協作程序是否明確且符合規定。

第七條

對于取得實行會員分級結算制度的交易所的全面結算業務資格的期貨公司，除第二十條所列事項外，首席風險官還應當監督檢查以下事項：

（一）是否建立與全面結算業務相適應的結算業務制度和與業務發展相適應的風險管理制度，并有效執行；

（二）是否公平對待本公司客戶的權益和受托結算的其他期貨公司及其客戶的權益，是否存在濫用結算權利侵害受托結算的其他期貨公司及其客戶的利益的情況。

第四章 監督管理

第八條

首席風險官應當在每季度結束之日起10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構提交季度工作報告；每年1月20日前向公司住所地中國證監會派出機構提交上一全面工作報告，報告期貨公司合規經營、風險管理狀況和內部控制狀況，以及首席風險官的履行職責情況，包括首席風險官所作的盡職調查、提出的整改意見以及期貨公司整改效果等內容。

第九條

首席風險官應當按時參加中國證監會組織或者認可的培訓。首席風險官連續兩次不參加培訓，或者連續兩次培訓考試成績不合格的，中國證監會及其派出機構可以采取監管談話、出具警示函等監管措施。

第十條

中國證監會及其派出機構將下列事項記入期貨公司及首席風險官誠信檔案：

（一）中國證監會及其派出機構對首席風險官采取的監管措施；

（二）首席風險官的培訓情況和考試成績；

（三）中國證監會及其派出機構認定的與首席風險官有關的其他事項。

第五篇：銀行集團客戶授信風險管理存在的問題及改進建議

銀行集團客戶授信風險管理存在的問題及改進建議

2010年11月18日 8點37分 來源：中國金融網綜合

相關標簽：銀行授信

一、銀行集團客戶的概念和特點

（一）集團客戶的定義

銀行集團客戶是指具有以下特征的企事業法人授信對象：一是在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制；二是共同被第三方企事業法人所控制；三是主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬共同直接控制或間接控制；四是存在其他關聯關系以致可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行按照風險盡責原則認為應視同集團客戶進行授信管理。

（二）集團客戶的特點

1.集團客戶規模擴張往往伴隨銀行貸款迅速上升。大部分企業集團融資主要依靠銀行信貸，相當一部分貸款是由關聯企業提供擔保的流動資金貸款。由于集團企業對銀行資金依賴程度較深，貸款規模增幅大，絕對量呈上升趨勢，信貸風險也迅速攀升。從集團客戶經營角度來看，其通過頻繁的兼并收購活動進行多元化投資，迅速擴張規模，對其自身也存在著極大的經營風險。

2.集團客戶的經營行為特征。主要表現在4個方面：一是集團內關聯企業投資關系復雜。不少集團客戶的關聯企業主要是通過投資鏈條形成的，投資形式主要有全資、控股和參股三種。投資呈現出多層次特征，而且層次之間不平衡。二是通過頻繁的兼并收購多元化投資，擴大資產規模。混業經營的企業集團兼并收購活動頻繁，它們圍繞市場熱點做題目，通過兼并收購的方式多元化投資。三是集團發展往往以融資促投資，以投資帶融資。企業集團多元化投資是以其獨特的融資能力為基礎的，并與其融資能力相互助長。集團融資方式以銀行貸款為主，也有通過上市募集資金的。在以銀行信貸市場為主的資金市場上，多元化投資既是融資沖動產生的原因，又是融資能力增強的通道。集團控制的關聯企業越多，融資能力也越強。四是注重培養同政府的關系。企業集團為尋求更大發展，高度重視培養同政府部門的關系，并注意形象塑造，經常參與捐助活動、助學活動、大型演出以提高知名度。3.企業集團的財務管理特點。一是財務管理模式以集權型為主。多數集團的財務管理都集中于集團總部，便于集團的投融資統一管理。二是融資原則是集團融資規模最大，財務成本最低。集團的融資和投資是一盤棋，哪些企業需要用款，由哪些企業充當融資通道，都由集團資金或財務部門統一計劃和安排，通過統一調度，集團可以在現有的條件下盡量降低財務費用。三是融資以銀行貸款為主。四是財務管理的通行做法是以投資擴張帶動融資。強烈的投資沖動激發企業的融資需求。

二、銀行集團客戶授信業務風險表現

集團客戶授信風險是指由于銀行對集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或集團客戶經營不善以及通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致銀行不能按時收回貸款本息或給銀行帶來其他損失的可能性。銀行集團客戶授信風險主要表現為：

（一）信用膨脹風險。從形式上看，一般情況下，集團企業各成員的授信金額不是很大，如果將集團企業群體作為一個整體來看待，則控制企業貸款量往往大大超過其授信額度，形成集團企業整體的信用膨脹。

（二）資金挪用風險。大多數集團在內部實行統一財務管理模式。這種財務管理模式造成各銀行貸款轉入企業集團的結算中心后形成了“一鍋粥”，集團企業可根據自身需要任意抽調挪用銀行貸款。因此，經常出現集團客戶成員企業以自身名義獲取貸款往往被控制企業挪作與申請用途不符的購買基金、關聯公司增資、收購股權等用途，甚至用來揮霍的現象。

（三）信息虛假風險。由于關聯企業間交易的復雜性，銀行缺乏可靠信息來源和調查手段，很難全面掌握關聯企業的各種資料，難以準確判斷關聯客戶經營與財務信息的真實性，致使對關聯企業的貸款業務無法準確把握。集團客戶的信息虛假主要有：一是為滿足貸款條件，利用關聯企業相互控制的特性，通過進行關聯交易來隨意調節會計報表的相關數據，粉飾借款主體的財務報表，使各項財務指標達到借貸條件，直接影響了銀行貸前調查及貸后管理決策的準確性。二是關聯企業之間通過相互投資參股虛增資本，使銀行信貸營銷人員誤認為公司資本實力雄厚，從而給貸款帶來風險。三是集團企業在關聯交易的披露上極不規范，財務反映嚴重不實。

（四）擔保虛化風險。集團客戶關聯企業之間相互擔保現象普遍，看似擔保手續合法規范，但由于關聯企業之間利益相互聯系，實則掩蓋了貸款風險，使銀行的擔保措施形同虛設，擴大了銀行的貸款風險。

（五）生產經營風險。同樣的風險環境下，企業集團的風險會高于普通企業。這是因為企業集團以融資促投資的發展模式和資金統一管理方式的結合，對集團的資金管理提出非常高的要求，如果集團管理效率的提高跟不上集團規模增長的速度，集團的經營風險就可能出現在某個節點上。在集團企業存在大量關聯交易的情況下，企業經營具有較大的不確定性。母子公司、子子公司之間往往生產配套產品或上下游產品，關聯交易在其生產經營中占很大比重。一旦關聯方發生變化，相互間交易受到影響，其生產經營就會產生很大波動。

（六）道德缺失風險。我國目前現代企業制度建設相對滯后，部分集團客戶信用觀念淡薄，道德倫理缺失，其常常利用兼并、重組、貿易、置換等關聯交易手段進行成員企業財產和利益的不當轉移，蓄意逃廢銀行債務，將自身的經營問題轉嫁形成信貸風險。

三、銀行集團客戶授信風險管理制度建設和制約因素分析

近年來，銀行業機構越來越重視集團客戶的風險管理，在制度建設、審查標準、信息系統建設等方面都有了長足的進步，對集團客戶多頭授信、過度授信、不適當授信額度分配以及關聯交易等風險的管理也取得一定成效。但是，由于內外等多方面因素，致使銀行集團客戶授信存在一定的風險。

（一）銀行集團客戶授信風險管理存在的問題

1.對集團性客戶的認識存在誤區。一是對集團性客戶的經營風險認識不足，盲目迷信企業集團，對其行業風險、政策風險、經營風險、管理能力不足風險認識不夠，把集團性客戶簡單等同于優良客戶，導致在貸款調查、貸款決策、貸款定價、貸后管理、貸款追償等過程中降低要求，“三查”制度不落實，把關不嚴，這常常導致銀行處于被動地位，弱化了貸款的后期管理。二是對集團性客戶的法律風險認識不夠，偏好于對母公司貸款用于整個集團成員單位信貸需求，忽視了集團客戶中無論母公司還是子公司都是獨立法人，都應獨立承擔民事責任的基本法律規范。

2.管理制度不夠健全。首先，對集團客戶的甄別缺乏規范有效的程序和手段，無法或者不愿意準確識別集團客戶的關聯方，對關聯企業互保風險的監管也形同虛設。

其次，對集團性客戶出現的新特點應對不及時，信貸管理制度相對滯后。集團客戶的授信管理不規范，信貸管理粗放，貸前調查階段沒有將集團性客戶中各關聯企業的產權結構、投資關系、關聯交易、相互擔保作為貸前調查內容，貸后管理階段對貸款流向缺乏必要監督，未建立對集團客戶總體風險的監測機制，缺少對整體情況的監測和把握。

再次，缺乏統一的管理制度。一些地方法人銀行機構疏于對集團客戶授信業務風險管理，沒有制定相應的管理制度。大型銀行集團客戶管理辦法中所涉及授信管理的條款散見于多個時期的文件而未集中整理和更新，缺乏系統性、指導性和可操作性，各級管理人員和操作人員面對紛繁復雜的制度往往無所適從。

最后，缺乏分行層面的、可實際操作的對集團客戶授信限額的管理規定。我國規定對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本金余額的比率不得超過10％，但分行尚無單一客戶授信資本金限額管理，原因是分行非法人銀行，無獨立資本金。對于金融業務發展迅速，企業集團較為集中的地區，缺乏對應的量化管理指標不利于風險控制。3.風險管理技術和手段難以適應實際需要。大多數銀行對集團客戶挪用信貸資金、關聯交易等行為缺乏有效地監測手段。另外，風險管理手段也不盡完善。如對集團客戶核定最高授信額度時，大多數銀行只對集團客戶的基本狀況、財務狀況、經營情況以及償債能力進行分析，缺乏對企業授信額度的測算分析，為各子公司分配授信額度時，也未充分考慮子公司的資金需求狀況及使用計劃，導致部分集團客戶在授信有效期間出現實際用信額度超過銀行授信額度的情況，銀行不得不為其“特別授信”或“追加授信”。

4.銀行間信息共享機制不健全。在授信方面，各行往往只考慮本行對客戶的授信，沒有充分考慮其他銀行已有的授信及貸款情況，使借款人的授信獲得遠遠超過其自身承債能力；在貸款管理和風險處置方面，各銀行間也缺乏信息互換平臺和制度規范，且將重要信息作為商業秘密相互屏蔽，一旦集團企業出現問題，不能站在共同維護金融安全的高度來處置風險。另外，銀行間的激烈競爭，也助長了集團客戶逃避銀行監督的行為，配合監督的意識差。

5.銀行業風險偏好一致導致信用風險高度集中。銀行在信貸營銷戰略中，不論是大銀行，還是中小銀行，都存在嚴重的從眾、追星沖動，風險偏好集聚于一些知名企業、品牌企業，導致信貸結構嚴重失衡，風險巨大。

6.高素質多技能的專業人才缺乏。集團客戶涉及多個企業，甚至不同行業和地區，關系盤根錯節，關聯交易錯綜復雜，識別集團客戶風險需要具備嚴謹的敬業精神、專業的財務技能、扎實的法律功底、敏銳的分析判斷能力和廣泛的行業知識，目前銀行信貸人員知識結構不能滿足集團客戶授信風險管理的需要，更不能準確識別和有效防范集團客戶授信業務風險。

（二）制約集團客戶授信風險管理的外部因素

1.銀企信息不對稱，銀行難以準確把握企業真實經營狀況。目前企業普遍存在著會計財務制度不科學、不規范，財務信息不透明甚至數據失真等問題，銀行與企業信息嚴重不對稱，極易誤導銀行信貸決策和正常的信貸監督管理。

2.社會信用記錄、公示制度的缺失，使銀行掉入“信用陷阱”。如鐵本公司在常州市的關聯公司有5家，在揚中市2家，而這些信息各銀行并不完全掌握。

3.公共監督力量較弱，助長了一些企業的不守信用行為。盡管國家出臺了一系列法規和政策以打擊逃廢債行為，但出于地方或部門的利益，一些地方司法機關對法人虛假出資、抽逃資金等行為打擊力度不夠，個別地方政府對本地企業逃廢債行為充當保護傘；一些社會中介機構如注冊會計師事務所不履行職業準則，提供虛假的驗資報告和審驗結果等，約束企業誠信守法經營的社會力量薄弱。

4.法律制度有漏洞。我國集團客戶法律制度中欠缺對公司股東濫用有限責任的規定，沒有相應的制衡機制以規范控制企業利用關聯交易損害債權人利益的行為。因此，目前的法人制度實際上是嚴格的股東有限責任，加之信用基礎和信用理念的薄弱，使得銀行在面對集團客戶通過關聯交易侵害債權時，難以找到合法有效手段來維護合法債權，最終導致貸款償還出現風險。

5.基層銀行機構缺乏對集團客戶信貸支持的合作機制。雖然銀監會鼓勵銀行業機構通過銀行業協會組織對集團客戶發放銀團貸款或俱樂部貸款，但由于在地市級地區普遍 5 不存在銀行業協會，而且銀監局受法定職能所限又不能組織銀行開展類似業務，因此在基層缺乏銀行對集團客戶信貸合作的平臺。

四、對改進銀行集團客戶風險管理的政策建議

防范和控制集團客戶授信業務風險，需要銀行業機構、監管部門及全社會的共同努力。

（一）銀行業機構

銀行業機構是集團客戶授信業務風險管理的主體。在社會信用體系不健全、信息不對稱的情況下，銀行業機構應主動采取措施，加以防控。

1.完善集團客戶授信管理辦法。辦法應包含：（1）“一個債務人原則”。即將企業集團整體作為一個債務人進行管理。（2）風險集中控制體系。建立與集團客戶授信風險管理相適應的管理機制。要按照集團客戶分布范圍確定管理層面，即總行層面、一級分行層面、二級分行層面。（3）統一授信。實行主辦行制度。主辦行負責對客戶的日常管理和監督，定期發布客戶信息、授信使用和資產狀態，協辦行在主辦行指導下開展信貸活動。（4）建立客戶信息管理、風險評估和預警系統。

2.嚴把貸前調查關。貸前調查要突出重點，把對企業組織結構、資本構成、注冊資本到位以及財務狀況的分析作為重中之重。首先，在組織結構方面，要摸清集團客戶的管理體制、組織結構、治理結構，及時掌握客戶、重大關聯方的主要業務往來，理順集團成員之間的法律關系。其次，在資本構成方面，必須準確查實客戶和重大關聯方注冊資金、股權分布的真實情況。再次，深化財務分析。要求借款人出具經具備資格的注冊會計師事務所審計的集團客戶合并報表和承貸主體的財務報表。最后，準確核實集團和各成員的真實資產、負債、財務狀況，根據核心資產確定承貸主體和授信額度。

3.加強擔保審查。根據集團客戶綜合實力，對外擔保總量控制在一定額度以內。嚴格審查集團客戶新增授信擔保，應以集團外部企業擔保為主。在擔保方式上，堅持以集團外部資產抵押、質押擔保為主。對于私營集團客戶，追加企業股東或者實際控制人作為擔保，避免企業資產轉移到個人名下，關聯企業不應作為主要擔保人，而應作為追加擔保對象。

4.控制授信總量和結構。一是嚴格控制集團客戶整體授信總量。通過對集團整體經營性資產、主營業務、現金流分布以及關聯關系分析核定集團整體授信總量，一方面可 防止分散授信夸大集團客戶的信用承受能力；另一方面，由于關聯交易只是使有關利益在集團內部進行分配，統一考察集團整體承受能力可消除集團內部因控制方式而造成的人為影響。二是做好借款人結構安排。在集團客戶統一授信管理中，除了核定整體授信總額外，還要對授信總量在集團成員間的分布作出詳細安排。

5.在借款合同中設置預防性條款。主要包括：（1）信息披露。在借款合同中明確約定借款人應及時、準確、全面地向債權銀行披露相關信息，包括關聯方關系、關聯交易及對外提供擔保情況等。（2）資產轉讓限制。在借款合同中明確約定借款人重大資產轉讓行為必須征得債權銀行的同意。（3）關聯交易限制。借款人與其關聯企業之間的重大關聯交易影響到銀行債權安全的，必須取得銀行同意；未經銀行同意不得改變貸款用途，否則即構成違約，銀行有權宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人違約責任。（4）利潤分配。設置一些條款限制其利潤分配，約定利潤分配的比例限制，并約定利潤分配需經銀行同意。（5）終止合同。貸款對象不遵守合同或有影響貸款安全的情形時，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款本息。

6.加強貸后管理。一是重點監控借款人的關聯交易構成，注意剔除因關聯交易引起的非正常利潤因素，嚴格監控關聯交易中有關資產(資金)的無償或低價轉移行為。二是防止信貸資金在集團內不同法人間的隨意流動，防止以子公司名義多頭套取銀行貸款而由集團公司長期占用。對于隨意改變貸款用途的，應及時調整信用額度或追究其違約責任。三是密切關注企業集團法人治理結構和核心管理層的個人素質，客觀評價其品行和能力。

7.完善激勵約束制度。建立風險、收益和成本相匹配的業績考核體系，用經濟資本和風險調整資本回報等指標核定分支機構信貸經營業績。

（二）監管部門

1.加強信息共享。銀監部門應借鑒國外經驗，搭建銀行間的溝通交流和合作平臺，加強對集團客戶授信的信息服務。一是加大信息披露力度，二是要求銀行加強系統信息共享，三是加強跨行間信息共享。

2.創新信貸組織方式。銀監部門應加強和民政等有關部門的聯系，通過組建地方銀行業協會或公會等組織，為創新信貸組織方式，促進銀團貸款和俱樂部貸款等業務發展搭建平臺。

3.加強監督檢查。重點檢查集團客戶授信業務管理制度建設、執行和信息系統建設情況。通過檢查，防止銀行間惡意競爭、銀行工作人員違規行為以及客戶欺詐貸款和挪用貸款。

（三）政府部門

1.加快社會征信系統建設。建議政府協調人行、銀監、工商、統計等部門，通過建立信息平臺，將企業真實、完善的信息資源集中起來，推進銀行信貸登記信息集中化、完整性和真實性建設，發揮信息的積極作用。同時加強銀行、證券、保險等監管機構合作，建立信息溝通交流機制，發揮監管合力。

2.完善立法保障債權。一是借鑒美國揭開公司面紗原則，建立公司法人格否認制度。二是借鑒德國推定關聯企業學說，確立舉證責任倒置制度，確定控制公司的責任。三是借鑒德國立法，建立通過提高法定盈余公積金、限制移轉利潤的最高數額、對損失進行補償及向債權人提供擔保措施等事前保護措施。四是借鑒深石原則，確立非關聯債權相對于關聯債權的優先制度。

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