第一篇：ipo發行審核內部手冊(券商總結版)

發行審核內部手冊（券商總結版）

一、主體資格

1.對于實際控制人的認定的審核關注點是什么?(1)實際控制人認定的出發點是保持報告期內股權相對穩定。

(2)股份代持原則上不作為認定依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。

(3)共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。

(4)股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數過多(50個人)很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定;如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據，不能任意認定。

(6)另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。

2.對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么?(1)股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內入股的新股東，都要詳細核查;股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限;股權中沒有代持，無特殊的利益安排;保險公司的股東不能為自然人;特殊身份的不適合持股(公務員，國企的高管不持有下屬企業股份等)。

(2)同時，財產權轉移手續需完善、合法、合規;出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件;資產、業務涉及上市公司的，要重點關注發行人取得資產、業務是否合法合規，上市公司處置資產、業務是否合法合規，是否滿足上市公司監管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯交易?以上問題均可構成潛在的實質性障礙。3.擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理? 歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為且現業已規范，不構成實質性障礙。

出資不實的，事后經規范整改的，必須如實進行信息披露且執行以下規定：

(1)問題出資占當時注冊資本50%以上的，規范后運行36個月;(2)問題出資占當時注冊資本比20%-50%的，規范后運行12個月;(3)問題出資占當時注冊資本比20%以下的如實披露，不構成障礙。

控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。

抽逃出資數額較小，且在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料，需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。

4.擬上市企業的技術出資審核關注點是什么?(1)技術出資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。

(2)技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。

(3)重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人;關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。

(4)發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量，而會體現在專利的質量。審核中會重發明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。

5.紅籌架構的審核要點是什么?(1)如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法人，發行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。

(2)控制權必須回境內，境內控制人必須直接持有發行人股權，不得以香港公司持有發行人股權;如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權在境外有可能被認可，否則，不認可。(3)要關注盡調是否受限，能否做到充分盡調。

(4)對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內中介機構核查很難到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培訓資料

6.國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查? 國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。

援引：2011年第一期保代培訓(楊文輝講座內容)7.發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么? 關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

8.股東人數超過200人應如何處理? 目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查;在發行人股東及以上層次套數家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數合并計算。

對于合伙企業性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業作為股東應注意的問題有：

(1)不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。

(2)要關注合伙企業背后的利益安排。

(3)對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

二、獨立性

9.發行審核中對資金占用問題的關注點是什么? 如果發行人實際控制人的經營能力較差，除發行人外，實際控制人其余資產的業績較差，則很可能產生資金占用問題，證監會將予以重點關注。證監會要求發行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內占用情況進行說明，包括發生額、余額、占用時間、資金用途等。

10.擬上市企業關聯交易是否僅需參考30%的標準? 不可以，關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：

(1)業務鏈的核心環節或重要環節的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯方;(2)業務鏈是否完整?如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也構成發行障礙。

援引：2011年第二期保代培訓(畢曉穎講座內容)11.關聯交易非關聯化的監管要求有哪些?(1)招股書要做詳細披露;(2)保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產經營的影響，非關聯化后的交易情況，價格是否公允等;(3)關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢;轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為;不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關注標的股權(或業務)對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱?非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系(即使不是會計準則規定的關聯方)，建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。

12.對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些?(1)整體上市是基本的要求，要消除同業競爭，減少持續性關聯交易，從源頭上避免未來可能產生的問題。(2)界定同業競爭的標準從嚴：不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。

(3)判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況(已持續經營)下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。

(4)控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密(如配套等)也應進行整合。若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作(包括商標等)的，可考慮不納入發行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。

(5)雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，但仍然構成發行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業務也構成同業競爭。

(6)創業板，與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。若存在經常性關聯交易，企業財務獨立性存在缺陷。

①發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。

此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。

②報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。

三、規范運行

13.關于人員兼職的審核標準是什么?(1)總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。

(2)控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理外，還在其所控股其他企業擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發行人及其他股東權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發表意見。

(3)對于家族企業內部的兼職，證監會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發表意見。14.在稅收問題上的審核政策有哪些變化?(1)如果發行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現在政策有所調整。因為證監會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。

(2)如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件(1000萬元以上的應該是在國稅總)。

(3)整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題;關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。

15.董監高重大變動的判斷標準是什么?(1)屬于發行條件之一，目的在于給市場一個具有連續性、可比性的歷史業績;(2)重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化;(3)董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續性;可以把董事、高管合在一起分析;要考慮變動對公司生產經營的影響;(4)1人公司：一般不會因為人數增加而否定;只要核心人員保持穩定，沒有發生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。

16.證監會對競業禁止的審核原則是什么?(1)新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發行人同意也可以;但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業禁止;(2)董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，不能有重大不利影響。

17.發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么?(1)發行人與董、監、高及其親屬設立公司，要求清理。(2)與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

18.對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么?(1)董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰(特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否);在其他上市公司有無任職(核查方式：董監高的個人確認、向公司進行了解、查詢監管部門的公開信息等);監事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任;董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

(2)董監應具備法定資格，符合公司法第147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。

(3)家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。

19.對于最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定?(1)報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。

(2)近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規定的，從其規定;如果沒有規定的，從違法行為發生之日起計算;如果違法行為有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

(3)犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監高任職資格的要求;依據職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人(企業)的誠信等對發行人的影響程度綜合判斷。

20.對發行人以及控股股東、董監高訴訟和仲裁的審核要點是什么?(1)關注對發行人有較大影響以上的訴訟與仲裁;(2)關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁;(3)關注對董監高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟;(4)發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、保薦人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發行條件無實質影響，披露即可;如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期;訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續經營能力，證監會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。

(5)對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

(6)對企業盡職調查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據、注意與發行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續關注。

四、財務會計

21.申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么? 差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。

證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。

22.研發支出資本化的審核關注點是什么? 研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利?是否能開發出新的產品?產品檔次明顯提升? 23.發行人業績真實性的審核關注點是什么? 重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題;費用的不合理壓縮問題等。

24.IPO的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項? 第一，首先是關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經濟實質。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核;財務數據是否與供產銷及業務模式相符合，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。這類企業的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質量，報告期內的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關注的內容。

25.關于報告期內會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么? 報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。

27.如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴?(1)關注發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合法律法規的相關規定。

(2)對于符合國家法律法規的，發行人享受的稅收優惠下一年度應不存在被終止情形。

(3)對于越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益。且作為非經常性損益扣除后必須仍符合發行條件的。

(4)對于不符合國家法律法規的越權審批，扣除后仍符合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。

(5)若所享受的稅收優惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠，但是要關注稅收優惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優惠的依賴最好能呈現出越來越輕的趨勢。

28.目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什么? 一般不接受分立、剝離相關業務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業務變為一種業務涉及主營業務發生變化;二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，需要運行滿3年。

29.關于業務合并，審核關注點是什么?(1)存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。(2)同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬(這樣計量基礎改變了)，記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

(3)非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范;不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標(總資產、收入、利潤總額)有一項達到合并前20%-50%的，需要運行一個完整會計年度;達到50%-100%的，需要運行24個月;100%以上的，需要運行36個月。

30.發行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么? 發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

(1)發行人補充披露報告期內子公司分紅情況;(2)發行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發行人未來具備分紅能力;(3)保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發行人未來具備分紅能力發表意見。

援引：2010年第五期保代培訓(楊郊紅講座內容)31.中外商投資企業補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理?(1)公司補繳以前年度已免征、減征的企業所得稅款不屬于《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規范的內容;(2)所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調整，這樣處理符合謹慎性原則;(3)以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經常性損益。

五、其他問題

32.現有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么?(1)全體股東 所有股東(不區分大股東和小股東，也不區分增資進入的股東和受讓股份進入的股東)，上市之后均應鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。

(2)控股股東、實際控制人及其關聯方

該等股東在上市之后應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

(3)高管股東

該等股東除應遵守前述兩條限售規則之外，還應遵守每年減持不得超過25%的規定。

(4)上市前以增資擴股方式進入的股東

① 創業板規定

申報材料前6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日(并非上市之日)起計算。

申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

② 中小板規定

刊登招股意向書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日(并非上市之日)起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

根據目前中小板通常7～9個月的審核節奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前3～5個月內”。

但需要特別指出的是：

A 并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內”換算為“申報材料前3～5個月內”的作法。部分審核人員認為，應將“刊登招股意向書之日前12個月內”從嚴理解為“申報材料前12個月內”。

B 關于如何界定“12月內”的審核標準，未來還可能會發生變化。

(5)上市前以受讓股份方式進入的股東 ① 創業板規定

申報材料前6個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

② 中小板規定

刊登招股意向書之日前12個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前3～5個月內”。

援引：2010年第二期、第五期保代培訓資料

33.創業板對擬上市公司一年內新增股東有哪些新要求? 披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人;最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響(財務結構、公司戰略、未來發展方面)，發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

援引：2011年第一期保代培訓(陳路講座內容)34.對賭協議的審核要點是什么? 不允許存在對賭協議，可能造成股權或經營不穩定，要求上會前必須終止執行。

存在對賭協議的，不予認可;對于公司章程中、議事規則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應消除，如一票否決權等。

35.如何理解《創業板首發上市管理暫行辦法》關于“發行人主要經營一種業務”的規定?(1)同一種類別業務或相關聯、相近的集成業務，如與發行人主營業務相關或上下游相關關系;或者源自同一核心技術或同一原材料(資源)的業務;面向同類銷售客戶、同類業務原材料供應的業務。(2)發行人在一種主要業務之外經營其他不相關業務的，最近兩個會計年度合并報表計算同時符合以下標準，其他業務收入占營業收入總額不超過30%，其他業務利潤占利潤總額不超過30%，視對發行人主營業務影響情況，提示風險。

以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。

36.擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關注點有哪些? 社保公積金，發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質性障礙。

37.擬上市公司的商業機密可以豁免披露嗎? 除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

38.發行人涉及上市公司權益的審核關注點有哪些?(1)境內上市直接或間接控制發行人(分拆創業板上市)，要求如下：

①上市公司公開募集資金未投向發行人業務;②上市公司三年連續盈利，業務經營正常;③上市公司與發行人之間不存在同業競爭，且控股股東出具了未來不從事同業競爭業務的承諾，發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立;④上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%;⑤上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發行人的凈資產不超過上市公司合并報表凈資產的30%;⑥上市公司及其下屬企業董、監、高及其關聯方(應理解為不含擬分拆主體本身的相關人員，除非其也在關聯方任職)直接或者間接持有發行人股份不超過發行人發行前總股本的10%。(2)境內上市公司曾經直接或間接控股發行人的，報告期前或期內轉讓，目前不控股：

①充分披露;②核查程序是否合規，上市公司轉入或轉出發行人股份不存在違法違規行為，沒有侵害上市公司利益，上市公司轉入或轉出發行人股份履行了董事會、股東大會批準程序;③上市公司募集資金未投向發行人業務;④發行人與上市公司之間不存在同業競爭，發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立;⑤上市公司及其發行人的股東或實際控制人之間不存在關聯交易;⑥上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人的控制權;⑦報告期內轉出的要專項核查，保薦機構、律師核查并發表專項意見;(3)由境外上市公司直接或間接控股的

①境外上市公司將下屬企業在境內上市不違反境外證券監管機構的相關規定;②履行了必要決策程序，已獲得境外上市公司的董事會或股東大會的批準;③發行人與上市公司之間不存在同業競爭，且發行人及其控股股東出具未來不從事同業競爭的承諾;④發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立;⑤保薦代表人、律師在核查基礎上對上述問題出具明確意見;⑥在招股書中披露境外上市公司情況。

(4)發行人下屬公司在代辦系統掛牌的：

由發行人披露掛牌公司的情況，掛牌時間、交易情況;如摘牌的，披露有關情況。可以不摘牌，但摘牌更好。39.整體上市的審核原則是什么?(1)原則上要求整合：出于簡化公司內部管理、上市公司獨立規范運作、保護投資者利益的需要。新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業在整體上市時，應根據自身的具體情況，對資產和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。

(2)例外情形：目前執行的標準是資產、收入、利潤等占比不超過10%，整合成本較高的可暫不整合;正在研究新的政策;但存在同業競爭等，不受該比例限制

(3)整合方式：①整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱;②將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市;③以現金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

援引：2010年第二、五期保代培訓(楊文輝講座內容)40.可能導致申請延期的情況有哪些?(1)如果發行人不具備持續盈利能力的，應撤回申請材料;(2)訴訟：發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、保薦人應承擔相應的責任。

(3)規范運行：證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。

第二篇：IPO發行審核最新政策研究

IPO發行審核最新政策研究

第一部分：IPO基本審核政策解讀

一、董事、高管的誠信問題

1、公司法的有關規定：1）第21條：控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。2）第147條：規定不得擔任董監高的五種情形。3）第148條：規定董事和高管的忠實勤勉義務。4）第149條：董事和高管遵守忠實勤勉義務禁止的八種行為。

2、首發辦法的相關規定：1）第21條：三會制度順利運行，人員履行職責。2）第22條：董監高了解發行上市有關規則。3）發行上市董監高禁止出現情形。

3、關注高管的競業禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關注董事、高管的忠實、誠信義務。如國企管理人員新設公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產企業與高管關系的問題，需要重點關注。推薦企業發行審核時根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。

4、種種跡象表明，證監會越來越關注董事、高管以及大股東在公司經營過程中的誠信問題，不管是法律已經明文規定還是一些潛在的行為。誠信問題成為一個企業發行審核過程中比較關鍵的一種“軟實力”，甚至有時候都有“一票否決制”的功效，比如虛假出資偷逃出資的問題，比如曾經受到處罰問題等。

二、股東超200人問題

1、關于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進行清理。如果股東自愿轉讓，應披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認。【不支持你處理之后再上市，也就是說股東超過200人的企業上市之路也是越來越窄了。】

2、城市商業銀行2006年之后形成股東超過200人問題，對發行上市構成障礙。【北京銀行和寧波銀行只能作為特例來看待，并且后來都發生了或大或小的糾紛更加讓證監會謹慎，以后股東問題會成為城商行上市最大的障礙。】

3、以委托、信托方式持股，為做到股權明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人，量化后不能出現股東人數超過200人。【信托委托持股的問題早就明確不可以。】

4、對于在發行人股東及其以上層次數家公司或（單純為持股目的所設立的公司），股東人數應合并計算。【也就是說現在持股公司也是要被限制的，至少不是被允許的？】

5、總結一下，證監會的態度非常明確：不鼓勵股東超過200人的企業再去上市，如果非要上沒關系，委托信托持股肯定不行，以前經常用的持股公司方式也即將堵死，最后剩余的一條路就是股權轉讓，但是一定要注意每個細節上的處理，千萬不要出現舉報或者沸沸揚揚的糾紛。

三、獨立性問題

1、對企業集團只拿一小部分業務上市的，要充分關注發行人的獨立性問題，關注發行人和集團公司業務的相關性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。關于同一控制下的資產重組問題，請參照法律適用意見[2008]第3號；非同一控制下的資產重組，相關審核標準正在研究，應在反饋會中提出并進行研究。

2、關于主業突出的要求和整體上市的要求，更側重于整體上市，對集團經營性業務，原則上應要求整體上市。

3、關注公司是否存在“關聯交易非關聯化”的情況，以及將業務相同的關聯公司轉讓給非關聯方的情況。如有嫌疑，將要求對有關問題進行核查，提醒發審會關注。

4、資金占用，不僅是解決的問題，還要關注其他業務的現金流，關注其他業務對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構上判斷未來是否發生。

5、獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質上予以關注。

四、國企整體上市整合問題

1、以往國有企業大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業務一般只占集團主營業務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業競爭和關聯交易。

2、如果這些大型國有企業整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關系不順，管理架構重復，決策難以協調，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協調的問題。

3、新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業在整體上市時，應根據自身的具體情況，對資產和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。

4、整合可以采取的方式主要有：

1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；

2、將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市。

3、以現金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

5、對于某些下屬A股公司規模所占比例較小的大型國有企業，如最近1年所屬A股公司的主營業務收入和凈利潤、最近1年末總資產和凈資產分別占集團主營業務收入、凈利潤、總資產、凈資產比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。

五、關于重大違法行為的審核

1、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規，且受到行政處罰、情節嚴重的行為。

2、原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。

3、上述行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。

4、近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規和規章有明確規定的，從其規定，沒有規定的，從違法行為的發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算。【而不是處罰之日起起算，這一點還是要注意】

5、對行政處罰決定不服正在申請行政復議或者提起行政訴訟的，在行政復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

六、上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

1、對IPO前增資和股權轉讓，審核中重點關注有關增資和股權轉讓是否真實、是否合法合規，即增資是否履行了相應的股東會程序，股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關增資款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關資金來源的合法性。

2、涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。

3、涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構對上述問題進行核查并發表明確意見。

4、定價方面，關注有關增資和股權轉讓的定價原則，對在IPO前以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產轉讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

5、關于股份鎖定，根據上市規則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發行前1年增資的股份鎖定3年，同時我們要求，發行前1年從應當鎖定3年的股東轉讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進行鎖定。

七、環保問題的審核

1、招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求、最近3年的環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況；

2、保薦人和發行人律師需要對發行人的環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題；

3、曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環保部門的意見；

4、對于重污染行業的企業需要提供省級環保部門出具的有關環保問題的文件，對跨省的重污染企業須取得國家環保總局的核查意見。

八、土地問題

1、土地使用是否合規，是審核重點關注的問題。最近2008年，國務院發布了《關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號，）等一系列件，進一步明確了土地管理相關要求。

2、發行人及其控股子公司生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理的規定。保薦人及律師須根據有關法律、法規及規范性文件，就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見，并核查發行人最近36個月內是否存在違反有關土地管理的法律、行政法規、受到行政處罰，且情節嚴重的情況。國發3號文作為規范性文件，保薦人和律師應將其作為核查及發表意見的依據。

3、發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對發行人的下列問題進行專項核查，并發表明確意見：（1）土地使用權的取得方式、土地使用權證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年，完成土地開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

4、發行人募集資金投資于非房地產項目時，有關投資項目所涉及的土地使用權應當已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門簽署土地使用權出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關土地管理部辦理土地使用權登記手續；（2）以購買方式從他方取得土地使用權的，應已與該土地使用權的可合法轉讓方簽訂土地使用權轉讓合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門或該土地使用權的可合法出租方簽訂土地使用權租賃合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權的，應已經向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。

九、先A后H問題

1、審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；

2、發行比例：A股的發行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；

3、定價：H股的價格必須不低于A股的發行價，H股定價原則須在A股招股書披露；

4、獨家發起：（H股公司可以獨家發起），先A后H公司不能獨家發起。

5、信息披露：主要按照A股的要求進行披露，如募集資金使用等。

6、協調機制：和香港交易所有審核協調機制。

十、H股公司回境內上市

1、按照首發的程序進行申報，也按首發的標準進行審核和信息披露，必須符合股份公司設立滿3年等發行條件，計算最低發行比例時可合并H股公眾股比例。

2、信息披露應按“孰嚴原則”進行信息披露，即首先按照境內首次發行A股的信息披露規則披露信息，若境內的信息披露規則未要求，而在香港市場已經披露的信息，亦應在招股說明書中披露，境內信息披露規則有要求，但未在香港市場披露的信息，H股公司應在境內刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應披露。

3、關于股份面值。目前境內上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內證券市場的發展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內發行上市（紫金礦業）。

4、目前暫不考慮在香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業如需發行A股，可在其轉到香港主板上市后再提出發行申請。

十一、文化企業上市問題

1、文化企業上市情況：最近兩年，有遼寧出版傳媒、粵傳媒、天威視訊在A股市場發行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。到目前為止，有7家企業通過首次公開發行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網絡、上海新華傳媒。

2、文化企業上市應注意的問題：獨立性方面，《首發管理辦法》要求發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；要求發行人資產完整、業務獨立，發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易；發行人在獨立性方面不得存在嚴重缺陷。持續盈利能力方面，《首發管理辦法》要求發行人不得存在其營業收入或凈利潤對關聯方有重大依賴的情形。文化企業發行上市，需滿足有關法規的要求，在獨立性方面，應做到資產完整、業務獨立，避免同業競爭，減少關聯交易；在持續盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經營上避免對大股東有嚴重的依賴。

3、擬上市文化企業普遍存在的共性問題：1）股份公司設立不滿3年。2）公司獨立性存在缺陷。文化企業目前仍難以做到整體上市，如出版集團中，有些出版社不能納入上市公司；報業及電視臺改制，核心資產和業務納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負擔重，甚至存在較大的虧損，獨立生存能力較差。3）企業經營區域特點明顯，行政分割制約了企業的發展空間。4）資產規模和盈利能力不突出。文化類企業原來都是事業單位，改制為企業的時間不長，往往資產規模不大，經營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。

4、關于文化企業改制上市建議：1）支持文化企業整體重組。2）根據企業融資需求的輕重緩急，有針對性地制定相應的融資計劃及政策措施。有的文化企業可先改制，引入戰略投資者。3）文化企業盡快按照規范的有限責任公司或股份公司改制、運作，按現有政策，還難以做到大量的文化類企業報國務院豁免其發行上市條件。要求文化企業改制運行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業改制相關政策的有效性和可行性，降低政策風險。4）支持擬上市文化類企業進行跨區域、跨集團拓展，進行市場化的跨區域收購兼并，加強競爭，形成優勝劣汰的機制。5）支持已上市文化傳媒企業并購重組，利用資本市場做大做強。

十二、股利分配政策問題

1、企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

2、利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性。保薦機構應對發行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。3、2008年10月公布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策”。

4、以往《招股說明書》披露的關于發行后的股利分配政策往往比較籠統，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規定相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

十三、假外資化架構的問題

1、關注的對象是：本來是境內個人持有的境內企業，境內個人在境外設立SPV，然后將境內企業股權轉給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。

2）審核態度：將外資架構恢復為境內直接控股，如果沒有導致實際控制人、高管、業務的調整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規定，則不構成上市障礙。對于境內企業外資化后轉讓股權的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復為境內直接控制。3）外資化架構不變的企業上市，目前仍然在征求有關部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權安排、股東承諾等情況比較復雜，如公司治理、股權退出、對堵條款等情況難以核實；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現象突出（超過三分之一），對經濟存在負面影響。

4）根據1995年1月1日對外經濟貿易合作部發布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定，發起人股份的轉讓須在公司登記3年后進行，并經公司原審批機關批準。該規定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設立后3年內辦理股權轉讓如經過設立外商投資股份有限公司時原審批機關批準即可，并不屬于違反規定。

十四、其他問題

1、企業審核過程中股權變動問題。按審核制度的要求，在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，我們原則上要求企業撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。對于目前在審企業，如出現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執行。小股東的股權變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。

2、分拆上市的問題。（1）境內上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關規定，審核關注發行人的獨立性、業務的相關性。【境外上市公司是否能分拆上市的問題很多人討論過，看來至少證監會那邊沒有實質性障礙。】

3、實際控制人在服刑期間問題。雖然首發管理辦法沒有規定，但認為實際控制人的要求應比高管更為嚴格，因此，不符合發行上市條件。

4、合伙企業持股問題。由于目前合伙企業開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。

5、社保和公積金的繳納問題。由于我國的社保、公積金繳納規定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業在為農民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當地社保部門的相關文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。

6、國有企業改制程序瑕疵問題。對于國有企業改制程序中存在未經評估、轉讓價格明顯低于凈資產等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（1）核查改制當時是否存在相關特殊規定或文件；（2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件。【不建議重新評估，最好是事后確認文件。】

7、外資企業同業競爭問題。外資企業在大陸和海外都存在業務的，通過市場分割協議或海外停業等方式解決同業競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。

8、募集資金投資項目問題。（1）審核關注募集資金投資項目對公司持續盈利能力的影響。（2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調查，并發表意見。（3）補充流動資金的比例無明確限定，要結合企業的行業特點、經營模式確定，如工程類企業募集資金多數用于補充流動資金是可行的，而傳統的生產型企業補充流動資金的比例不宜過大。

9、實際控制人變化問題。持股比例第一大股東發生變化，則認定實際控制人發生變化。第二部分：IPO財務審核重點問題關注

一、發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

1、規范對象：“同一實際控制人下相同或類似業務的重組”限于：被重組方自報告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報告期內追溯調整，該調整屬于準則要求，無討價余地，保薦機構和會計師要對追溯調整期的內容進行盡職調查）起即為同一實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

2、整合方式：操作上避免簡單粗暴，不建議采用清算、人員吸收的方式，該方式無法并表。不管采取何種方式進行重組，均應關注對擬發行主體資產總額、營業收入、利潤總額的影響情況：（1）發行人收購被重組方股權；（2）發行人收購被重組方的經營性資產；（3）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；（4）發行人吸收合并被重組方。【保代培訓為什么只講了前三種？】

3、指標比例：（1）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。（2）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。（3）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

4、計算口徑：1）被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。2）發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

5、申報報表編制：（1）重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。（2）同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之二十的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。【非合并事項比如收購資產。】

6、其他：（1）重組后，會計師應對擬上市主體與銷售公司的歷史關聯交易進行專項審計，作為備考，招股說明書披露。（2）不符合該定義的，比如非同一實際控制人，非相同或類似業務的，不適用該規定。

二、公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益

增加了以下“非經常性損益”項目：

1、偶發性的稅收返還、減免【如針對某種疫情的企業扶植、稅收優惠；軟件企業認定存在疑問和不確定性的】；

2、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

3、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

4、除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益【注意區分正常套期保值和投機】；

5、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；

6、對外委托貸款取得的損益；

7、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；

8、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；

三、關于補稅的問題

1、關于補稅問題，指出中國稅收制度不規范，稅法執行受政策影響大，企業納稅不合規情有可原，但無論如何，發行人不能將可能的風險轉嫁給新的投資者。

2、關于稅收問題會里審核的幾個態度：（1）會里無強制要求企業補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構應要求地方政府出具相關文件，確認地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務部門應出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機構和律師出意見；（5）發行部會提示發審委注意，中介機構應該招股書披露；（6）補稅問題的比例和對應的定性，尚在研討中，無定論。

3、房地產企業土地增值稅，建議：

1、按當地政策計提；

2、股東承諾如計提不足，原股東補足。四、一些典型案例分析

1、改制過程中資產評估增值

某央企以2006年12月31日為評估基準日，擬投入的凈資產賬面價值51億元，評估值為192億元，評估增值141億元，主要內容為對下屬各企業的長期股權投資評估增值。按1：0.67比例折為128億股。

1、入賬情況：（1）股份公司（母公司）：按照國有資產管理相關規定，新發起設立的股份公司需按評估價值進行作價，并按評估價值入賬，因此，母公司對所有資產均按評估價值入賬，資產負債表“股本”項列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計192億元；（2）下屬企業：本次改制前，各下屬企業多數已經為有限責任公司，根據持續經營基礎下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據評估值進行調賬。

2、合并財務報表編制中評估增值的處理：新準則第20號《企業合并》要求，同一控制下的企業合并，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的評估增值予以轉回；鑒于評估增值部分均已計入母公司“資本公積”項下，公司沖減了母公司長期股權投資評估增值141億元，并相應調減了資本公積141億元，由此導致合并資產負債表“資本公積”為－77億元。

3、其他需要說明的：（1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調賬的，不構成障礙，但要求持續運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業、集體企業改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構成障礙。

二、非典型同一控制人下合并、業務重組

案例一：【通過收購相關資產解決了關聯交易問題】發行人甲主要從事橡膠機械行業，A公司是公司控股股東控制的其他公司，主要從事橡膠機械的控制系統（軟件開發、系統集成）和控制裝置（硬件）業務。業務重組前，發行人主營子午線輪胎機械設備及配件的制造，A公司主要為發行人提供軟件技術支持。報告期發行人與A公司存在金額較大的關聯交易，2005年至2007年分別為13,836萬元、22,261萬元和11,163萬元，占同類交易的比例分別為36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以賬面凈值為準，合計5,546萬元，收購了A的控制系統、控制裝置等業務相關資產。根據《業務重組協議》，發行人承接A的控制系統、控制裝置業務；A不再從事與公司相競爭的業務，并將與該等業務相關的存貨、固定資產和無形資產轉讓給發行人，許可公司無償使用與該等業務相關的軟件著作權，并同意對此軟件進行后續改進的成果歸公司所有，與該等業務相關人員轉入公司，由公司與該等人員簽署勞動合同。

案例二：【通過整合，發行人乙擁有了完整的銷售業務，解決了關聯交易問題】發行人乙主要從事多媒體音箱、耳機等業務，2007年業務重組前主要通過關聯銷售公司A、B、C銷售。公司06

主站蜘蛛池模板： 精品日韩欧美一区二区在线播放| 国产精品一品二区三区的使用体验| 漂亮人妻被中出中文字幕久久| 无码人妻丰满熟妇奶水区码| 极品 在线 视频 大陆 国产| 国产精品久久自在自线青柠| 天堂中文8资源在线8| 成年女人永久免费看片| 日韩国产网曝欧美第一页| 五月av综合av国产av| 久久综合精品国产一区二区三区无| 色欲老女人人妻综合网| 在线日产精品一区| 人妻少妇av无码一区二区| 人妻免费一区二区三区最新| 国产午夜人做人免费视频网站| 亚洲精品久久久久国产| 成人无码α片在线观看不卡| 日韩欧美中文字幕在线三区| 97精品国产一区二区三区四区| 少妇太爽了在线观看免费视频| 最新精品国偷自产在线婷婷| 国产精品午夜剧场免费观看| 国产精品99久久久久久久久久久久| 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2012| 天天躁日日躁狠狠躁视频2021| 极品熟妇大蝴蝶20p| a级毛片免费观看在线播放| av天堂永久资源网亚洲高清| 免费特级毛片| 亚洲国产精品久久电影欧美| 东京无码熟妇人妻av在线网址| 欧美激情a∨在线视频播放| 婷婷97狠狠成人免费视频| 少妇无码av无码一区| 色欲久久九色一区二区三区| 大肉大捧一进一出视频出来呀| 国产对白老熟女正在播放| 亚洲日韩av无码中文字幕美国| 久久综合九色综合欧美98| 免费中文熟妇在线影片|