第一篇：聊城恒大有限責任會計師事務所先進黨組織事跡材料

聊城恒大會計師事務所所長王克國同志的先進事跡

自2000年以來，王克國同志先后取得注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師及注冊房地產估價師執業資格。他有一顆執著和赤熱的心，有一種埋頭苦干的精神，十幾年如一日，默默地奮斗在注冊會計師行業的第一線。我們都知道高樓大廈需要一塊塊磚才能矗立，寬廣大道需要一粒粒小石子才能延伸，奔馳的列車更離不開一顆顆螺絲釘。由此可見，只有許多默默耕耘的CPA才能托起注冊會計師行業這棵大樹。自進入會計師事務所以來，王所長做過評估、財務審計等不同的工作，經過多年的努力及實踐經驗，他逐步成為事務所的業務骨干，部門經理，并于2007年被事務所全體股東推選為所長。近四年來，他立足本職崗位，任勞任怨、開拓進取、克己奉公，在行業黨建、創先爭優活動和實際工作行動中做出了突出的貢獻。

一、在行業黨建和創先爭優活動中做出突出貢獻。

（一）澄清模糊認識，思想統一到位，力促成立黨組織。

事務所作為服務行業，應不應該抓黨建工作，如何抓，所內部分同志曾經存在一些模糊認識。有的認為事務所是以盈利為目的的企業，抓黨建工作不是份內之事；有的認為事務所員工流動性較大，情況復雜，擔心抓不好；有的認為抓黨建工作會影響正常的經營管理工作等等。針對這些不正確的認識，王克國同志組織所內員工反復學習和深入領會鄧小平理論、江澤民和胡錦濤有關黨的建設論述，在反復學習和討論的基礎上，逐步統一了思想。大家一致認為，抓好事務所黨建工作，不僅能促進事務所經濟的快速健康發展，也能推動其它經營管理工作的順利進行。在王克國同志 1 的努力下，東昌府區機關黨委接納了我們，正式成立聊城恒大會計師事務所黨支部，我所黨員有了正常的組織生活，截止2010年年底我所發展了兩名新黨員。

（二）為黨組織發揮作用提供權利保障。

黨組織有參與企業重大事項的決策權，事務所內部規定每當遇到重大事項，包括人事調整、職工工資調整、重大資產購置、大額支出等事項，管理委員會邀請黨支部主要領導參加并發表意見，最后集體討論決定。

（三）為黨建工作積極創造條件。

事務所對黨建工作從時間、內容、效果到場地、經費等方面實行全方位保障。黨組織計劃開展的活動優先研究，及早批準、及早安排。黨建所需經費、場所、人員，優先安排，保證落實。

二、在實際工作行動中做出突出貢獻

（一）嚴抓細訓強素質, 塑造注冊會計師的良好形象

當一任所長, 就要振興一方,就要把提高注冊會計師的素質放在首位。王克國所長是這么想的, 也是這么做的。首先把抓好職業道德教育作為強素質的基礎工程。他認為, “科學發展觀”是會計師事務所立所之基, 是注冊會計師執業之本, 是從業人員奮進之源。在執業過程中, 他緊緊圍繞“科學發展觀”思想主題, 對全所人員進行“敬業、愛崗”思想教育, 要求大家貫徹執行《職業道德守則》, 讓全體從業人員明確“以德為本, 以質取勝”的根本道理, 明確注冊會計師在社會主義經濟建設中所扮演的角色特殊性和重要性, 明確“國家利益高于一切”深刻意義, 從而提高執業人員的思想道德素質和文化素質, 使其時刻保持清醒的頭腦, 保持應有的獨立性, 客觀、公正地維護當事人的正當利益, 維護國有資產不流失。其次把抓好

后續培訓作為強素質的重要途徑。在繁忙的業務工作中, 他不僅以身作則, 每年積極參加省注協舉辦的培訓班, 而且帶領部屬堅持對每周國家關于財務、稅務等方面的新政策、新法規進行整理學習, 以加強自身的業務政策的把握能力和執業水平。所里對不同層次的專業人員分層次有針對性地培訓, 如對項目經理和老的助理人員進行如資產減值準備審計、外商投資企業新舊會計制度接軌、企業會計制度問題解答等培訓, 對新進所和一般的助理人員進行報表審計目的審計工作階段、審計計劃階段、具體審計程序執行步驟和要點培訓, 對工作底稿的編制, 具體報表項目的實質性測試程序等培訓。實施每周部門例會制度, 由各部門根據業務需要自行安排學習新制度、新準則, 要求各業務部門在召開例會時對工作中遇到的一些問題和審計心得體會進行交流。鼓勵員工參加各種資格考試, 對參加資格考試的員工采用給予學習時間、報銷考試費用等鼓勵措施。再次把抓好制度建設作為強素質的有效手段。制度促管理, 管理出素質。這是他多年工作的深切感受。他注重健全內控管理制度、完善考核體制、落實崗位責任制及提高本所管理水平。在他的主持下, 先后修訂和制訂了《職業道德守則》、《業務部門工作人員各崗位責任制》、《關于強化審計項目質量控制的規定》、《工作規范、紀律標準及獎懲辦法》、《工作人員年度考核暫行辦法》等內控規章制度。在制度的規范下, 員工的整體素質不斷提高, 所里的業務質量不斷增長, 業務收入穩步上升，在我市成為規模較大，信譽最好的會計師事務所之一。

（二）干一行、愛一行、專一行、精一行

聊城恒大有限責任會計師事務所是依法接受國家機關、企事業單位的委托，獨立承辦審計、驗資、工程造價咨詢、稅務咨詢、培訓等注冊會計

師及相關業務的專業服務機構，王克國同志2007年任聊城恒大有限責任會計師事務所所長。由于他首次涉足工程造價咨詢行業，對程造價咨詢行業不是很了解，他到書店買了大量的專業書籍，向同事借來技術資料，潛心攻讀，仔細查閱，從簡單的專業術語、名稱概念，到復雜的行業標準和相關法律法規，他記錄了一本本讀書筆記，很快熟悉和掌握了大量程造價咨詢工作知識。正是憑著這種飽滿的工作熱情和刻苦鉆研的精神，他無論在什么崗位，擔任什么職務，都取得了顯著的成績。去年，他又擔任聊城水務集團的財務報表審計工作。他所負責的審計項目，都得到了被審計單位的一致好評。

（三）忠于注冊會計事業、愛崗敬業、奉獻拼搏。

眾所周知，我國的注冊會計師行業，有輝煌，也有消沉。忠于注冊會計師行業說起來容易，做起來就難，大量的注冊會計師人才的流失就是鐵的證明。不忠誠于注冊會計師行業，隨時有做好準備撤離的人，他或許是一個社會精英，但決不會是一個優秀的注冊會計師。而王克國同志自從成為一個注冊會計師以后，始終忠心于注冊會計師行業，認為這個行業是有前途的、是會欣欣向榮的行業，是值得注冊會計師去堅定忠于的一個事業。他精通實務，有一次一個公司高薪邀請他，他婉言謝絕了，因為他離不開他忠于的注冊會計師這個行業。去年12月，單位業務多、工作繁忙，他任勞任怨，放棄了所有休息日，他感冒期間沒休息一天，導致后來病情嚴重發高燒，他就晚上輸了液，白天依舊又來單位處理一些事情，這種“愛崗敬業、奉獻拼搏”的工作態度感動了所內的員工，并贏得了員工們的一致好評與欽佩。

（四）嚴把質量關，視質量為生命

審計質量是審計工作的生命，防范審計風險是保證審計工作繼續生存和發展的內在要求。在王所長的心中，“以質量求信譽，以信譽求發展”就是他的辦所宗旨。在執業中，他嚴格按照《注冊會計師職業道德準則》和《中國注冊會計師執業準則》的要求，以法規為準則，堅持獨立、客觀、公正、廉潔的原則，認真審核把關，努力使出具的報告書具有合法性、正確性、公允性。

首先，規范了事務所組織機構、健全內部管理制度、加強業務質量監控，嚴格執行財務制度。倡導責任意識，不斷提高全體注冊會計師執業風險意識、服務意識和質量意識，要求事務所管理層要以身作則，規范自己的言行舉止，帶頭嚴謹執業。

其次，所有業務統一由事務所對外承接，嚴格執行《中國注冊會計師審計準則》的規定，明確業務承接與具體實施審計程序，加強業務承接的質量控制。根據《中國注冊會計師質量控制基本準則》的要求，在具體實施審計程序中，建立審計外勤工作管理制度規定，嚴格外勤工作程序，明確項目經理和各級審計人員的工作職責，規范審計工作底稿的編制，要求注冊會計師在工作底稿上反映出其專業判斷的過程和審計實施過程軌跡，并且要重視審計計劃和審計總結。

再次，進一步強化項目經理、部門經理、所長的三級復核制度，對各級復核的程序和內容作出了具體規定，復核人簽署復核意見，建立審計報告的簽發制度，報告書的起草、簽發、打印、簽章及分發使用，也統一規范，保證審計報告按規定的程序、格式對外出具，避免出現錯漏，最大限度地降低審計風險。對一些重要事項和比較復雜的問題做到及時發現和解決。如：部分外商投資企業為了達到少交或不交增值稅和企業所得稅，有

意將屬于關聯交易的進口材料價格提高和出口產品價格降低，致使企業虧損或微利，以達到少交國家稅收的目的，他對這類問題及時向企業管理層提出，曉之以情，動之以理，向其宣傳國家稅收法規政策，幫助企業及時糾正，這樣既保證了報告書的質量，也為企業提供了優質的服務，更重要的是避免了國家稅收的流失。王所長經常強調，審計質量是審計成果的綜合反映，體現的是審計人員的智慧和綜合素質，代表的是一個單位的精神風貌。在審計工作上，他傾注了無比的熱愛，正是有這種對工作高度負責的態度，他總是兢兢業業、認真細致地完成好每一項工作。

（五）堅持原則、大公無私、清正廉潔、竭誠為客戶服務

王克國同志不僅勤于事業，平時更注重自身道德修養，樹立正確的世界觀、人生觀和價值觀，堅持從崗位出發，在保障社會公眾利益下竭誠為客戶服務。目前，一些企業財會人員素質不高，企業財務管理工作薄弱，內部控制不健全，在很大程度上影響了企業會計信息的質量。因此，作為注冊會計師，除了為企業提供經濟鑒證業務外，還應承擔加強企業經濟管理和財務管理的指導職責，這也為降低審計執業風險打下的良好社會基礎。王克國同志積極參與各類企業的財會內控制度建設工作，曾主持參與了多個大中型企業的制度制定：包括《財務管理制度》、《會計核算辦法》、《工程管理制度》等。在他所經歷的每一個項目中，如發現企業內部控制不健全，財務管理薄弱，容易導致重大錯報和舞弊時，他都與企業溝通交流，輔助企業建章立制，使企業經營者逐步樹立財務管理的理念，完善了企業的內部控制制度，確保了企業各項財務工作有序進行，并提供真實、合法、完整的會計資料。他曾承辦對某公司5年的存貨專項審計工作，由于公司的存貨種類較多，收發頻繁，實物管理與帳務記錄出現了大量串戶

情況，長期帳實不符。接受委托后，王克國同志通過了解，制定了詳細的工作計劃，借助計算機技術作了大量的數據核對，通過項目組的努力，最終使該公司長達5年的帳實不符問題得到徹底解決。在為企業服務的工作中，王所長總是以一絲不茍的精神，嚴肅、認真的工作態度對待每一個業務，以熱情周到的服務對待每一個客戶提出的疑難問題，為加強企業會計工作，提高會計信息質量，充分發揮會計職能作用方面做出了突出貢獻。要求全所員工不斷增強法制觀念、紀律觀念和服務意識，強化了廉潔自律工作，處處發揮表率作用，王克國同志的先進事跡，集中體現了廣大職工在審計工作中，所展示出的頑強拼搏、忘我工作的敬業精神，無私奉獻、的高尚品德，嚴以律己的優良作風。

王所長熱愛本職業務，工作中不怕困難，敢于吃苦，勇挑重擔，始終保持較強的事業心和責任感。他所做的工作是平凡的，但他能幾年如一日地把平凡的工作搞實搞好，創造出不平凡的業績。王克國同志的先進事跡集中體現了注冊會計師行業的廣大干部職工在強力推進社會審計事業快速健康發展，全面建設小康社會的偉大歷史進程中，所展示出的全心全意為人民服務的宗旨意識，頑強拼搏、忘我工作的敬業精神，無私奉獻、甘做鋪路石的高尚品德，清正廉潔，嚴以律己的優良作風。他是注冊會計師行業干部職工的優秀代表，為社會審計事業做出了突出貢獻。

聊城恒大會計師事務所 二Ｏ一一年五月三十日

第二篇：會計師事務所有限責任公司章程

會計師事務所有限責任公司章程

第一章 總則

第一條 為規范會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定，全體股東按照平等、自愿的原則，經協商一致，制定本章程。

第二條 根據財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》，事務所由××××××××等×人發起設立。

第三條 事務所中文名稱：

事務所地址：

郵編：

電話：

第四條 事務所經（批準機關和批準文件名稱）批準，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，其一切經營活動須遵守國家法律、法規及章程的規定，接受政府有關部門和注冊會計師協會的監督。事務所合法權益受法律保護。

第五條 事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所債務承擔責任，事務所以其全部資產對事務所的債務承擔責任。

第六條 經批準設立的事務所即是注冊會計師協會的團體會員，按規定享受相應的權利，履行相應的義務。

第七條 事務所經營期限為××年（注：不少于20年）。

第八條 事務所根據業務發展需要，可以設立分支機構，并按照章程規定的程序表決通過后，向政府有關部門辦理報批和登記手續。

第二章 宗旨和經營范圍

第九條 事務所的宗旨：適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要，充分發揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。

第十條 事務所依法接受企業事業單位、社會團體及其他單位和個人的委托，其業務范圍不受行政區域、行業的限制，但法律、行政法規另有規定的除外。

第十一條 事務所的經營范圍是：（注：事務所可以根據自身實際情況填寫）

（一）審計業務：包括審查企業會計報表；驗證企業資本；企業合并、分立、清算事宜中的審計業務；基建預決算審計；法律、行政法規規定的其他審計業務。

（二）資產評估：包括資產拍賣、轉讓；企業收購、合并、出售、聯營、企業清算；資產抵押及其擔保；企業租賃；依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。

（三）稅務代理：（由事務所根據實際情況填寫）

（四）工程預、決算審計：（由事務所根據實際情況填寫）

（五）會計咨詢、會計服務業務：包括會計管理咨詢；設計會計制度；受聘擔任非鑒證客戶的常年會計顧問；為非鑒證客戶代理記帳；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務業務（包括培訓財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章 注冊資本

第十二條 事務所注冊資本為人民幣××萬元整。

第十三條 股東認繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條 ……………………………………………

第十五條 事務所在股東繳清其認繳的出資額并依法經過驗資后，依據規定辦理有關登記手續，同時發給各股東出資證明。事務所應建立并記錄股東名冊。在事務所存續期間，股東不得抽逃出資額。

第十六條 事務所根據業務發展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記；減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議作出之日起90日后申請變更登記，并在辦妥變更合法手續后15日內將有關資料報省、市注冊會計師協會備案。

第四章 股東的權利和義務

第十七條 事務所股東享有章程規定的權利，承擔章程規定的義務。

第十八條 事務所股東的權利：

（一）參加事務所股東會，對所議事項發表意見，并按出資額比例享有表決權；

（二）查閱事務所股東會記錄和財務會計報告；

（三）選舉和被選舉為董事會、監事會成員；

（四）對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤按章程規定和出資額比例享有分配權；

（五）事務所終止時，對清算后的剩余財產依出資比例享有分配權。

第十九條 事務所股東的義務：

（一）嚴格按照章程履行出資義務，并按出資比例分擔事務所的經營風險。未經董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉讓出資。股東資格不得繼承，出資額只能退出不得向事務所以外的人員轉讓，不得贈送。

（二）遵守章程及事務所的各項規章制度，執行股東會決議。

（三）嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執業規范執業，嚴守職業道德，維護事務所權益。

（四）不得成為其他會計師事務所股東，不得自營或為他人經營與事務所性質相同的業務；不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸以及從事損害事務所利益的活動；非經股東會同意，不得將事務所財產向外提供擔保、抵押、質押。未經授權，股東不得以事務所名義與他人訂立合同及其他對事務所有約束力的文件。

上述行為給事務所造成損害的，應當對事務所承擔賠償責任。

第五章 組織機構和職權

第二十條 事務所最高權力機構為股東會，由全體股東組成。股東會的職權為：

（一）審議批準事務所的經營方針和發展規劃；

（二）審議批準股東的加入、退出及其由此產生的股權轉讓；

（三）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（四）審議批準增加或減少注冊資本；

（五）審議批準董事會工作計劃、工作報告；

（六）審議批準監事會或監事的報告；

（七）審議批準事務所財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（八）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（九）選舉和更換由股東代表出任的監事；

（十）審議批準事務所章程的修改；

（十一）其他應由股東會決定的重大事項。

第二十一條 股東會會議一般每年召開一至三次。代表1/4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監事，可向董事會提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內容。

召開股東會或臨時股東會應于會議召開前10日以書面方式通知全體股東。

第二十二條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條

（二）、（三）、（四）、（七）、（十）項的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。

股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄并附股東表決書。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 事務所設董事會（股東人數較少和規模較小的，可以不設立董事會，設一名執行董事），由股東選舉產生，是事務所經營管理機構。董事會由董事長（主任會計師）、副董事長（副主任會計師）和其他董事若干人組成。

董事長（不設董事會的，執行董事）為事務所法定代表人，兼任主任會計師（總經理）。

董事每屆任期三年，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條 董事長（主任會計師）的任職條件：

（一）事務所的股東；

（二）持有有效的中國注冊會計師證書，并且具有5年以上在會計師事務所從事業務工作的經歷；

（三）大專以上文化程度；

（四）年齡在55周歲以下（對于執業水平高、管理能力強、身體健康允許的可以放寬到60周歲）；

（五）近5年內沒有因執業質量、職業道德問題受到刑事處罰或財政機關、證監會等主管部門的行政處罰；

（六）近3年內年檢合格。

第二十五條 董事長的職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。

第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）審議召開臨時股東會的提議；

（四）制定事務所的業務發展計劃和短期業務發展目標；

（五）制定事務所的財務預算、決算方案；

（六）制定事務所的利潤分配和虧損彌補方案；

（七）制定事務所增加或減少注冊資本方案；

（八）制定股權轉讓方案；

（九）擬定事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十）擬定事務所章程修改方案；

（十一）決定事務所的內部機構設置、員工職級系列個人報酬辦法；

（十二）制定事務所的重要管理制度；

（十三）選舉和更換董事長；

（十四）聘任事務所內部機構負責人等高級管理人員；

（十五）股東會授予的其他職權。

董事會議定事項必須經過半數董事同意方可作出。

第二十七條 董事會會議根據工作需要召開。1/3以上董事可以提議召開董事會會議，無特殊原因，董事會必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議，應當于會議召開10日前書面通知全體董事。

董事會會議應由全體董事出席方可舉行，董事無故拒絕參加董事會會議時，4/5以上董事可以召開董事會會議。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十八條 事務所設主任會計師。主任會計師對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持事務所全面的經營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；

（二）提議事務所內部機構設置方案，提名內部機構負責人等高級管理人員；

（三）負責組織擬訂和實施業務發展計劃，對事務所內部的業務經營活動進行調控、協調和監督；

（四）組織擬訂并實施事務所的執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和后勤等內部管理制度；

第二十九條 事務所設監事會（股東人數較少和規模較小的可以不設監事會，設一至二名監事），由3名或3名以上監事組成。監事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務所員工民主選舉。監事應在其組織人員中推選一名召集人。

監事任期三年，連選可以連任。

董事、財務負責人不得兼任監事。

第三十條 監事會或監事行使下列職權：

（一）檢查事務所財務，并向股東大會提交內審報告；

（二）對董事執業事務所職務時違反法律、法規或者事務所章程的行為進行監督；

（三）當董事的行為損害事務所利益時，有權要求其糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）事務所章程規定的其他職權。

第三十一條 事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第三十二條 事務所研究決定重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第三十三條 事務所股東應同時具備以下條件：

（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國注冊稅務師執業證書之一，或者持有與事務所業務相關的專業執業證書，并專職在事務所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級以上專業技術職務資格；

（三）專職在事務所工作；

（四）年齡在60周歲以內；

（五）以往3周年內沒有因執業質量、職業道德受到刑事處罰或主管財政機關及中國證監會的行政處罰；

（六）上一年檢合格。

第三十四條 新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務所資產進行評估，以確定新股東出資額及權益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權利、承擔義務，并以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。

第三十五條 股東可以提出退股，但應提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉讓出資的辦法，經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權轉讓協議書和修訂事務所章程、出資人協議書等，在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續，在辦妥合法手續后15日內報省、市注冊會計師協會備案。

第三十六條 當發生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權利與義務同時終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開事務所，不再是事務所員工；

（四）股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。

除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按以下方法確定：

對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。

第三十七條 股東有下列情形之一時，經董事會審議通過，并報經股東會代表2/3出資額的股東書面同意，可以決議取消其股東資格。

（一）未履行出資協議義務；

（二）被吊銷執業證書，不具備執業資格；

（三）因違反國家法律法規受到刑事處罰；

（四）因違反行業執業規范的有關規定，喪失職業道德，產生惡劣影響的；

（五）有意違背章程的規定或嚴重違反事務所規章制度，采取不合作態度；

（六）因故或者重大過失給事務所造成重大經濟損失的；

（七）其他嚴重損害事務所利益的情形。

因上述原因喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。給事務所造成損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。

第三十八條 股東有下列情形之一的，其出資必須退出，轉讓價格按上年末的每股凈資產中其應占份額確定：

（一）達到事務所規定的退休年齡；

（二）因健康等原因或喪失工作能力不能執業時；

（三）不符合規定的條件或不能勝任專業工作；

（四）其他情形。

第三十九條 應退出的股東拒簽時，可由董事長或執行董事行使代理權。

第六章 工作規則和員工管理

第四十條 事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業務活動。

第四十一條 事務所全體股東、注冊會計師及其他員工都應當嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定。

（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者的合法權益；

（二）堅持獨立、客觀、公正原則；

（三）嚴格保守業務秘密；

（四）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業操守；

（五）努力鉆研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；

（六）遵守事務所的各項內部管理制度。

第四十二條 事務所應建立有關經營業務、質量與風險控制、后續教育培訓、人才的引進與退休、財務與后勤等方面的管理制度。

第四十三條 事務所應按照《勞動法》的規定與員工建立雇傭關系。

第四十四條 事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第四十五條 員工不得從事損害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名。給事務所造成經濟損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。

第四十六條 事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。

第七章 財務會計和利潤分配

第四十七條 事務所應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務制度，組織會計核算。

第四十八條 事務所會計采用公歷，自1月1日起至12月31日止為一個會計。

第四十九條 事務所以人民幣為記帳本位幣。

第五十條 事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳款項。事務所可以用職業風險基金購買責任保險。

第五十一條 事務所應在會計結束后1個月內制作財務會計報告并依法委托審計。

第五十二條 事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。

第八章 解散和清算

第五十三條 事務所發生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規定的經營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數不足法定人數，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無法繼續經營；

（四）嚴重虧損，無力繼續經營；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條 事務所終止經營，須向主管機關提出申請（被依法撤銷除外）并按規定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內成立。

第五十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的事務所未了業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理事務所清償后的剩余財產；

（七）代表事務所參與民事訴訟活動。

第五十六條 清算組自成立之日起10日內通知債權人，于90日內在報紙上至少公告三次。對事務所債權人的債務進行登記。

第五十七條 清算組在清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東大會及登記主管機關確認。

第五十八條 財產清償順序：

（一）支付清算費用；

（二）職工工資和勞動保險；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務所債務。

事務所財產按規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

第五十九條 事務所清算結束后，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關確認，確認后向事務所登記機關申請事務所注銷登記，并公告事務所終止。

第六十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務所財產。

清算組成員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九章 附則

第六十一條 本章程經股東大會表決通過，經設立登記批準后生效。

第六十二條 經股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國注冊會計師法》或相關法律、法規修改后，章程規定的事項與其相抵觸；

（二）事務所情況發生變化與章程記載事項不一致；

（三）其他情形。

第六十三條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。

第六十四條 本章程由事務所董事會負責解釋。

第六十五條 本章程由股東各持一份，報有關審批機關各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

****年**月**日

第三篇：有限責任合伙制會計師事務所

有限責任合伙制會計師事務所 有限責任合伙制會計師事務所,是事務所以其全部資產對其債務承擔有限責任,各合伙人對個人執業行為承擔無限責任,合伙人之間不相互承擔連帶責任的民間審計組織形式。它是20世紀90年代中期由國際會計公司改制而形成的一種事務所組織形式。

目前,國際會計公司在美國的執業機構已全部轉成了這種形式。如普華永道、安永等。英國等其他許多國家和地區的國際會計公司已開始陸續轉型,并且在美、英等國家還頒布了有限責任合伙制法令,使有限責任合伙制會計師事務所有了法律依據和保證。

有限責任合伙制會計師事務所已成為當今注冊會計師行業組織形式發展的一大趨勢。

第四篇：《有限責任會計師事務所章程范本》修訂情況介紹_11147

行業法制動態

第1期

中國注冊會計師協會 2006年3月23日

中注協修訂《有限責任會計師事務所章程范本》

編者按

根據新修訂的《公司法》，中注協對2005年7月17日發布的《有限責任會計師事務所章程范本》進行了修訂，并于2006年1月28日發布?，F將修訂內容介紹如下。

《中華人民共和國公司法》已由全國人大常委會于2005年10月27日修訂通過，并于2006年1月1日起施行。新修訂的《公司法》對于有限責任會計師事務所的規范運作和建立符合“人合”特性的內部治理機制，具有十分重要的意義。

為確保有限責任會計師事務所的章程合法有效，2006年1月28日，中注協印發通知，對《有限責任會計師事務所章程范 本》進行了修訂。此次修訂系根據新修訂的《公司法》對有限責任公司的強制性、授權性規定而作出，主要涉及“有限責任公司”的治理結構、組織結構和決策機制、股東的權利義務、高管人員的責任、利潤分配原則等方面。

一、第八條規定，“主任會計師為事務所的法定代表人”。原《公司法》規定，公司的法定代表人只能由公司董事長或者執行董事擔任，但是在實踐中出現了許多問題。此次修改公司法，借鑒了國外的做法，并考慮了我國公司運作的實際情況，在第十三條規定，“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任”，這是本條范本修訂的法律依據。

二、第十五條增加了對“出資時間”的規定。

“出資時間”是修訂后的《公司法》第二十五條新增加的規定內容，包括股東首次出資的時間以及公司成立以后分期繳足自己認繳出資的時間。據此，范本相應地也予以增加規定。

三、第十九條規定，事務所“減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案，并于三十日內在報紙上公告，依有關規定申請變更登記”。

原《公司法》規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，九十日后依有關規定申請變更登記。修訂后的《公司法》第一百七十八條將其修改為，“并于三十日內在報紙上公告”即可。因此，范本相應地進行 了修改。

四、第二十二條規定，“股東向股東以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分股權時，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東應當在接到人民法院通知后二十日內行使優先購買權，在此期間不行使的，視為放棄優先購買權”。

本條修訂的依據是修訂后《公司法》第七十二條關于有限責任公司股東自愿轉讓其股權的規定和第七十三條關于人民法院依法轉讓股東程序的規定。原《公司法》對此規定的很簡略，或者缺少規定。修訂后《公司法》比較全面、詳細的規定，解決了轉讓僵局、轉讓比例確定、轉讓決議程序等問題，特別是增加了法院介入和法定轉讓時限的規定，使得會計師事務所的股權轉讓具有了可操作性，范本據此予以修改。

五、第二十八條規定，“在章程約定的事務所存續期限內，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協議簽署時間為退股時間：

（一）全體股東同意退股；

（二）發生股東難于繼續參加事務所的特定事由”，等等。其中刪去了“其他股東不接受其擬轉讓的股權也不同意其對外轉讓的”情形。

因為修訂后的《公司法》第七十二條規定，“其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”，因此其他股東不接受其擬轉讓的股權也不同意其對外轉讓的的情形是不存在的，所以應予刪除。

六、第三十五條規定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求事務所按照合理的價格收購其股權：

（一）事務所連續五年不向股東分配利潤，而事務所該五年連續贏利，并且符合《公司法》規定的利潤分配條件的；

（二）事務所合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）事務所章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使事務所存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與事務所不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟”。

以上關于股東退出公司的規定是根據修訂后《公司法》第七十五條增加規定的內容而作出的。上述規定列示了分配利潤的情形、決議程序和時限，另外，對不能達成協議的，還提供了救濟程序。

七、第三十六條規定，“事務所發生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，相應修改事務所章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對事務所章程的該項修改不需再由股東會表決。事務所應于作出變更決定之日起二十日內向省級 財政部門和注冊會計師協會備案，并依有關規定向工商行政管理部門申請變更登記。（注：股東變更的辦法，由各事務所根據具體情況確定）”

本條修訂引入了公司法的規定，主要是為了使事務所在發生股東變更時，具有可操作性和便利性，以減少股東之間不必要的糾紛。同時，又明確了“股東變更的辦法，由各事務所根據具體情況確定”，賦予事務所股東對該條規定內容的選擇權。

八、第三十八條規定，“對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。

本條是依據修訂后的《公司法》第三十八條第二款有關規定而增加的。

九、第三十九條規定，“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般于每年[時間] 召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事會，可以提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內容。無特殊原因，該股東會應當召開”。

修訂后《公司法》第四十條第二款大大放寬了股東會臨時會議召開的條件和程序，以減少公司運作中的僵局問題。為此，章程作出相應修改。

十、第四十條規定，“股東會會議由董事會（執行董事）召集，董事長（執行董事）主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會（執行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會（不設監事會的事務所的監事）召集和主持；監事會（監事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持”。

本條關于股東會召集和主持的規定是依據修訂后的《公司法》第四十一條而作出修改和增加的。此處修改是針對“董事會”召集程序、決議等作出的強制性規定。

十一、第四十二條規定，“除法律、法規、規章和本章程另有規定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權。（注：事務所可根據自身情況對表決方式作出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數相結合方式等。）一般決議必須由代表[二分之一]以上表決權的股東同意。但對修改事務所章程、增加或者減少注冊資本，事務所合并、分立、解散或者變更公司形式及其他對事務所產生重大影響的事情的決議，必須由代表三分之二以上表決權的股東同意，對本章程第三十八條

（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數同意方為有效”。

本條修改是關于股東行使表決權的基本原則和股東會議事方式和表決程序的內容，系根據修訂后《公司法》第四十三條、四十四條的規定而作出的。也就是說，這一條打破了原《公司法》股東會“股份決”的情況，授權章程“人數決”的約定，有利于公司結合自身情況決定決議程序，也適應了會計師事務所“人合”的決策要求。

十二、第四十六條規定，“董事應當遵守法律、行政法規和事務所章程，對事務所負有忠實義務和勤勉義務，不得有下列行為：

（一）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務所的財產，挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

（三）違反事務所章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將事務所資金借貸給他人或者以事務所財產為他人提供擔保；

（四）違反事務所章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本事務所訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于事務所的商業機會，自營或者為他人經營與本事務所同類的業務；

（六）受他人與事務所交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其關聯關系損害公司利益；

（九）違反對事務所忠實義務的其他行為”。

對于公司高管人員的忠實和勤勉義務是《公司法》的一大成果，原章程也充分考慮了這些要求，本條根據修訂后《公司法》第一百四十八條、一百四十九條作出進一步完善。

十三、第四十七條規定，“除本章程另有規定外，本章關于事務所董事資格條件、義務的規定，適用于事務所監事、主任會計師和其他高級管理人員”。

針對修訂后《公司法》對高管人員規定的變化，對應于范本第四十五條、第四十六條，本條作出技術性修改。

十四、第五十條規定，“董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）董事會授予的其他職權”。刪除了關于董事長行使簽署文件、代表訴訟等法定代表人職權的規定。

修訂后《公司法》對公司法定代表人作了更寬松的授權性規定，不一定由董事長擔任。本條修改是與范本第八條“主任會計師為事務所的法定代表人”的規定是相一致的，考慮到行業特點，這些職權相應地賦予主任會計師來行使。

十五、第五十二條在董事會行使職權中增加了，“（十九）應股東的請求，對違反法律、行政法規、事務所章程而給事務所造成損失的監事，以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟”。

本條的增加內容是根據修訂后《公司法》第一百五十條和第一百五十二條的規定而作出的，是關于股東代表訴訟的規定。股東代表訴訟制度是公司法特有的法律制度，它不僅保護了中小股東的合法權益，更直接保護了公司的利益，同時有利于加強對公司經營管理的監督，這一制度對完善有限責任會計師事務所的內部治理，加強保護股東的利益，具有重要的意義和作用，是《公司法》修訂中引入的一項重要制度。

十六、第五十三條規定，“董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集人應于董事會會議召開[十日]前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董 事。主任會計師列席董事會會議”。

本條是根據修訂后《公司法》第四十八條、第五十條而修改的。關于董事會會議召集程序的規定，主要是為了保證董事會會議的效率和保障董事會正常行使職權，避免因董事長怠于履行職責而導致董事會和公司運轉困難。

十七、第五十七條增加了主任會計師的下列職權：“

（八）簽署董事會重要文件和其他應由事務所法定代表人簽署的文件；

（九）代表本事務所提起、應對仲裁或訴訟；

（十）行使法定代表人的其他職權”。

本條修改是與范本第八條“主任會計師為事務所的法定代表人”的規定是相一致的，這些職權相應地變更規定由主任會計師來行使，強化主任會計師的職權，體現專業管理要求。

十八、第五十八條規定，“事務所設監事[ ]名。其中員工代表出任的[ ]名，由事務所員工民主選舉產生或更換。股東代表擔任的監事[ ]名，由股東會會議選舉或更換。（注：監事會成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東人數較少或規模較小的事務所可不設監事會，設一至二名監事，代行監事會職權。）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議”。

本條是根據修訂后的《公司法》第五十一條、第五十二條而修改的，是關于監事會的組成、監事的設立和議事程序更為具體、明確的規定，更具有可操作性。

十九、第五十九條規定，“董事、主任會計師、副主任會計師及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事”。

本條是根據修訂后《公司法》第五十二條第四款“董事、高級管理人員不得兼任監事”的規定而增加規定的。

二十、第六十一條規定，“監事會行使下列職權：

（一）檢查事務所財務，審查內審報告；

（二）對董事、高級管理人員執行事務所職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、事務所章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害事務所的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）應股東的請求，對違反法律、行政法規、事務所章程而給事務所造成損失的董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議”。

本條將修訂后《公司法》第五十四條、第一百五十二條的規定結合起來，修改或者增加規定了監事會或者監事的檢查權、監督權、告誡權、提議權、提案權起訴權等職權，大大強化了監事會在公司治理結構中的作用。

二十一、第六十二條規定，“監事會發現事務所經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請其他會計師事務所等協助其工作，費用由事務所承擔”。本條是根據修訂后《公司法》第五十五條第二款“必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作”的規定而作出的。此次《公司法》修訂明確了監事會在必要時，可以借助公司以外的專業力量協助調查，這有利于監事會正確、及時地行使監督職權，達到公司內部治理結構的平衡。因為有限責任會計師事務所本身即可能成為被調查的對象，所以范本又著重強調聘請“其他”會計師事務所，以符合公司法設定此制度的立法意圖。

二十二、第六十四條規定，“監事會每至少召開[一次]會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。召集人應于監事會會議召開前[十日]書面通知全體監事。（注：事務所可根據自身情況對監事會的議事方式和表決程序作出其他具體規定。）”

本條修改系根據修訂后《公司法》第五十七條的規定而作出。二

十三、第六十六條規定，“董事、主任會計師及其他高級管理人員有前款規定的情形的，事務所股東，可以書面請求監事會（不設監事會的事務所的監事）向人民法院提起訴訟；監事有前款規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會（不設董事會的事務所的執行董事）向人民法院提起訴訟。監事會（監事），或者董事會（執行董事）收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使事務所利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了事務所的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟”。本條增加的內容是根據修訂后《公司法》第一百五十二條的規定而作出的，是關于“股東代表訴訟”的規定，與前幾條相比，這條規定是對事務所股東代表訴訟的歸納和綜合。

二十四、第六十八條規定，事務所股東享有如下權利：“

（十一）本章程第九十七條第二款規定的解散請求權；

（十二）股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者事務所章程，或者決議內容違反事務所章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；

（十三）本章程第六十六條第二款、第三款規定的提請董事會（執行董事）、監事會（監事）提起訴訟的請求權及自身提起訴訟的權利；

（十四）本章程第三十五條之一規定的股份回購請求權”。

本條是根據修訂后《公司法》第二十二條、七十五條、一百五十二條、一百八十一條的規定，經歸納、綜合后對事務所股東權利作出的統一規范，股東對公司“解散請求權”的特別規定，是對股東權益的又一保護性措施。

二十五、第六十九條增加規定事務所股東的義務：“

（十）依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害事務所或者其他股東的利益；不得濫用事務所法人獨立地位和股東有限責任損害事務所債權人的利益；

（十一）事務所的控股股東不得利用其關聯關系損害事務所的利益”。

本條是根據修訂后《公司法》第二十條關于公司法人人格否定的規定和第二十一條關于禁止利用關聯關系損害公司利益的規定而予 以增加的內容，這兩項內容都是《公司法》修訂中新增加的重要內容。在一般情況下，應當依法堅持公司獨立的法人制度和股東有限責任的原則，但是，如果事務所的股東利用公司的形式，濫用法人的獨立人格和有限責任從事損害第三人利益的活動，就應當強調“實質重于形式”的特別規則，讓事務所的股東直接承擔責任。而事務所的控股股東在關聯交易中，存在著與事務所之間的利益沖突，有可能會利用其在事務所中的地位，犧牲事務所利益來謀求自己的利益。因此，從法律上對事務所控股股東的關聯交易行為進行規范是非常必要的。

二十六、第九十一條刪除了“提取利潤百分之五至百分之十的法定公益金，用于職工福利”的規定。

本條的修改是根據修訂后《公司法》第一百六十七條在公司利潤分配順序中刪去提取法定公益金的規定而作出的。

二十七、第九十三條規定，“提取法定公積金后，是否提取任意公積金由事務所股東會決定”。也刪去了提取公益金規定。理由同上。

二十八、第九十五條增加“全體股東可以約定出資比例以外的其他分配方式”。

修訂后《公司法》第三十五條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。這突破了原《公司法》只按照出資比例分配利潤的規定，極大地適應了會計師事務所的分配方式需要，即可不以資本多寡決定分配，而以人的智力投入為分配方式。對此，范本相應地作了修改。

二十九、第九十七條增加事務所解散的原因：“

（五）被依法吊銷 營業執照或責令關閉；

（六）被依法撤銷或撤回設立許可；

（七）因事務所合并或者分立需要解散；

（八）出現法律、行政法規規定的其他原因。事務所經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有事務所全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散事務所。事務所因有第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定”。

本條是根據修訂后《公司法》第一百八十一條、一百八十三條、一百八十四條的增加內容而作出修改的。該條使事務所解散的原因更加完整、全面，解散、清算的程序規定更為明確。

三

十、第一百條規定，“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算組負責對事務所債權人的債權進行登記”。

本條修改的依據是修訂后《公司法》第一百八十六條的規定。原《公司法》規定清算組在報紙上公告的次數是至少三次，但未規定間隔的時間。實踐中，有的清算組為了盡快完成公告工作，就在同一天出版的同一報紙上刊登了三次公告，達不到多次公告以保護債權人合法權益的作用。范本對此的修訂，可以減少事務所的負擔，并且簡化公告程序。

三

十一、第一百零一條規定，“清算組在清理事務所財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認”。本條系根據修訂后《公司法》第一百八十七條而作出修改的。原《公司法》沒有報人民法院確認的規定，但如果清算組是由人民法院依債權人的申請而指定有關人員組成的，則會出現確認機構不明的局面。所以，相關的清算組應當對人民法院負責，制定的清算方案應當報人民法院確認。

三

十二、第一百零二條規定，“事務所財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付事務所員工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務所債務；

（五）按股東的出資比例進行分配”。

本條修改的依據是修訂后《公司法》第一百八十七條的規定，“社會保險費用和法定補償金”是增加規定的內容。

三

十三、第一百零四條規定，“清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊，報股東會或人民法院確認”。

本條修改的依據是修訂后《公司法》第一百八十九條的規定。原《公司法》沒有報人民法院確認的規定，但如果清算組是由人民法院依債權人的申請而指定有關人員組成的，則會出現確認機構不明的局面。所以，相關的清算組應當對人民法院負責，制作的清算報告應當報人民法院確認。

三

十四、第一百零五條規定，“清算組應當將確認后的清算報告依法報送原事務所登記機關辦理注銷登記手續，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續，將事務所原有檔 案移交股東負責保存”。

本條修改系根據修訂后《公司法》第一百八十九條的規定而作出，對向事務所登記機關辦理注銷登記手續的具體時間不再要求，依有關規定辦理即可。

(執筆人：孫健波)

發：本會領導、各中心、部（室），各省、自治區、直轄市注冊會計師協會 本期印80份

第五篇：會計師事務所有限責任公司章程（共）

第一章　總則

第一條　為規范會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定，全體股東按照平等、自愿的原則，經協商一致，制定本章程。

第二條　根據財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》，事務所由××××××××等×人發起設立。

第三條　事務所中文名稱：

事務所地址：

郵編：

電話：

第四條　事務所經（批準機關和批準文件名稱）批準，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，其一切經營活動須遵守國家法律、法規及章程的規定，接受政府有關部門和注冊會計師協會的監督。事務所合法權益受法律保護。

第五條　事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所債務承擔責任，事務所以其全部資產對事務所的債務承擔責任。

第六條　經批準設立的事務所即是注冊會計師協會的團體會員，按規定享受相應的權利，履行相應的義務。

第七條　事務所經營期限為××年（注：不少于20年）。

第八條　事務所根據業務發展需要，可以設立分支機構，并按照章程規定的程序表決通過后，向政府有關部門辦理報批和登記手續。

第二章　宗旨和經營范圍

第九條　事務所的宗旨：適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要，充分發揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。

第十條　事務所依法接受企業事業單位、社會團體及其他單位和個人的委托，其業務范圍不受行政區域、行業的限制，但法律、行政法規另有規定的除外。

第十一條　事務所的經營范圍是：（注：事務所可以根據自身實際情況填寫）

（一）審計業務：包括審查企業會計報表；驗證企業資本；企業合并、分立、清算事宜中的審計業務；基建預決算審計；法律、行政法規規定的其他審計業務。

（二）資產評估：包括資產拍賣、轉讓；企業收購、合并、出售、聯營、企業清算；資產抵押及其擔保；企業租賃；依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。

（三）稅務代理：（由事務所根據實際情況填寫）

（四）工程預、決算審計：（由事務所根據實際情況填寫）

（五）會計咨詢、會計服務業務：包括會計管理咨詢；設計會計制度；受聘擔任非鑒證客戶的常年會計顧問；為非鑒證客戶代理記帳；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務業務（包括培訓財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章　注冊資本

第十二條　事務所注冊資本為人民幣××萬元整。

第十三條　股東認繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條　……………………………………………

第十五條　事務所在股東繳清其認繳的出資額并依法經過驗資后，依據規定辦理有關登記手續，同時發給各股東出資證明。事務所應建立并記錄股東名冊。在事務所存續期間，股東不得抽逃出資額。

（三）負責組織擬訂和實施業務發展計劃，對事務所內部的業務經營活動進行調控、協調和監督；

（四）組織擬訂并實施事務所的執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和后勤等內部管理制度；

第二十九條　事務所設監事會（股東人數較少和規模較小的可以不設監事會，設一至二名監事），由3名或3名以上監事組成。監事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務所員工民主選舉。監事應在其組織人員中推選一名召集人。監事任期三年，連選可以連任。董事、財務負責人不得兼任監事。

第三十條　監事會或監事行使下列職權：

（一）檢查事務所財務，并向股東大會提交內審報告；

（二）對董事執業事務所職務時違反法律、法規或者事務所章程的行為進行監督；

（三）當董事的行為損害事務所利益時，有權要求其糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）事務所章程規定的其他職權。

第三十一條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第三十二條　事務所研究決定重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第三十三條　事務所股東應同時具備以下條件：

（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國注冊稅務師執業證書之一，或者持有與事務所業務相關的專業執業證書，并專職在事務所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級以上專業技術職務資格；

（三）專職在事務所工作；

（四）年齡在60周歲以內；

（五）以往3周年內沒有因執業質量、職業道德受到刑事處罰或主管財政機關及中國證監會的行政處罰；

（六）上一年檢合格。

第三十四條　新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務所資產進行評估，以確定新股東出資額及權益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權利、承擔義務，并以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。

第三十五條　股東可以提出退股，但應提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉讓出資的辦法，經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權轉讓協議書和修訂事務所章程、出資人協議書等，在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續，在辦妥合法手續后15日內報省、市注冊會計師協會備案。

第三十六條　當發生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權利與義務同時終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開事務所，不再是事務所員工；

（四）股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按以下方法確定：對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。

第五十一條　事務所應在會計結束后1個月內制作財務會計報告并依法委托審計。

第五十二條　事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。

第八章　解散和清算

第五十三條　事務所發生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規定的經營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數不足法定人數，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無法繼續經營；

（四）嚴重虧損，無力繼續經營；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條　事務所終止經營，須向主管機關提出申請（被依法撤銷除外）并按規定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內成立。

第五十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的事務所未了業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理事務所清償后的剩余財產；

（七）代表事務所參與民事訴訟活動。

第五十六條　清算組自成立之日起10日內通知債權人，于90日內在報紙上至少公告三次。對事務所債權人的債務進行登記。

第五十七條　清算組在清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東大會及登記主管機關確認。

第五十八條　財產清償順序：

（一）支付清算費用；

（二）職工工資和勞動保險；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務所債務。事務所財產按規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

第五十九條　事務所清算結束后，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關確認，確認后向事務所登記機關申請事務所注銷登記，并公告事務所終止。

第六十條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務所財產。清算組成員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九章　附則

第六十一條　本章程經股東大會表決通過，經設立登記批準后生效。

第六十二條　經股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國注冊會計師法》或相關法律、法規修改后，章程規定的事項與其相抵觸；

（二）事務所情況發生變化與章程記載事項不一致；

（三）其他情形。

第六十三條　本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。

第六十四條　本章程由事務所董事會負責解釋。

第六十五條　本章程由股東各持一份，報有關審批機關各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

年月日