股權質押合同

編號：

出質人：XXX

（以下簡稱“出質人”）

質權人：

XXX

（以下簡稱“債權人”或“質權人”）

鑒于：

1、根據出質人與債權人簽署的《借款合同》（編號：，簡稱主合同），債權人向出質人提供借款不超過人民幣XX萬元（大寫：）。

2、為確保債務人在主合同項下的相關債務得到完全、適當的履行，保障債權人在主合同項下的相關債權的實現，出質人同意將其持有的XX公司

XX

%的股權質押給債權人，出質股權所代表的出資額XX

萬元。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》及有關法律、法規、規章的規定，雙方根據誠實信用原則，就股權質押事宜，經充分協商，達成本合同，以資遵照履行。

1.質押標的1.1本合同項下的質押標的為出質人持有的XXXXX公司

%的股權，出質股權所代表的出資額：XX萬元。

1.2本合同項下的質權效力及于質押標的及本合同生效后質押標的因分紅、送股、公積金轉增、拆分股權等形成的派生權益以及本合同生效后出質人向是XX公司增資所取得的股權。

2.主債權

2.1本合同項下的質押標的擔保的主債權為：債權人依據主合同享有的對債務人的全部借款債權（以下簡稱“主債權”）。

本合同項下質押標的所擔保的主債權本金金額為【XX】萬元，以主合同約定為準。

2.2本合同項下的質押標的所擔保的范圍除了上款所述主債權，還及于主債權項下的利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和實現主債權和質權所發生的費用和所有其他應付費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、律師費等）。

3.債務人履行債務的期限

本合同項下質押標的所擔保的主債權所對應債務的履行期限依據主合同之約定確定。

4．質押手續

4.1本合同簽署后，出質人和質權人應持本合同及其他辦理質押登記所需要的文件至債務人注冊地的工商行政管理機關辦理股權質押登記手續，出質人應確保在前述期限內將質權人登記為質押股權的唯一的質權人。股權質押登記以工商行政管理機關出具的股權質押登記證明文件為準。股權質押登記證明文件由質權人保管。

4.2本合同生效后且質權有效設立前，質押標的發生送股、公積金轉增、拆分股權、出質人增資等而形成派生股權的，質權人與出質人應按4.1條約定將派生股權和質押標的一并辦理質押登記手續；質權有效設立后，質押標的形成派生股權的，質權人與出質人應在出質人正式獲取派生股權且之日后【3】個工作日內，對派生股權辦理追加質押登記手續。

4.3本合同項下的質押期間為：自質押有效設立之日起，至本合同質押擔保范圍內的應付款項全部付清并且質押登記注銷后止。

5.出質人的陳述與保證

5.1本合同各條款均是出質人的真實意思表示，對出質人具有法律約束力。

5.2出質人保證對質押標的享有完全的合法的所有權，簽訂本合同時質押標的上未有任何形式的優先權（因本合同或經質權人書面同意設定的優先權除外）及其它第三人權利，也不存在或可能存在任何形式的權屬爭議、法定限制或其他權利瑕疵。

5.3不存在任何已發生或可能發生的針對質押標的和/或出質人的訴訟、仲裁、行政程序，且在本合同所述質權設立前亦不會發生前述情形。

5.4

質押標的未被采取查封、凍結、扣押等財產保全或執行措施，且在本合同所述質權設立前亦不會發生本款所述情形。

5.5在質權存續期間，如發生或可能發生任何對全部或部分質押標的的價值產生或可能產生重大不利影響的事件，出質人一旦知悉，應立即通知質權人。

5.6出質人承諾，如果質權人將部分或全部主債權轉讓給第三人，則出質人除對未轉讓的主債權繼續提供股權質押擔保外，同時繼續對轉讓部分的主債權提供股權質押擔保。

5.6質權存續期間，未經質權人書面同意，出質人不得對將導致質押標的價值減損的股東會決議投贊成票或作出該等股東決定。當發生本合同約定的實現質權的情形后，出質人行使股東權利，須征得質權人的書面同意。

5.7遵守法律法規，履行法律法規規定的程序或促使債務人履行法定程序。

6.質押標的管理

6.1未經質權人書面同意，出質人不得將質押標的擅自出售、交換、贈與、轉讓或以其他方式處分質押標的。

6.2出質人有義務保證質押標的不受到司法凍結、不被強制執行。一旦出現質押標的被凍結的情形，出質人有義務在被凍結之日立即通知質權人。

6.3質押標的價值減少足以危害質權人權利的，無論質權人有無要求，出質人均有義務向質權人增加或重新提供經質權人認可的擔保。

6.4經質權人同意轉讓質押標的的，應當將轉讓所得的價款向質權人提前清償債務或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分歸出質人所有，不足部分由債務人清償。

7.質權的實現

7.1發生下列情形之一的，質權人有權立即行使質權：

7.1.1如果債務人發生主合同所述的任何違約情形或出質人違反本合同的任何約定。

7.1.2出質人申請（或被申請）破產、重整或和解、被宣告破產、重整或和解、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、合并、分立、組織形式變更以及出現其他類似情形。

7.1.3出質人發生危及、損害質權人權利、權益或利益的其他事件。

7.1.4發生本合同約定情形，出質人未按約定向質權人增加或重新提供經質權人認可的擔保。

7.2雙方一致確認，如果發生本合同7.1約定的任一情形的，質權人可以采取以下任何一種方式實現質權：

7.2.1與出質人協議以質押標的折價清償債權；

7.2.2與出質人協議聘請拍賣機構將質押標的拍賣并以拍賣價款清償債權；

7.2.3與出質人協議將質押標的轉讓給第三方并以轉讓價款清償債權；

7.2.4依據本合同及具有強制執行效力的公證書向有管轄權的人民法院申請執行；

7.2.5法律、法規規定的其他實現質權的方法。

7.3雙方一致確認，質押標的處分后取得的收入用于清償主債權。在主債權項下同時存在保證、質押等多重擔保措施，或者同時存在主債務人或其他人的擔保措施的，質權人有權自行決定對主債務人財產或其他人財產的執行順序，有權自行決定對各種擔保措施的執行順序；質權人放棄或暫緩行使某一擔保人的某一擔保措施，均不得視為放棄該擔保人的其他擔保措施或者其他擔保人的任何擔保措施，并且不具有放棄或減少本合同項下質權人權利的任何效力，出質人仍然應當按期足額履行本合同項下的義務與責任。

7.4出質人在此確認，發生本合同7.1約定情形的，出質人愿意接受強制執行。

7.5本質押合同中的主債權還有其他形式的質押、保證等擔保措施的，均不影響質權人按上述約定處分質押標的；即質權人在實現質權時，不因其他任何形式的擔保措施致其處分權限受到任何限制。

8.通知

8.1雙方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達方式，但事后必須以上述約定方式補充送達。

8.2通知在下列日期視為送達：

8.2.1專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；

8.2.2以掛號信（付清郵資）發出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達；

8.2.3以特快專遞（付清郵資）發出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達。

8.3雙方在本合同中填寫的聯系地址即為其有效的通訊地址。

8.4雙方均有權在任何時候更改其通訊地址，但應按本條約定的送達方式在變更后7個工作日內向對方送達通知。

9.保密

雙方對于本合同以及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經其他方書面同意，任何一方均不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：

9.1質權人履行法律法規規定而進行的信息披露。

9.2向在正常業務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關的信息承擔保密義務。

9.3該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規的要求。

9.4向法院或者根據任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據所采取的法律程序所進行的與本合同有關的披露。

9.5根據金融監管機構的要求，向金融監管機構進行的披露。

9.6質權人處置質押標的時向受讓方或潛在受讓方進行的相應披露。

本條的約定在本合同終止后仍然有效。

10.費用承擔

10.1因辦理出質登記及其他相關手續所發生的所有費用由【出質人】承擔。

10.2本合同項下的有關評估、公證、登記、鑒定、保管、提存等費用由出質人承擔。

10.3除本合同另有約定外，各方應各自承擔其簽署與履行本合同所發生的費用。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰爭、政府行為以及其他不能預見并對其發生后果不能合理預防或避免的各類事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發生后5日內書面通知另一方；并應在15日內提供事件的詳細情況及有關主管機關、職能部門或公證機構證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。

11.3因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當的措施減輕可能給對方造成的損失。

11.4發生不可抗力，雙方應依據不可抗力對履行本合同的影響程度，協商決定變更或終止本合同。

12.合同的補充和解除

12.1對本合同未盡事宜雙方可以簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力，如果補充協議與本合同發生沖突，以補充協議為準。

12.2因法律、法規或國家政策變化等原因造成本協議不能履行或不能全部履行的，雙方可以協商部分或全部解除本合同，由此所造成的損失，由雙方本著公平原則協商分擔。

13.權利義務的轉讓

13.1出質人在此同意，質權人以任何方式向第三方轉讓主債權的，質權人于本合同項下的權利義務隨之轉讓給該第三方。質權人有權以書面通知出質人的方式向第三方轉讓其在本合同項下的權利義務。

出質人同意與質權人和該第三方向質押登記部門辦理質押變更登記。

13.2未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓其在本合同項下的任何權利義務。

14.權利保留

14.1質權人在本合同項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規和其他合同所享有的任何權利。質權人對債務人和出質人的任何違約或延誤行為以任何形式寬容、寬限或延緩執行主債權項下和本合同項下質權人應享有的權益或權利，均不能視為質權人對本合同項下權益、權利的放棄或對任何違反本合同行為的許可或認可，也不損害、影響或限制質權人依有關法律規定和本合同作為質權人應享有的一切權益和權利，也不能視為質權人放棄對現有或將來違約行為采取行動的權利，也不因此導致質權人對出質人承擔義務和責任。

14.2如果質權人不行使或延緩行使主債權項下的任何權利或未用盡主債權項下的任何救濟，出質人在本合同項下的擔保責任并不因此減免，但是質權人若減免主合同項下債務，出質人在本合同項下的擔保責任相應減免。

15.違約責任

15.1本合同生效后，雙方應當各自履行本合同中約定的義務，如一方違反本合同約定的義務，包括陳述與保證虛假或不實，應賠償對方由此遭受的經濟損失。

15.2質權存續期間，出質人違反本合同約定的，質權人有權要求出質人限期糾正違約行為、提供相應擔保、賠償損失，并有權行使質權。

16.質權的消滅

16.1發生下列情形之一時，本合同項下的質權消滅：

16.1.1債務人已按照主合同的約定履行完畢全部義務；

16.1.2質權人已依照本合同第7條的約定實現質權。

16.2解除質押登記

發生16.1.1約定情形之日起【5】日內，質權人應與出質人共同辦理股權的解除質押登記手續。因辦理解除質押登記及其他相關手續所發生的所有費用由出質人承擔。

17.合同爭議解決方式

17.1對本合同有效性、履行、違約及解除等發生爭議，各方應友好協商解決。如果協商不成，任何一方均應向主合同管轄法院起訴，訴訟費用及律師費用由敗訴方承擔。

17.2在訴訟期間，本合同中不涉及爭議的條款仍須履行。

法律適用

本合同適用中國法律并依據中國法律解釋。

19.其他事項

19.1本合同項下的各條標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。

19.2本合同經雙方簽字之日生效。

19.3本合同一式【肆】份，具有同等法律效力，雙方各持【壹】份，其余報有關部門。

（以下無正文）

出質人：（簽字）

質權人：（簽字）

簽署時間：

****年**月**日