股權代持協議

甲方（委托人）：

乙方（受托人）：

根據《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定，甲、乙雙方經平等友好協商就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲雙方共同遵照執行。

一、委托事項

甲方自愿委托乙方作為自己對

公司，人民幣

元出資（該等出資額占

公司注冊資本的%，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使相關股東權利。

二、委托權限

甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將委托人行使的代表股份作為出資在公司股東名冊上具名及工商登記機關備案,公司股東身份參與公司相應活動；代為收取股息或紅利；出席股東會并行使表決權;行使公司法與

公司章程授予股東的其他權利。

三、委托期限

從201

****年**月**日起至甲方解除本協議之日為止。

四、甲方的權利與義務

1、甲方作為上述投資的實際出資者，對

公司享有實際的股東權利，并有權獲得相應的投資收益，乙方僅得以自身名義將甲方的出資向

公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。

2、在委托持股期限內，甲方有權隨時將相關股東權益轉讓到自己或自己指定的任何第三人名下，涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意并承受，在乙方代為持股期間，因代持股份發生的相關稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔，乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用由甲方承擔。

3、在委托持股期間，若

公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股。若甲方通過增資、送配股等形式獲得

公司的新增股份，依照本協議的約定并入代表股份一并由乙方代持。

4、甲方作為代表股份的實際擁有者，以代表股份為限，實際享有

公司的股東權利，承擔股東義務（包括但不限于股東權益、重大決策權、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利。

5、作為委托人甲方負有按照

公司章程、本協議及公司法的規定進行增資，以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。

6、甲方作為“代表股份”的實際所有人有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定的要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。

7、甲方有權指令乙方按照自己的要求行使股東權利。

五、乙方權利與義務

1、未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述“代表股份”及其股東權益。

2、作為

公司的名義股東，乙方承諾其所持有的公司的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與

公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日以書面或電子郵件方式通知甲方并取得甲方書面授權后方可行使表決權。乙方應當將每次表決的后的結果書面告知甲方。

3、乙方承諾嚴格按照本協議約定代甲方持有股權并善意、謹慎、勤勉、合法行使代持股權有關的權利義務，維護甲方的合法權益；乙方應當將甲方應得的投資收益（包括但不限于分紅收益、分配的剩余資產及其孳息、現金股息和其他收益分配）及時交付給甲方；不得侵占或截留甲方應得投資收益、優先認購新增注冊資本、分配剩余資產的權利等利益及其孳息。乙方承諾將在獲得該等投資收益后2日內將該筆投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶，如果乙方不能及時支付時應向甲方支付每日3‰的貸款利息之違約金。

4、未經甲方授權，不得擅自轉讓、處置代持股權及所有收益，不得在代持股權上設置抵押、質押、擔保或其他任何限制或可能限制股權的義務，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為，否則乙方除向甲方返還資產、賠償損失外，還必須承擔侵占甲方資產的相關刑事與民事責任。

5、未經甲方書面同意，乙方不得擅自處置

公司資產。

6、遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利。

7、如由于乙方債務糾紛，而導致其名下股權被他人通過司法途徑強制處分時，乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可預見的間接損失承擔全部責任。

8、如乙方因代甲方持有股權遭受經濟損失的，甲方應全額賠償。

9、在代持期間如甲方需將代表股份轉移至甲方或甲方指定人員時，乙方需無條件配合、協助。

10、乙方應當按照誠實信用原則適當履行受托義務，并接受甲方的監督。

六、甲方乙方聲明

設立的資金、增資、公司現在和將來的運營資金及對外投資的所有資金系甲方投入或

公司融資產生（即便是該資金是以乙方名義已經投入（融資）或將來投入（融資））。乙方不投入任何資金。

七、協議的終止

1、在協議履行期間，公司出現依照法律法規和公司章程規定不能存續的事項時，包括但不限于

公司解散、撤銷、破產等，本協議繼續有效，直至

公司注銷公司登記時終止。

2、本協議解除或終止的，各方應依照法律、公司章程和相關規章制度及本

協議的規定辦理相關法律手續，妥善處理好各方權利義務關系，盡最大可能保障甲方利益。

八、協議的承繼

乙方發生不能履約的情形時，包括但不限將乙方自己的股權全部轉讓、喪失或部分喪失民事行為能力、宣告失蹤、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事責任及公司規章制度規定的其他情形，本協議中應當由乙方承擔的全部權利和義務由甲方或甲方指定的新受托人承繼并由承繼人作為新受托人與甲方重新簽署委托持股協議，乙方不再承擔本協議項下的權利和義務。

九、保密條款

協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權，該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效，任一方因違反該等義務而給對方造成損失的均應當賠償對方的相關損失。

十、違約責任

本協議生效后，如乙方不履行或不適當履行受托行為或違反本協議的約定給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任，包括一切直接或間接的損失（違反本協議第五條第三款的，按照該條款的約定承擔違約責任）。

十一、爭議的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，雙方同意提交委托方所在地人民法院訴訟。

十二、其他事項

1、本協議未盡事宜，各方可通過書面補充協議方式予以明確，補充協議與本協議具有同等法律效力。其他未約定事項按照《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定執行。

2、本協議一式叁份，經雙方簽字（蓋章）后生效，甲方執兩份，乙方執一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

聯系方式：

聯系方式：

2014年

月

日

附：1、乙方的身份證復印件

2、截止本協議簽訂之日，甲方投入的成立的注冊資金為

萬元（****年**月**日通過，開戶銀行：，銀行賬號

轉

銀行，銀行賬號：，人民幣

萬。

****年**月**日通過，開戶銀行：，銀行賬號

轉

銀行，銀行賬號：，人民幣

萬）。

3、乙方配偶意見

同意乙方代甲方持有

公司股份，本協議所約定代為持有的股份不是我們夫妻共同財產。

簽名：

2014年3月

日