第一篇：會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程（共）

第一章　總則

第一條　為規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，制定本章程。

第二條　根據(jù)財(cái)政部《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批辦法》，事務(wù)所由××××××××等×人發(fā)起設(shè)立。

第三條　事務(wù)所中文名稱：

事務(wù)所地址：

郵編：

電話：

第四條　事務(wù)所經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱）批準(zhǔn)，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須遵守國(guó)家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，接受政府有關(guān)部門和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的監(jiān)督。事務(wù)所合法權(quán)益受法律保護(hù)。

第五條　事務(wù)所依法實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)事務(wù)所債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對(duì)事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條　經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的事務(wù)所即是注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的團(tuán)體會(huì)員，按規(guī)定享受相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第七條　事務(wù)所經(jīng)營(yíng)期限為××年（注：不少于20年）。

第八條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，并按照章程規(guī)定的程序表決通過(guò)后，向政府有關(guān)部門辦理報(bào)批和登記手續(xù)。

第二章　宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第九條　事務(wù)所的宗旨：適應(yīng)改革開(kāi)放和建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，充分發(fā)揮注冊(cè)會(huì)計(jì)師在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，維護(hù)社會(huì)公共利益和投資者合法權(quán)益。

第十條　事務(wù)所依法接受企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及其他單位和個(gè)人的委托，其業(yè)務(wù)范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十一條　事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)范圍是：（注：事務(wù)所可以根據(jù)自身實(shí)際情況填寫）

（一）審計(jì)業(yè)務(wù)：包括審查企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表；驗(yàn)證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)；基建預(yù)決算審計(jì)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評(píng)估：包括資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；企業(yè)收購(gòu)、合并、出售、聯(lián)營(yíng)、企業(yè)清算；資產(chǎn)抵押及其擔(dān)保；企業(yè)租賃；依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的其他情形。

（三）稅務(wù)代理：（由事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況填寫）

（四）工程預(yù)、決算審計(jì)：（由事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況填寫）

（五）會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)：包括會(huì)計(jì)管理咨詢；設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)制度；受聘擔(dān)任非鑒證客戶的常年會(huì)計(jì)顧問(wèn)；為非鑒證客戶代理記帳；項(xiàng)目可行性研究和項(xiàng)目評(píng)價(jià)；其他會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)（包括培訓(xùn)財(cái)會(huì)人員、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、會(huì)計(jì)電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章　注冊(cè)資本

第十二條　事務(wù)所注冊(cè)資本為人民幣××萬(wàn)元整。

第十三條　股東認(rèn)繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條　……………………………………………

第十五條　事務(wù)所在股東繳清其認(rèn)繳的出資額并依法經(jīng)過(guò)驗(yàn)資后，依據(jù)規(guī)定辦理有關(guān)登記手續(xù)，同時(shí)發(fā)給各股東出資證明。事務(wù)所應(yīng)建立并記錄股東名冊(cè)。在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。

（三）負(fù)責(zé)組織擬訂和實(shí)施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，對(duì)事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織擬訂并實(shí)施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財(cái)務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

第二十九條　事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會(huì)（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉，職工代表由事務(wù)所員工民主選舉。監(jiān)事應(yīng)在其組織人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十條　監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財(cái)務(wù)，并向股東大會(huì)提交年度內(nèi)審報(bào)告；

（二）對(duì)董事執(zhí)業(yè)事務(wù)所職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事的行為損害事務(wù)所利益時(shí)，有權(quán)要求其糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）事務(wù)所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條　事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第三十二條　事務(wù)所研究決定重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)和建議。

第三十三條　事務(wù)所股東應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

（一）持有有效的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務(wù)所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級(jí)以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格；

（三）專職在事務(wù)所工作；

（四）年齡在60周歲以內(nèi)；

（五）以往3周年內(nèi)沒(méi)有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德受到刑事處罰或主管財(cái)政機(jī)關(guān)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（六）上一年度年檢合格。

第三十四條　新股東加入時(shí)，如股東會(huì)認(rèn)為必要，可對(duì)事務(wù)所資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定新股東出資額及權(quán)益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，并以其出資額為限對(duì)事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三十五條　股東可以提出退股，但應(yīng)提前1個(gè)月向董事會(huì)提出書面申請(qǐng)，由董事會(huì)擬訂轉(zhuǎn)讓出資的辦法，經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和修訂事務(wù)所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內(nèi)向工商部門申請(qǐng)辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥合法手續(xù)后15日內(nèi)報(bào)省、市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第三十六條　當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，股東資格自動(dòng)喪失，股東權(quán)利與義務(wù)同時(shí)終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開(kāi)事務(wù)所，不再是事務(wù)所員工；

（四）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格按以下方法確定：對(duì)本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產(chǎn)計(jì)算；對(duì)本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)款歸原股東或繼承人所有。

第五十一條　事務(wù)所應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法委托審計(jì)。

第五十二條　事務(wù)所每年可供分配的利潤(rùn)由股東按出資比例或其他約定方式進(jìn)行分配。

第八章　解散和清算

第五十三條　事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時(shí)，由董事會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數(shù)不足法定人數(shù)，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（四）嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條　事務(wù)所終止經(jīng)營(yíng)，須向主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進(jìn)行清算。清算組由股東大會(huì)確定，并在股東大會(huì)確認(rèn)后15日內(nèi)成立。

第五十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的事務(wù)所未了業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十六條　清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)事務(wù)所債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第五十七條　清算組在清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十八條　財(cái)產(chǎn)清償順序：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)。事務(wù)所財(cái)產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十九條　事務(wù)所清算結(jié)束后，清算組編制清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向事務(wù)所登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)事務(wù)所注銷登記，并公告事務(wù)所終止。

第六十條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章　附則

第六十一條　本章程經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，經(jīng)設(shè)立登記批準(zhǔn)后生效。

第六十二條　經(jīng)股東大會(huì)表決，必須對(duì)章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》或相關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與其相抵觸；

（二）事務(wù)所情況發(fā)生變化與章程記載事項(xiàng)不一致；

（三）其他情形。

第六十三條　本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受我國(guó)法律保護(hù)和管轄。

第六十四條　本章程由事務(wù)所董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第六十五條　本章程由股東各持一份，報(bào)有關(guān)審批機(jī)關(guān)各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

年月日

第二篇：會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程

會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，制定本章程。

第二條 根據(jù)財(cái)政部《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批辦法》，事務(wù)所由××××××××等×人發(fā)起設(shè)立。

第三條 事務(wù)所中文名稱：

事務(wù)所地址：

郵編：

電話：

第四條 事務(wù)所經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱）批準(zhǔn)，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須遵守國(guó)家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，接受政府有關(guān)部門和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的監(jiān)督。事務(wù)所合法權(quán)益受法律保護(hù)。

第五條 事務(wù)所依法實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)事務(wù)所債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對(duì)事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的事務(wù)所即是注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的團(tuán)體會(huì)員，按規(guī)定享受相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第七條 事務(wù)所經(jīng)營(yíng)期限為××年（注：不少于20年）。

第八條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，并按照章程規(guī)定的程序表決通過(guò)后，向政府有關(guān)部門辦理報(bào)批和登記手續(xù)。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 事務(wù)所的宗旨：適應(yīng)改革開(kāi)放和建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，充分發(fā)揮注冊(cè)會(huì)計(jì)師在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，維護(hù)社會(huì)公共利益和投資者合法權(quán)益。

第十條 事務(wù)所依法接受企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及其他單位和個(gè)人的委托，其業(yè)務(wù)范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十一條 事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)范圍是：（注：事務(wù)所可以根據(jù)自身實(shí)際情況填寫）

（一）審計(jì)業(yè)務(wù)：包括審查企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表；驗(yàn)證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)；基建預(yù)決算審計(jì)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評(píng)估：包括資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；企業(yè)收購(gòu)、合并、出售、聯(lián)營(yíng)、企業(yè)清算；資產(chǎn)抵押及其擔(dān)保；企業(yè)租賃；依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的其他情形。

（三）稅務(wù)代理：（由事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況填寫）

（四）工程預(yù)、決算審計(jì)：（由事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況填寫）

（五）會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)：包括會(huì)計(jì)管理咨詢；設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)制度；受聘擔(dān)任非鑒證客戶的常年會(huì)計(jì)顧問(wèn)；為非鑒證客戶代理記帳；項(xiàng)目可行性研究和項(xiàng)目評(píng)價(jià)；其他會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)（包括培訓(xùn)財(cái)會(huì)人員、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、會(huì)計(jì)電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章 注冊(cè)資本

第十二條 事務(wù)所注冊(cè)資本為人民幣××萬(wàn)元整。

第十三條 股東認(rèn)繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條 ……………………………………………

第十五條 事務(wù)所在股東繳清其認(rèn)繳的出資額并依法經(jīng)過(guò)驗(yàn)資后，依據(jù)規(guī)定辦理有關(guān)登記手續(xù)，同時(shí)發(fā)給各股東出資證明。事務(wù)所應(yīng)建立并記錄股東名冊(cè)。在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。

第十六條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊(cè)資本。增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記，并在辦妥變更合法手續(xù)后15日內(nèi)將有關(guān)資料報(bào)省、市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十七條 事務(wù)所股東享有章程規(guī)定的權(quán)利，承擔(dān)章程規(guī)定的義務(wù)。

第十八條 事務(wù)所股東的權(quán)利：

（一）參加事務(wù)所股東會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，并按出資額比例享有表決權(quán)；

（二）查閱事務(wù)所股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；

（四）對(duì)事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤(rùn)按章程規(guī)定和出資額比例享有分配權(quán)；

（五）事務(wù)所終止時(shí)，對(duì)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)依出資比例享有分配權(quán)。

第十九條 事務(wù)所股東的義務(wù)：

（一）嚴(yán)格按照章程履行出資義務(wù)，并按出資比例分擔(dān)事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)和股東會(huì)代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉(zhuǎn)讓出資。股東資格不得繼承，出資額只能退出不得向事務(wù)所以外的人員轉(zhuǎn)讓，不得贈(zèng)送。

（二）遵守章程及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度，執(zhí)行股東會(huì)決議。

（三）嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師各項(xiàng)執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所權(quán)益。

（四）不得成為其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所股東，不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與事務(wù)所性質(zhì)相同的業(yè)務(wù)；不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸以及從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動(dòng)；非經(jīng)股東會(huì)同意，不得將事務(wù)所財(cái)產(chǎn)向外提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。未經(jīng)授權(quán)，股東不得以事務(wù)所名義與他人訂立合同及其他對(duì)事務(wù)所有約束力的文件。

上述行為給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 組織機(jī)構(gòu)和職權(quán)

第二十條 事務(wù)所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)的職權(quán)為：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）審議批準(zhǔn)股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（三）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（四）審議批準(zhǔn)增加或減少注冊(cè)資本；

（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作計(jì)劃、工作報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)事務(wù)所財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤(rùn)分配方案；

（八）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；

（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所章程的修改；

（十一）其他應(yīng)由股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議一般每年召開(kāi)一至三次。代表1/4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監(jiān)事，可向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。

召開(kāi)股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前10日以書面方式通知全體股東。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對(duì)本章程第二十條

（二）、（三）、（四）、（七）、（十）項(xiàng)的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄并附股東表決書。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 事務(wù)所設(shè)董事會(huì)（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事），由股東選舉產(chǎn)生，是事務(wù)所經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由董事長(zhǎng)（主任會(huì)計(jì)師）、副董事長(zhǎng)（副主任會(huì)計(jì)師）和其他董事若干人組成。

董事長(zhǎng)（不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事）為事務(wù)所法定代表人，兼任主任會(huì)計(jì)師（總經(jīng)理）。

董事每屆任期三年，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事長(zhǎng)（主任會(huì)計(jì)師）的任職條件：

（一）事務(wù)所的股東；

（二）持有有效的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書，并且具有5年以上在會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事業(yè)務(wù)工作的經(jīng)歷；

（三）大專以上文化程度；

（四）年齡在55周歲以下（對(duì)于執(zhí)業(yè)水平高、管理能力強(qiáng)、身體健康允許的可以放寬到60周歲）；

（五）近5年內(nèi)沒(méi)有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德問(wèn)題受到刑事處罰或財(cái)政機(jī)關(guān)、證監(jiān)會(huì)等主管部門的行政處罰；

（六）近3年內(nèi)年檢合格。

第二十五條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持董事會(huì)。

第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）審議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議；

（四）制定事務(wù)所的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；

（五）制定事務(wù)所的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（六）制定事務(wù)所的利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案；

（七）制定事務(wù)所增加或減少注冊(cè)資本方案；

（八）制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（九）擬定事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十）擬定事務(wù)所章程修改方案；

（十一）決定事務(wù)所的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、員工職級(jí)系列個(gè)人報(bào)酬辦法；

（十二）制定事務(wù)所的重要管理制度；

（十三）選舉和更換董事長(zhǎng)；

（十四）聘任事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

（十五）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)議定事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議根據(jù)工作需要召開(kāi)。1/3以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，無(wú)特殊原因，董事會(huì)必須召開(kāi)，董事長(zhǎng)拒絕召集、主持董事會(huì)會(huì)議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會(huì)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前書面通知全體董事。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體董事出席方可舉行，董事無(wú)故拒絕參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，4/5以上董事可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條 事務(wù)所設(shè)主任會(huì)計(jì)師。主任會(huì)計(jì)師對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)和股東會(huì)的決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）提議事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提名內(nèi)部機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

（三）負(fù)責(zé)組織擬訂和實(shí)施業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，對(duì)事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織擬訂并實(shí)施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財(cái)務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

第二十九條 事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會(huì)（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉，職工代表由事務(wù)所員工民主選舉。監(jiān)事應(yīng)在其組織人員中推選一名召集人。

監(jiān)事任期三年，連選可以連任。

董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財(cái)務(wù)，并向股東大會(huì)提交內(nèi)審報(bào)告；

（二）對(duì)董事執(zhí)業(yè)事務(wù)所職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事的行為損害事務(wù)所利益時(shí)，有權(quán)要求其糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）事務(wù)所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第三十二條 事務(wù)所研究決定重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)和建議。

第三十三條 事務(wù)所股東應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

（一）持有有效的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務(wù)所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級(jí)以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格；

（三）專職在事務(wù)所工作；

（四）年齡在60周歲以內(nèi)；

（五）以往3周年內(nèi)沒(méi)有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德受到刑事處罰或主管財(cái)政機(jī)關(guān)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（六）上一年檢合格。

第三十四條 新股東加入時(shí)，如股東會(huì)認(rèn)為必要，可對(duì)事務(wù)所資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定新股東出資額及權(quán)益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，并以其出資額為限對(duì)事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三十五條 股東可以提出退股，但應(yīng)提前1個(gè)月向董事會(huì)提出書面申請(qǐng)，由董事會(huì)擬訂轉(zhuǎn)讓出資的辦法，經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和修訂事務(wù)所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內(nèi)向工商部門申請(qǐng)辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥合法手續(xù)后15日內(nèi)報(bào)省、市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第三十六條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，股東資格自動(dòng)喪失，股東權(quán)利與義務(wù)同時(shí)終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開(kāi)事務(wù)所，不再是事務(wù)所員工；

（四）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。

除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格按以下方法確定：

對(duì)本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產(chǎn)計(jì)算；對(duì)本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)款歸原股東或繼承人所有。

第三十七條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)經(jīng)股東會(huì)代表2/3出資額的股東書面同意，可以決議取消其股東資格。

（一）未履行出資協(xié)議義務(wù)；

（二）被吊銷執(zhí)業(yè)證書，不具備執(zhí)業(yè)資格；

（三）因違反國(guó)家法律法規(guī)受到刑事處罰；

（四）因違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；

（五）有意違背章程的規(guī)定或嚴(yán)重違反事務(wù)所規(guī)章制度，采取不合作態(tài)度；

（六）因故或者重大過(guò)失給事務(wù)所造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（七）其他嚴(yán)重?fù)p害事務(wù)所利益的情形。

因上述原因喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

第三十八條 股東有下列情形之一的，其出資必須退出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按上年末的每股凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額確定：

（一）達(dá)到事務(wù)所規(guī)定的退休年齡；

（二）因健康等原因或喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時(shí)；

（三）不符合規(guī)定的條件或不能勝任專業(yè)工作；

（四）其他情形。

第三十九條 應(yīng)退出的股東拒簽時(shí)，可由董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事行使代理權(quán)。

第六章 工作規(guī)則和員工管理

第四十條 事務(wù)所對(duì)外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個(gè)人名義從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第四十一條 事務(wù)所全體股東、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其他員工都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項(xiàng)工作規(guī)定。

（一）嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；

（二）堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正原則；

（三）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；

（四）廉潔誠(chéng)實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（五）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（六）遵守事務(wù)所的各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

第四十二條 事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制、后續(xù)教育培訓(xùn)、人才的引進(jìn)與退休、財(cái)務(wù)與后勤等方面的管理制度。

第四十三條 事務(wù)所應(yīng)按照《勞動(dòng)法》的規(guī)定與員工建立雇傭關(guān)系。

第四十四條 事務(wù)所員工的工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，由事務(wù)所按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第四十五條 員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動(dòng)。對(duì)違反本章程和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過(guò)、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成經(jīng)濟(jì)損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

第四十六條 事務(wù)所鼓勵(lì)員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)事務(wù)所各項(xiàng)工作及各級(jí)管理人員提出建設(shè)性意見(jiàn)或批評(píng)，鼓勵(lì)員工通過(guò)考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第四十七條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度，組織會(huì)計(jì)核算。

第四十八條 事務(wù)所會(huì)計(jì)采用公歷，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十九條 事務(wù)所以人民幣為記帳本位幣。

第五十條 事務(wù)所根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)稅款、協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)、勞動(dòng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳款項(xiàng)。事務(wù)所可以用職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。

第五十一條 事務(wù)所應(yīng)在會(huì)計(jì)結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法委托審計(jì)。

第五十二條 事務(wù)所每年可供分配的利潤(rùn)由股東按出資比例或其他約定方式進(jìn)行分配。

第八章 解散和清算

第五十三條 事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時(shí)，由董事會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數(shù)不足法定人數(shù)，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（四）嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條 事務(wù)所終止經(jīng)營(yíng)，須向主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進(jìn)行清算。清算組由股東大會(huì)確定，并在股東大會(huì)確認(rèn)后15日內(nèi)成立。

第五十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的事務(wù)所未了業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十六條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)事務(wù)所債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第五十七條 清算組在清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十八條 財(cái)產(chǎn)清償順序：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)。

事務(wù)所財(cái)產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十九條 事務(wù)所清算結(jié)束后，清算組編制清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向事務(wù)所登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)事務(wù)所注銷登記，并公告事務(wù)所終止。

第六十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 附則

第六十一條 本章程經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，經(jīng)設(shè)立登記批準(zhǔn)后生效。

第六十二條 經(jīng)股東大會(huì)表決，必須對(duì)章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》或相關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與其相抵觸；

（二）事務(wù)所情況發(fā)生變化與章程記載事項(xiàng)不一致；

（三）其他情形。

第六十三條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受我國(guó)法律保護(hù)和管轄。

第六十四條 本章程由事務(wù)所董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第六十五條 本章程由股東各持一份，報(bào)有關(guān)審批機(jī)關(guān)各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

****年**月**日

第三篇：有限責(zé)任合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所

有限責(zé)任合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所 有限責(zé)任合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所,是事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,各合伙人對(duì)個(gè)人執(zhí)業(yè)行為承擔(dān)無(wú)限責(zé)任,合伙人之間不相互承擔(dān)連帶責(zé)任的民間審計(jì)組織形式。它是20世紀(jì)90年代中期由國(guó)際會(huì)計(jì)公司改制而形成的一種事務(wù)所組織形式。

目前,國(guó)際會(huì)計(jì)公司在美國(guó)的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)已全部轉(zhuǎn)成了這種形式。如普華永道、安永等。英國(guó)等其他許多國(guó)家和地區(qū)的國(guó)際會(huì)計(jì)公司已開(kāi)始陸續(xù)轉(zhuǎn)型,并且在美、英等國(guó)家還頒布了有限責(zé)任合伙制法令,使有限責(zé)任合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所有了法律依據(jù)和保證。

有限責(zé)任合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所已成為當(dāng)今注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)組織形式發(fā)展的一大趨勢(shì)。

第四篇：《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本》修訂情況介紹_11147

行業(yè)法制動(dòng)態(tài)

第1期

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) 2006年3月23日

中注協(xié)修訂《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本》

編者按

根據(jù)新修訂的《公司法》，中注協(xié)對(duì)2005年7月17日發(fā)布的《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本》進(jìn)行了修訂，并于2006年1月28日發(fā)布。現(xiàn)將修訂內(nèi)容介紹如下。

《中華人民共和國(guó)公司法》已由全國(guó)人大常委會(huì)于2005年10月27日修訂通過(guò)，并于2006年1月1日起施行。新修訂的《公司法》對(duì)于有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)范運(yùn)作和建立符合“人合”特性的內(nèi)部治理機(jī)制，具有十分重要的意義。

為確保有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的章程合法有效，2006年1月28日，中注協(xié)印發(fā)通知，對(duì)《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范 本》進(jìn)行了修訂。此次修訂系根據(jù)新修訂的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的強(qiáng)制性、授權(quán)性規(guī)定而作出，主要涉及“有限責(zé)任公司”的治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制、股東的權(quán)利義務(wù)、高管人員的責(zé)任、利潤(rùn)分配原則等方面。

一、第八條規(guī)定，“主任會(huì)計(jì)師為事務(wù)所的法定代表人”。原《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人只能由公司董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)危窃趯?shí)踐中出現(xiàn)了許多問(wèn)題。此次修改公司法，借鑒了國(guó)外的做法，并考慮了我國(guó)公司運(yùn)作的實(shí)際情況，在第十三條規(guī)定，“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任”，這是本條范本修訂的法律依據(jù)。

二、第十五條增加了對(duì)“出資時(shí)間”的規(guī)定。

“出資時(shí)間”是修訂后的《公司法》第二十五條新增加的規(guī)定內(nèi)容，包括股東首次出資的時(shí)間以及公司成立以后分期繳足自己認(rèn)繳出資的時(shí)間。據(jù)此，范本相應(yīng)地也予以增加規(guī)定。

三、第十九條規(guī)定，事務(wù)所“減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級(jí)財(cái)政部門和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)變更登記”。

原《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，九十日后依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)變更登記。修訂后的《公司法》第一百七十八條將其修改為，“并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告”即可。因此，范本相應(yīng)地進(jìn)行 了修改。

四、第二十二條規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，在此期間不行使的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”。

本條修訂的依據(jù)是修訂后《公司法》第七十二條關(guān)于有限責(zé)任公司股東自愿轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的規(guī)定和第七十三條關(guān)于人民法院依法轉(zhuǎn)讓股東程序的規(guī)定。原《公司法》對(duì)此規(guī)定的很簡(jiǎn)略，或者缺少規(guī)定。修訂后《公司法》比較全面、詳細(xì)的規(guī)定，解決了轉(zhuǎn)讓僵局、轉(zhuǎn)讓比例確定、轉(zhuǎn)讓決議程序等問(wèn)題，特別是增加了法院介入和法定轉(zhuǎn)讓時(shí)限的規(guī)定，使得會(huì)計(jì)師事務(wù)所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有了可操作性，范本據(jù)此予以修改。

五、第二十八條規(guī)定，“在章程約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）全體股東同意退股；

（二）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由”，等等。其中刪去了“其他股東不接受其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也不同意其對(duì)外轉(zhuǎn)讓的”情形。

因?yàn)樾抻喓蟮摹豆痉ā返谄呤l規(guī)定，“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”，因此其他股東不接受其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也不同意其對(duì)外轉(zhuǎn)讓的的情形是不存在的，所以應(yīng)予刪除。

六、第三十五條規(guī)定，“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求事務(wù)所按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）事務(wù)所連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而事務(wù)所該五年連續(xù)贏利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的；

（二）事務(wù)所合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）事務(wù)所章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使事務(wù)所存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與事務(wù)所不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。

以上關(guān)于股東退出公司的規(guī)定是根據(jù)修訂后《公司法》第七十五條增加規(guī)定的內(nèi)容而作出的。上述規(guī)定列示了分配利潤(rùn)的情形、決議程序和時(shí)限，另外，對(duì)不能達(dá)成協(xié)議的，還提供了救濟(jì)程序。

七、第三十六條規(guī)定，“事務(wù)所發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改事務(wù)所章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)事務(wù)所章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。事務(wù)所應(yīng)于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級(jí) 財(cái)政部門和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案，并依有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記。（注：股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定）”

本條修訂引入了公司法的規(guī)定，主要是為了使事務(wù)所在發(fā)生股東變更時(shí)，具有可操作性和便利性，以減少股東之間不必要的糾紛。同時(shí)，又明確了“股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定”，賦予事務(wù)所股東對(duì)該條規(guī)定內(nèi)容的選擇權(quán)。

八、第三十八條規(guī)定，“對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。

本條是依據(jù)修訂后的《公司法》第三十八條第二款有關(guān)規(guī)定而增加的。

九、第三十九條規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議一般于每年[時(shí)間] 召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。無(wú)特殊原因，該股東會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)”。

修訂后《公司法》第四十條第二款大大放寬了股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)的條件和程序，以減少公司運(yùn)作中的僵局問(wèn)題。為此，章程作出相應(yīng)修改。

十、第四十條規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)（執(zhí)行董事）召集，董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)（執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的事務(wù)所的監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持”。

本條關(guān)于股東會(huì)召集和主持的規(guī)定是依據(jù)修訂后的《公司法》第四十一條而作出修改和增加的。此處修改是針對(duì)“董事會(huì)”召集程序、決議等作出的強(qiáng)制性規(guī)定。

十一、第四十二條規(guī)定，“除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對(duì)表決方式作出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數(shù)相結(jié)合方式等。）一般決議必須由代表[二分之一]以上表決權(quán)的股東同意。但對(duì)修改事務(wù)所章程、增加或者減少注冊(cè)資本，事務(wù)所合并、分立、解散或者變更公司形式及其他對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事情的決議，必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，對(duì)本章程第三十八條

（十二）事項(xiàng)的決議，必須由全體股東過(guò)半數(shù)同意方為有效”。

本條修改是關(guān)于股東行使表決權(quán)的基本原則和股東會(huì)議事方式和表決程序的內(nèi)容，系根據(jù)修訂后《公司法》第四十三條、四十四條的規(guī)定而作出的。也就是說(shuō)，這一條打破了原《公司法》股東會(huì)“股份決”的情況，授權(quán)章程“人數(shù)決”的約定，有利于公司結(jié)合自身情況決定決議程序，也適應(yīng)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所“人合”的決策要求。

十二、第四十六條規(guī)定，“董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和事務(wù)所章程，對(duì)事務(wù)所負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)，挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；

（三）違反事務(wù)所章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將事務(wù)所資金借貸給他人或者以事務(wù)所財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反事務(wù)所章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本事務(wù)所訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于事務(wù)所的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本事務(wù)所同類的業(yè)務(wù)；

（六）受他人與事務(wù)所交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）違反對(duì)事務(wù)所忠實(shí)義務(wù)的其他行為”。

對(duì)于公司高管人員的忠實(shí)和勤勉義務(wù)是《公司法》的一大成果，原章程也充分考慮了這些要求，本條根據(jù)修訂后《公司法》第一百四十八條、一百四十九條作出進(jìn)一步完善。

十三、第四十七條規(guī)定，“除本章程另有規(guī)定外，本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)管理人員”。

針對(duì)修訂后《公司法》對(duì)高管人員規(guī)定的變化，對(duì)應(yīng)于范本第四十五條、第四十六條，本條作出技術(shù)性修改。

十四、第五十條規(guī)定，“董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)”。刪除了關(guān)于董事長(zhǎng)行使簽署文件、代表訴訟等法定代表人職權(quán)的規(guī)定。

修訂后《公司法》對(duì)公司法定代表人作了更寬松的授權(quán)性規(guī)定，不一定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。本條修改是與范本第八條“主任會(huì)計(jì)師為事務(wù)所的法定代表人”的規(guī)定是相一致的，考慮到行業(yè)特點(diǎn)，這些職權(quán)相應(yīng)地賦予主任會(huì)計(jì)師來(lái)行使。

十五、第五十二條在董事會(huì)行使職權(quán)中增加了，“（十九）應(yīng)股東的請(qǐng)求，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的監(jiān)事，以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟”。

本條的增加內(nèi)容是根據(jù)修訂后《公司法》第一百五十條和第一百五十二條的規(guī)定而作出的，是關(guān)于股東代表訴訟的規(guī)定。股東代表訴訟制度是公司法特有的法律制度，它不僅保護(hù)了中小股東的合法權(quán)益，更直接保護(hù)了公司的利益，同時(shí)有利于加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督，這一制度對(duì)完善有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的內(nèi)部治理，加強(qiáng)保護(hù)股東的利益，具有重要的意義和作用，是《公司法》修訂中引入的一項(xiàng)重要制度。

十六、第五十三條規(guī)定，“董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集人應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)[十日]前將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、審議事項(xiàng)等書面通知全體董 事。主任會(huì)計(jì)師列席董事會(huì)會(huì)議”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第四十八條、第五十條而修改的。關(guān)于董事會(huì)會(huì)議召集程序的規(guī)定，主要是為了保證董事會(huì)會(huì)議的效率和保障董事會(huì)正常行使職權(quán)，避免因董事長(zhǎng)怠于履行職責(zé)而導(dǎo)致董事會(huì)和公司運(yùn)轉(zhuǎn)困難。

十七、第五十七條增加了主任會(huì)計(jì)師的下列職權(quán)：“

（八）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；

（九）代表本事務(wù)所提起、應(yīng)對(duì)仲裁或訴訟；

（十）行使法定代表人的其他職權(quán)”。

本條修改是與范本第八條“主任會(huì)計(jì)師為事務(wù)所的法定代表人”的規(guī)定是相一致的，這些職權(quán)相應(yīng)地變更規(guī)定由主任會(huì)計(jì)師來(lái)行使，強(qiáng)化主任會(huì)計(jì)師的職權(quán)，體現(xiàn)專業(yè)管理要求。

十八、第五十八條規(guī)定，“事務(wù)所設(shè)監(jiān)事[ ]名。其中員工代表出任的[ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事[ ]名，由股東會(huì)會(huì)議選舉或更換。（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的事務(wù)所可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事，代行監(jiān)事會(huì)職權(quán)。）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議”。

本條是根據(jù)修訂后的《公司法》第五十一條、第五十二條而修改的，是關(guān)于監(jiān)事會(huì)的組成、監(jiān)事的設(shè)立和議事程序更為具體、明確的規(guī)定，更具有可操作性。

十九、第五十九條規(guī)定，“董事、主任會(huì)計(jì)師、副主任會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第五十二條第四款“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事”的規(guī)定而增加規(guī)定的。

二十、第六十一條規(guī)定，“監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財(cái)務(wù)，審查內(nèi)審報(bào)告；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害事務(wù)所的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）應(yīng)股東的請(qǐng)求，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議”。

本條將修訂后《公司法》第五十四條、第一百五十二條的規(guī)定結(jié)合起來(lái)，修改或者增加規(guī)定了監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的檢查權(quán)、監(jiān)督權(quán)、告誡權(quán)、提議權(quán)、提案權(quán)起訴權(quán)等職權(quán)，大大強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

二十一、第六十二條規(guī)定，“監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由事務(wù)所承擔(dān)”。本條是根據(jù)修訂后《公司法》第五十五條第二款“必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作”的規(guī)定而作出的。此次《公司法》修訂明確了監(jiān)事會(huì)在必要時(shí)，可以借助公司以外的專業(yè)力量協(xié)助調(diào)查，這有利于監(jiān)事會(huì)正確、及時(shí)地行使監(jiān)督職權(quán)，達(dá)到公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡。因?yàn)橛邢挢?zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所本身即可能成為被調(diào)查的對(duì)象，所以范本又著重強(qiáng)調(diào)聘請(qǐng)“其他”會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以符合公司法設(shè)定此制度的立法意圖。

二十二、第六十四條規(guī)定，“監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)[一次]會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。召集人應(yīng)于監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前[十日]書面通知全體監(jiān)事。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對(duì)監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序作出其他具體規(guī)定。）”

本條修改系根據(jù)修訂后《公司法》第五十七條的規(guī)定而作出。二

十三、第六十六條規(guī)定，“董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級(jí)管理人員有前款規(guī)定的情形的，事務(wù)所股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的事務(wù)所的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的事務(wù)所的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事），或者董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使事務(wù)所利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了事務(wù)所的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟”。本條增加的內(nèi)容是根據(jù)修訂后《公司法》第一百五十二條的規(guī)定而作出的，是關(guān)于“股東代表訴訟”的規(guī)定，與前幾條相比，這條規(guī)定是對(duì)事務(wù)所股東代表訴訟的歸納和綜合。

二十四、第六十八條規(guī)定，事務(wù)所股東享有如下權(quán)利：“

（十一）本章程第九十七條第二款規(guī)定的解散請(qǐng)求權(quán)；

（十二）股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者事務(wù)所章程，或者決議內(nèi)容違反事務(wù)所章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷；

（十三）本章程第六十六條第二款、第三款規(guī)定的提請(qǐng)董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提起訴訟的請(qǐng)求權(quán)及自身提起訴訟的權(quán)利；

（十四）本章程第三十五條之一規(guī)定的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第二十二條、七十五條、一百五十二條、一百八十一條的規(guī)定，經(jīng)歸納、綜合后對(duì)事務(wù)所股東權(quán)利作出的統(tǒng)一規(guī)范，股東對(duì)公司“解散請(qǐng)求權(quán)”的特別規(guī)定，是對(duì)股東權(quán)益的又一保護(hù)性措施。

二十五、第六十九條增加規(guī)定事務(wù)所股東的義務(wù)：“

（十）依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害事務(wù)所或者其他股東的利益；不得濫用事務(wù)所法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害事務(wù)所債權(quán)人的利益；

（十一）事務(wù)所的控股股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害事務(wù)所的利益”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第二十條關(guān)于公司法人人格否定的規(guī)定和第二十一條關(guān)于禁止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的規(guī)定而予 以增加的內(nèi)容，這兩項(xiàng)內(nèi)容都是《公司法》修訂中新增加的重要內(nèi)容。在一般情況下，應(yīng)當(dāng)依法堅(jiān)持公司獨(dú)立的法人制度和股東有限責(zé)任的原則，但是，如果事務(wù)所的股東利用公司的形式，濫用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任從事?lián)p害第三人利益的活動(dòng)，就應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)“實(shí)質(zhì)重于形式”的特別規(guī)則，讓事務(wù)所的股東直接承擔(dān)責(zé)任。而事務(wù)所的控股股東在關(guān)聯(lián)交易中，存在著與事務(wù)所之間的利益沖突，有可能會(huì)利用其在事務(wù)所中的地位，犧牲事務(wù)所利益來(lái)謀求自己的利益。因此，從法律上對(duì)事務(wù)所控股股東的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行規(guī)范是非常必要的。

二十六、第九十一條刪除了“提取利潤(rùn)百分之五至百分之十的法定公益金，用于職工福利”的規(guī)定。

本條的修改是根據(jù)修訂后《公司法》第一百六十七條在公司利潤(rùn)分配順序中刪去提取法定公益金的規(guī)定而作出的。

二十七、第九十三條規(guī)定，“提取法定公積金后，是否提取任意公積金由事務(wù)所股東會(huì)決定”。也刪去了提取公益金規(guī)定。理由同上。

二十八、第九十五條增加“全體股東可以約定出資比例以外的其他分配方式”。

修訂后《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。這突破了原《公司法》只按照出資比例分配利潤(rùn)的規(guī)定，極大地適應(yīng)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的分配方式需要，即可不以資本多寡決定分配，而以人的智力投入為分配方式。對(duì)此，范本相應(yīng)地作了修改。

二十九、第九十七條增加事務(wù)所解散的原因：“

（五）被依法吊銷 營(yíng)業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉；

（六）被依法撤銷或撤回設(shè)立許可；

（七）因事務(wù)所合并或者分立需要解散；

（八）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。事務(wù)所經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有事務(wù)所全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散事務(wù)所。事務(wù)所因有第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十一條、一百八十三條、一百八十四條的增加內(nèi)容而作出修改的。該條使事務(wù)所解散的原因更加完整、全面，解散、清算的程序規(guī)定更為明確。

三

十、第一百條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組負(fù)責(zé)對(duì)事務(wù)所債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十六條的規(guī)定。原《公司法》規(guī)定清算組在報(bào)紙上公告的次數(shù)是至少三次，但未規(guī)定間隔的時(shí)間。實(shí)踐中，有的清算組為了盡快完成公告工作，就在同一天出版的同一報(bào)紙上刊登了三次公告，達(dá)不到多次公告以保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的作用。范本對(duì)此的修訂，可以減少事務(wù)所的負(fù)擔(dān)，并且簡(jiǎn)化公告程序。

三

十一、第一百零一條規(guī)定，“清算組在清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)”。本條系根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十七條而作出修改的。原《公司法》沒(méi)有報(bào)人民法院確認(rèn)的規(guī)定，但如果清算組是由人民法院依債權(quán)人的申請(qǐng)而指定有關(guān)人員組成的，則會(huì)出現(xiàn)確認(rèn)機(jī)構(gòu)不明的局面。所以，相關(guān)的清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)人民法院負(fù)責(zé)，制定的清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。

三

十二、第一百零二條規(guī)定，“事務(wù)所財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付事務(wù)所員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)；

（五）按股東的出資比例進(jìn)行分配”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十七條的規(guī)定，“社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金”是增加規(guī)定的內(nèi)容。

三

十三、第一百零四條規(guī)定，“清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期間的收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十九條的規(guī)定。原《公司法》沒(méi)有報(bào)人民法院確認(rèn)的規(guī)定，但如果清算組是由人民法院依債權(quán)人的申請(qǐng)而指定有關(guān)人員組成的，則會(huì)出現(xiàn)確認(rèn)機(jī)構(gòu)不明的局面。所以，相關(guān)的清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)人民法院負(fù)責(zé)，制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。

三

十四、第一百零五條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)將確認(rèn)后的清算報(bào)告依法報(bào)送原事務(wù)所登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級(jí)財(cái)政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務(wù)所原有檔 案移交股東負(fù)責(zé)保存”。

本條修改系根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十九條的規(guī)定而作出，對(duì)向事務(wù)所登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)的具體時(shí)間不再要求，依有關(guān)規(guī)定辦理即可。

(執(zhí)筆人：孫健波)

發(fā)：本會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、各中心、部（室），各省、自治區(qū)、直轄市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) 本期印80份

第五篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：____________________ 營(yíng)業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

第七條 公司注冊(cè)資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會(huì)

第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開(kāi)。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

6．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東（注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定）。

（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；

（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；

（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過(guò)半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年），可以連選連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章 工會(huì)

第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日