第一篇：專項法律服務協議(中期票據)

江蘇中堅匯律師事務所蘇中堅匯律（2011）中票字第（008）號

******有限公司

與

江蘇中堅匯律師事務所

關于

2011年度第一期10億元中期票據發行事宜

之

法律服務協議

江 蘇 中 堅 匯 律 師 事 務 所

JIANGSU ZHONGJIANHUI LAW FIRM

地址：江蘇省鎮江市解放路22號經協大廈六樓郵編：212001

6F Jingxie Building,No.22 Jiefang Rd,Zhenjiang, PRC.212001

電話(Tel)：0511-851***88703傳真(Fax)：0511-85118791電子信箱(Email)：lawyertgj@126.comlawyertongguojun@yahoo.com.cn

本協議由以下雙方在于2011年 4月 2日在**********簽署：

委托人（甲方）：**********有限公司

地 址：************

受托人（乙方）： 江蘇中堅匯律師事務所

地 址： 鎮江市解放路22號經協大廈六樓

甲方就發行2011年度第一期10億元中期票據之事宜，同意委托乙方擔任甲方專項法律顧問。雙方經友好協商達成如下協議：

一、乙方接受甲方的委托，指派********律師組成工作小組，完成本合同第四條所述之甲方委托的法律事務。

二、乙方律師應按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉 盡責精神，對甲方提供的全部文件和有關事實進行核查和驗證。

三、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關文件資料；乙方律師應認真負責地對甲方提供的全部材料及事實說明進行法律方面的審查，但對甲方提供的材料或事實的真實性不負責任。

四、乙方律師應根據甲方要求，將向甲方提供如下法律服務：

1、協助草擬中期票據發行方案；

2、根據中期票據的發行要求進行必要的盡職調查；

3、根據進展需要參加各類中介機構協調會并提供法律建議；

4、協助甲方草擬、修改和審查相關協議；

5、協助編制中期票據說明書和其他文件；

6、根據中期票據發行需要出具法律意見書；

7、向甲方提供與本次發行相關其他法律服務。

（乙方完成本次票據發行所需要的法律意見書的，均視為乙方已經完成本協議約定的、乙方應盡的所有義務）

五、雙方確認，甲方應向乙方按下列第*方案支付服務費用： 方案一：甲方應向乙方支付服務費為人民幣*********萬元，并在本合同簽定之日起三日內首付*******萬元；中期票據發行成功后的一周內（以甲方經中國銀行間市場交易商協會登記注冊之日功發行的，不再支付）。

方案二：甲方應向乙方支付服務費為人民幣*********萬元，并在本合同簽定之日起三日內付清。

方案三：并在本期中期票據發行成功后（以甲方經中國銀行間市場交易商協會登記注冊之日為發行成功之日）一周內向乙方全額支付完畢（本期票據未能成功發行的，無需支付任何費用）。

甲方應按方案*****之約定將款項匯入如下帳戶：

戶名：江蘇中堅匯律師事務所

帳號：*************

開戶行:*************

六、乙方應按甲方所要求的合理期限完成本協議所約定的法律事務，并嚴格保守在提供本協議法律服務過程中所接觸或了解到的甲方的商業秘密。

七、甲方應為乙方律師辦理法律業務提供必要的便利和支持，包 括但不限于提供必要的辦公場所及設備、提供必要文件、協助乙方律師進行相關事項的核查等，并應承擔乙方在辦理本合同項下業務及其關聯的業務時所發生的交通、食宿和其它方面的實際開支。

八、因乙方律師故意或重大過失，導致甲方無法進行本次票據發行的，甲方有權解除本協議，并立即書面通知乙方，乙方對甲方因此

遭受的直接損失承擔賠償責任，但賠償額最高不超過按本協議乙方實際已經收取的法律服務費。

九、無論因何種原因，本次票據在2011年度未能成功發行，而在2011年度以后的年度發行的，均視為乙方已經完成本協議約定的義務（乙方應根據需要修改相應的法律意見書），甲方應按照本協議約定向乙方支付服務費用。

十、協議雙方就簽訂及履行本協議發生任何爭議，應當協商解決，協商不成的，任何一方均有權將該等爭議提交*****仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，具有法律約束力。

十一、本協議未盡事宜由雙方另行商定。

十二、本協議一式兩份，自雙方簽字（章）之日起生效，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：****************

授權代表：

乙方：江蘇中堅匯律師事務所

授權代表：

簽約日期：2011年 4 月 2 日

第二篇：盡職調查專項法律服務協議

事務所專項法律服務協議

法律服務單位：*************************

簽約時間：二零一一年月日

甲方：*************************

乙方：*************************

甲方擬對*************************進行收購重組，特委托乙方完成相關盡職調查法律事務，現甲乙雙方依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國律師法》的相關規定，經過友好協商，達成協議如下：

一、目標公司基本情況

目標公司名稱為*************************有限公司；住所地為：

二、甲方權利義務

1、甲方應當全面、客觀、及時地向乙方提供其要求的與法律事務有關 的各種情況、文件、資料等，保證其真實性，積極配合乙方的工作。

2、甲方有權了解甲方工作進程，取得盡職調查報告。

三、乙方權利義務

1、對公司進行盡職調查。

2、根據盡職調查的情況，編制盡職調查報告，盡職調查報告的內容應滿足項目要求。該盡職調查報告包括以下內容：

（1）公司基本狀況

（2）公司人力資源

（3）公司債權和債務

（4）公司的不動產、重要動產及無形資產

（5）公司涉訴事件

（6）審查公司近3年或成立以來的財務報告及審計報告

3、乙方在獲得甲方提供的文件資料后，應當勤勉謹慎完成委托事項，并應甲方要求通報工作進程。

4、乙方有權在不違背法律法規和甲方合法權益的情況下，堅持其工作的獨立性和客觀性，甲方應予合作。

5、乙方有權依約向甲方收取法律服務費及其他有關費用。

四、費用及支付：

1、法律服務費為人民幣**********元，甲方應于本協議簽訂之日起******日內一次性支付乙方。

2、乙方因該盡職調查報告向第三方支付的工作費用（包括但不限于異地差旅、交通、食宿、工商查詢費、鑒定費等費用）由甲方承擔，實報實銷。

五、保密條款

甲乙雙方都有義務保守該法律服務過程中知悉的對方的重大經營決策、商業及其他秘密資料和信息或個人隱私。

六、如乙方無故終止履行合同，費用全部退還甲方；如甲方無故終止合同，該專項法律服務費不予退回。

七、其他：

1、本合同未盡事宜，雙方另行協商。

2、本合同正本一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字、蓋章之 日起生效。

甲方（蓋章）：*************************

法定代表人（簽字）：

乙方（簽章）：負責人（簽字）：

第三篇：中期票據研究

中期票據專題研究

一、中期票據的概念

中期票據，medium-term notes，在國際上是指期限通常在5-10年之間的票 據，1981年美林Merrill Lynch公司發行了一期中期票據，用來填補商業票據和長期貸款之間的空間。之后福特Ford公司作為第一個非金融機構也發行了中期票據。國內的中期票據 期限為3-5年。2008年4月7家企業在銀行間市場交易商協會注冊發行了中國的首批中期票據。中期票據在本質上是一種商業匯票，是一種對于企業中期貸款 的替代性直接債務融資工具。

二、票據融資在中國的發展

針對目前國內直接融資和間接融資失調的狀況，為推進直接融資，央行于 2005年首先引進了短期融資券（由企業發行的無擔保短期本票，在中國是指企業依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券，使企業籌措短期即1年以下資金的直接融資方式），作為一年內短期貸款的替代品。

為進一步完善國內的信用債市場，2008年央行進一步推出了中期票據。銀行間市場交易商協會接受了中國核工業集團公司、中國交通建設股份公司、中國電信股份有限公司、中國中化集團公司、中糧集團有限公司等7家央企發行中期票據的注冊，注冊額度共1190億元，首期發行392億元。此舉標志著中國銀行間債券市場中期票據業務的正式開啟，它結束了企業中期直接債務融資工具長期缺失的局面。

2008年中期票據首發7家企業情況明細

發行人 鐵道部 鐵道部 發行金額

期限 繳款及起息日 利率水平評級情況

（億元）

5

4月23日 4月23日

5.3% 5.6%

AAA AAA

主承銷商

發

建設銀行、工商銀

45億

行

建設銀行、工商銀105億中國電信 中國交通建設 中化集團 中核集團 中糧集團 五礦集團 100 25 19 18 15 15 3 5 5 3 3

4月23日 4月23日 4月23日 4月23日 4月23日 4月23日

5.3% 5.3% 5.6% 5.6% 5.3% 5.3%

AAA AAA AAA AAA AAA AAA

行

工商銀行、中信銀

行 交通銀行 中信銀行 招商銀行 中信銀行、中信證

券 光大銀行

簿

簿簿簿

簿

簿在2008年6月底，為了貫徹中央緊縮性貨幣政策，中期票據暫停發行直到10月才重啟，但是整體發展迅猛，截至今年11月底，中期票據發行量已經較去年增長了2.7倍。在金融體系更加完善的美國，公司債務市場以商業票據（短期）、中期票據、公司債券（長期）為三大支柱，隨著相繼引入短期融資券、中期票據，國內的公司債市場也填補了只有企業債和公司債的空白，形成了一個較為完整的產品系統。

三、中期票據的特點

靈活的發行方式，主要體現在交易商協會核定發行注冊總額度后，發行主體在2年的有效期限內，可根據自身資產負債管理的需要、信用市場利率的波動以及投資者的需求等因素，自行確定各期票據的發行進度和規模、利率形式以及發行的期限結構，更能全面滿足發行主體多樣化的籌資需求。

注冊制度，發行便利。中期票據采用注冊制,審批手續相對簡單,發行效率明顯提高。

可免擔保發行，節約融資成本。目前國內中期票據的發行主體以大型央企為主，憑借公司自身信用發行，無須擔保。中期票據發行利率在5.3%～5.5%之間，比3～5年期銀行貸款基準利率低2.24～2.44個百分點。發行中期票據的綜合財務成本低于同期貸款利率2個百分點左右，財務成本節約顯著。

余額管理，操作靈活。企業發行中期票據實行余額管理，最高不超過企業凈資產的40%，發行人可根據市場利率、資金供求情況和自身需要在額度內自主確定每期發行數量、發行期限，擇機發行。

資金用途廣泛。中期票據募集資金可用于調整債務結構，降低財務成本，補充經營資金，擴大經營規模。優化公司財務結構。發行中期票據可提高企業直接融資的比例,對財務結構和債務結構具有優化作用。直接融資和間接融資的合理配比,有利于企業建立更加合理、穩健的融資結構，避免信貸緊縮的時候，企業融資困難。

提升公司治理水平。中期票據實行公開市場發行與交易、外部跟蹤信用評級、定期信息披露等機制，對企業的治理和規范運做形成良好的約束，適度的直接債務融資可以促使管理者提升公司治理水平。

建立資本市場信譽。通過發行中期票據,定期披露財務信息，公司可在金融市場上樹立良好的信用形象，為持續融資、其它借貸融資和長期債券融資 打下信用基礎。從國際經驗來看，只有實力雄厚的大公司才能進入債券市場融資。因此，發行中期票據本身就是公司實力、信譽的最好證明，意味著發行人躋身于中 國優秀大企業的俱樂部。

四、中期票據的發行條件

l 發行主體：發行人規定為非金融企業（企業性質、規模、以及是否上市等條件并無規定）

l 發行期限：期限在5年以內，企業自主確定期限。（國內目前為3~5年）

l 財務要求：具有穩定的償債資金來源，擁有連續三年的經審計的會計報表，最近一個會計盈利；中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40% l 資金使用：募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。

五、中期票據的申請和發行程序

1、向承銷商表達發行意向

企業向承銷銀行表達發行意向，金融機構開展前期營銷和調查工作，并將相關信息和初步營銷情況上報總行公司銀行部，重點包括：企業基本情況，財務狀況，發行意向、條件和擬發行規模，企業的持續經營能力與償債能力等信息。

2、確立初步意向，簽署主承銷協議（或聯合主承銷協議）承銷銀行在初步營銷并經企業同意后，可與客戶簽訂承銷合作意向書，并上報總行批準。同時與發行人商定承銷方式、發行費用等條款，與發行人簽署主承銷協議。

3、承銷機構組織開展盡職調查

簽署主承銷協議（或聯合主承銷協議）后，承銷機構組成盡職調查項目小組，對發行人歷史沿革、股權結構、產品市場、財務狀況、募集資金用途、發展前景等進行 調查分析研究，對發行人可能面臨的各項風險及規避措施進行調查和披露，對有關部門及投資者關注的重要問題進行調查和披露。協助發行人制定募集資金的使用監 管制度、償債保障措施，與發行人洽商具體的發行方案，包括但不限于發行額度、期限、利率區間等。

4、完成申請及注冊文件

盡職調查項目小組在完成盡職調查工作后，應會同發行人及有關中介機構按照交易商協會有關規定制作完成發行中期票據的申報及注冊文件。

5、銀行間市場交易商協會注冊

中期票據發行實行注冊制，《銀行間債券市場非金融企業中期票據指引》規定企業發行中期票據應根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》在交易商協會注冊。由主承銷商將注冊文件送交銀行間市場交易商協會。注冊文件包括：

（1）債務融資工具注冊報告（附企業《公司章程》規定的有權機構決議）；（2）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；（3）企業發行債務融資工具擬披露文件；

（4）證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。交易商協會設注冊委員會，并通過注冊會議決定是否接受發行注冊，2名以上（含2名）委員認為企業沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構沒有勤勉盡責的，交易商協會不接受發行注冊。交易商協會不接受注冊的,企業可于6個月后重新提交注冊文件。

銀行間市場交易商協會接受注冊后，由交易商協會向央行備案，出具《接受注冊通知書》，有效期2年。

6、中期票據發行

（1）、接到《接受注冊通知書》后，準備發行。（2）、根據企業現金流要求，確定各期中期票據的發行時間或自主選擇發行時機。

（3）、根據發行時機及對未來利率走勢的判斷，確定發行的期限品種。（4）、發行前材料報備及各項信息披露。

企業首次發行債務融資工具的，應在發行日5個工作日前，后續發行的應在發行日前3個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期的發行公告、募集說明書、信用評級情況的報告及跟蹤評級安排的說明，法律意見書、企業近三個會計經審計財務報告和最近一期會計報表。（5）、確定發行方式、發行利率。

（6）、發行工作結束，承銷團繳款、債券過戶。

7、發行工作結束后的信息披露

（1）、中期票據在債權債務登記日的次一工作日，企業應在銀行間債券市場公告當期債務融資工具的實際發行規模、利率、期限等情況，同時中期票據即可在全國銀行間債券市場流通轉讓。主承銷商等協助做市，進一步加強所承銷企業債務融資工具的流動性。（2）、按照規定進行信息披露

在融資存續期間，發行人應通過中國貨幣網定期披露以下信息： a每年4月30日以前，披露上一的報告和審計報告；

b每年8月31日以前，披露本上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表； c每年4月30日和10月31日以前，披露本第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一信息披露時間。

d在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露。

e已是上市公司的企業可向中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）申請豁免定期披露財務信息，但需按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同時在中國貨幣網和中國債券信息網上披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

f企業應當在債務融資工具本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。

8、到期按時還本付息

企業應當在債務融資工具本息兌付日5個工作日前，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付和付息事項。

企業須按照規定的程序和期限，將兌付資金及時足額劃入中央結算公司指定的資金賬戶，由中央結算公司向中期票據投資人支付本息。

六、參與主體機構

承銷機構：中國人民銀行備案的金融機構。

投資機構：銀行間債券市場機構投資者主要包括：商業銀行、信用社、財務公司 以及證券公司、保險公司、社保基金；而基金公司還在等待證監會的批文。評級機構：須由在中國境內注冊且具備債券評級資質的評級機構進行信用評級。目前,中國人民銀行、中國銀行間市場交易商協會認可有4家評級機構可以從事中期票據評級（中誠信國際信用評級有限責任公司、大公國際資信評估有限公司、聯合資信評估有限公司、上海新世紀資信評估投資服務有限公司）。企業發行中期票據的評級包括2項:企業主體長期信用評級、每期債券的債項評級。監管機構：中國人民銀行； 銀行間市場交易商協會 托管機構：中央國債登記結算有限責任公司

簿記管理人：制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作者。通常由承銷商擔任。

七、發行相關事宜

l 發行方式：利率招標；簿記建檔、集中配售。

（簿記建檔指由發行人與聯席主承銷商確定本期中期票據的利率（利差）區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人與聯席主承銷商根據申購情況確定本期中期票據發行利率的過程，該過程由簿記管理人和發行人共同監督）

l 發行利率：采用固定利率方式，票面利率由發行人與聯席主承銷商根據簿記建檔結果協商一致確定，在中期票據存續期限內固定不變。（發行利率定價是當期貨幣市場基準利率變化趨勢、發行企業信用等級、資金供求狀況、監管機構窗口指導等綜合因素相互作用的結果;）l 兌付方式：利息每年定期一付 l 托管方式：實名記賬式

l 擔保方式：中期票據不設擔保。l 交易市場：全國銀行間債券市場

八、融資成本

承銷費：0.3%/期·年,按實際發行量收取、不發行不收取;評級費：主體評級10萬/次 + 債項評級15萬/期;律師費：10~0萬/期;審計費：一般無需為發行額外審計;托管費：30億以上0.01%、30億以下0.0105%;交易商協會“特別會員”費：10萬/年。

九、相關法律法規

《銀行間債券市場中期票據業務指引》

《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引》 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引》

第四篇：中期票據簡介

中期票據簡介

中期票據是指具有法人資格的非金融企業(以下簡稱企業)在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱交易商協會)負責受理債務融資工具的發行注冊。

中央國債登記結算有限責任公司登記、托管、結算；全國銀行間同業拆借中心負責債務融資工具交易的日常監測，每月匯總債務融資工具交易情況向交易商協會報送。

中期票據特點及功能【1】發行成本較低。中期票據在存續期限內成本鎖定，且與同期貸款利率相比，具有一定的成本優勢。同時，發行中期票據為一次注冊通過，在兩年內可分次發行，發行人可以根據項目建設資金需求決定資金到位時間，從而增強了資金使用的靈活性，減少了資金的使用成本，有效降低了財務管理費用。

【2】發行機制靈活。中期票據完成注冊之后，企業在融資總額度內，可以采用小額、連續或周期性的方式發行，在金額、期限和發行時間的選擇上有很大的靈活性，既可以是浮動利率方式發行，也可以是固定利率方式發行、也可贖回、資產掛鉤、指數掛鉤等多種計息方式和結構設計，進一步增加靈活性和降低融資成本。

同時，中期票據由銀行間市場交易商協會自律管理，在發行、交易、信息披露和中介服務等諸多問題上由市場自決、自治和自我發展，由交易商協會實施自律性監管，具有很強的靈活性。

【3】發行范圍更廣。本次發行的中期票據是在銀行間市場上市流通的，是面向銀行、證券公司、財務公司等等各類投資者的債務融資工具，發行的范圍比較廣泛。

【4】發行人的財務狀況、經營情況和風險控制等在資本市場進行披露，投資者對企業信用的認同，這將有利于增強企業信譽度和在資本市場上的知名度，有利于以后企業再融資。

適用對象及信息披露要求

1、發行企業的主體評級原則上不受限制，只要債項評級被市場認可，交易商協會對企業性質、發行規模均不設門檻限制；

2、企業應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。發行文件至少應包括發行公告、募集說明書、信用評級報告和跟蹤評級安排、法律意見書、企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表；

3、在債務融資工具存續期內，企業須按要求持續披露報告、審計報告以及季度報告，并按交易商協會的要求進行其他信息的披露。

五、銀行業務辦理流程：需要金融機構作為主承銷商。

1、企業確定銀行為發行項目的主承銷商；

2、銀行向企業提交發行材料準備清單；

3、銀行組織各中介機構共同完成盡職調查、組織注冊材料的編寫工作；

4、企業與銀行簽署《承銷協議》；

5、銀行向交易商協會提交包括中期票據發行募集說明書、發行公告、發行計劃、評級報告、法律意見書等在內的全套注冊文件；

6、經交易商協會核查通過，企業獲得注冊，并擇機在銀行間債券市場完成發行。

中期票據發行條件：

【1】非金融機構的企業法人。

【2】待償還余額不得超過企業凈資產的40%；【3】所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金用途。企業在中期票據存續期內變更募集資金用途應提前披露；中期票據的發行流程： 【1】律師和審計人員進場，律師和審計人員對企業進行盡職調查和財務方面分析，【2】企業選定主承銷商或聯席承銷商。

【3】主承銷商組織、主導相關中介機構進場進行注冊前的工作包括整理相關的法律文書。

包括：包括進行信用評級、律師出具法律意見書、制定發行計劃(在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素)、在募集說明書(應約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其它可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據生違約后的清償安排)等等。

【4】由主承銷商向交易商協會申請注冊。

企業發行中期票據應先到交易商協會辦理發行注冊。

在交易商協會進行發行注冊，獲得《接受注冊通知書》后有2年的有效期。有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。

企業通過主承銷商將注冊文件送達交易商協會下設的辦公室。注冊文件包括：

1、中期票據注冊報告(附《公司章程》規定的有權機構決議)；

2、主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；

3、企業發行中期票據擬披露的文件；

4、證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

【5】中央國債登記結算有限責任公司登記；【6】信息披露：根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》和《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》進行信息披露。

企業應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容：

1、發行公告；

2、募集說明書；

3、信用評級報告和跟蹤評級安排；

4、律師事務所出具的法律意見書；

5、企業最近三年審計報告和最近一期會計報表。

【7】在銀行間債權市場發行。

企業短期融資券、中期票據發行流程示意圖法律意見書的制作： 從中國債權信息網可下載各個已發行中期票據的企業的法律意見書，進行研究分析后制作。

主要包括：

【1】發行人的主體資格；【2】本次發行的授權和批準；【3】本次發行的合規性；【4】本次發行的信用評級；【5】本次發行的承銷；【6】本次發行的募集說明書；【7】本次發行涉及的重大法律事項及潛在的法律風險。

【8】結論性意見。發行中期票據的方式：利率招標和簿記建檔簿記建檔是指國際上通行的由主承銷商記錄投資者認購債券數量和有購買意向的債券利率水平的工作過程。投資者根據自己對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申購定單，再由主承銷商將定單匯集后確定具體的利率水平。

簿記建檔：是一種系統化、市場化的發行定價方式，包括前期的預路演、路演等推介活動和后期的簿記定價、配售等環節。簿記建檔人一般是指管理新發行出售證券的主承銷商。其具體流程為，首先進行預路演，根據反饋信息并參照市場狀況，簿記建檔人和發行人共同確定申購價格區間；然后進行路演，與投資人進行一對一的溝通；最后開始簿記建檔工作，由權威的公證機關全程監督。簿記建檔人一旦接受申購訂單，公證機構即刻核驗原始憑證，并統一編號，確保訂單的有效性和完整性。簿記建檔人將每一個價位上的累計申購金額錄入電子系統，形成價格需求曲線，并與發行人最終確定發行價格。

簿記建檔方式發行產品存在的問題通過對次級債券、短期融資債券等用簿記建檔方式發行的產品，我們也看到現在存在的一些問題。

首先是發行價格的確定過程并不透明。在中行次級債券、建行次級債券、短期融資債券的發行過程中我們可以看到，投資者基本依靠公開媒體上公布的發行公告來確定自己的申購價格，缺乏與發行人面對面的溝通過程，對定價與該證券的細則及總體的供求缺乏了解，只能依靠私下溝通來了解其他投資者的觀點。發行人和簿記管理人是價格的最終確定者，而同時整個定價過程還缺乏一個公平、中立的機構為整個簿記建檔過程進行監督與公證，對投資者而言這種情況下的價格缺乏說服力。由于需求遠遠大于供給，而且收益率持續向下，這種半透明的信息披露方式對相對弱勢的投資者還可以承受，但是市場一旦轉向，不確定因素就會增多。因此需要更加透明、公開的方式讓發行者與投資者都熟練運用、適應簿記建檔這一發行方式。

其次，需要加大簿記建檔這種發行方式的市場化程度。在短期融資債券的發行過程中我們可以發現，華能(一期)、(二期)、國開投資等五期短期融資券最后的價格差為3分錢左右，換算成收益率利率約差3個基點，收益率控制在2.92%左右，結果非常的一致，這不能說明市場對價格的認識具有趨同性，而是最終結果受到了一定程度的指導。隨著企業發行短期融資券、次級債的數量增多、資產證券化的加入，簿記建檔這一發行方式應該更加市場化，由發行的指導價格變成由市場供需所決定的市場價格。

利率招標：以利率招標方式發行中期票據。是指發行的債券或國債，定下年限后，利率由投標人定。

比如國家要發行某一期央票，發行總規模確定，比如要發500億，央行會根據市場利率水平定一個范圍，比如是2%-4%，那么在銀行間市場(里面都是銀行、保險、基金公司、券商等大機構)，各家機構都去做投標。比如，我是中國銀行，我給央行保價，如果利率是4%，我購買50億，如果3%，我買30億，等等。每家機構都這樣報。最后央行根據保價情況，確定一個利率，比如是2.5%，然后給各家機構配額，給你分幾億，給他分幾億。這個利率實際是大家競標弄出來的，反映了市場對資金的供需情況。在國內，這個利率通常反映了利率的未來走勢，也被人們當做部分基準利率來看。

企業發行短期融資券、中期票據應注意的事項

1、充分調研，做好發行前可行性分析。

發行前應充分了解短期融資券/中期票據的發行成本、潛在風險、企業的資金需求、其他融資方式的成本及可能性，確定發行短期融資券的必要性；同時，分析企業財務狀況，確定發行短期融資券/中期票據成功的可能性。

2、做好發行時間安排和各環節的銜接，以縮短發行時間。

企業決策層有初步意向后，可提前會同中介機構溝通做前期調查工作，以確定發行成功的可行性。在基本確定發行方案時，可正式聘請中介機構進場開展工作，并與企業內部審批程序同步進行，要注意各項工作在時間上的銜接，做好工作時間規劃，以縮短發行時間。

3、確定具有資質且與企業聯系密切的中介機構。

根據交易商協會的相關規則，承辦短期融資券/中期票據的中介機構應當取得交易商協會承辦業務資格。因此，應當選取具有承辦短期融資券/中期票據資質，且同企業聯系密切的中介機構，既能保證服務質量，又便于溝通，提高工作效率。在選擇主承銷商時，要著重考慮：一是主承銷商的議價能力如何，這可通過查尋同期各銀行承銷的短期融資券/中期票據的發行價格高低來判斷；二是同企業業務的緊密程度，如是否為最大的貸款支持行、企業在該行是否已取得授信額度等。

4、做好資金使用規劃，以選擇合適的品種，確定合理的發行時間。

募集資金若用于生產經營使用，則需確定資金具體使用時間；若用于歸還貸款，則需了解準備歸還的貸款是否到期，有無可提前還款的約定，并需提前同相關金融機構溝通，盡量降低發行短期融資券而產生的資金沉淀成本。

首批發行中期票據的企業發行機構發行金額(億元)期限繳款日及起息日主承銷商發行方式評級情況鐵道部503年2008年4月24日建設銀行、工商銀行45億元利率招標AAA鐵道部1505年4月23日工商銀行、中信證券105億元利率招標AAA中國電信1003年4月23日工商銀行、中信證券簿記建檔AAA中國交通建設253年4月23日交通銀行簿記建檔AAA中化集團194年4月23日中信證券、中信銀行簿記建檔AAA中核集團184年4月23日招商銀行簿記建檔AAA中糧集團154年4月23日中信銀行、中信證券簿記建檔AAA五礦集團154年4月23日光大銀行簿記建檔AAA招標利率區間據第一財經報導，根據鐵道部公布的首批中期票據招標書，第一期鐵道部中期票據為3年期，發行規模50億元，招標利率區間設在5.08%~5.10%之間。

第二期中期票據為5年期，發行量達到150億元，招標利率區間在5.28%~5.30%之間。

分析人士表示，7家企業中鐵道部、中國電信是資質最好的企業，因此其發行利率可能相對處于低位，其目前僅有商業銀行、信用社、證券公司、財務公司等可以購買中期票據，商業銀行應是本周中期票據的主要投資者，其對稅收敏感度較高，而對流動性敏感度較低。但也應注意到，未來基金、保險對中期票據的需求同樣很大。

目前可投資中期票據的機構機構類型能否投資原因稅收敏感度流動性敏感度商業銀行是高較低保險公司否保監會尚未放開無擔保公司債券投資限制較低較低基金否等待證監會公告新品種投資權限低高證券公司是高高信用社是高高各相關機構主要職責

1、發行人職責：

【1】任命主要參加人(承銷商、交易商、支付代理人/受托人、審計師、印刷商、發行人律師)；【2】與承銷商和律師商討發行條款；【3】與承銷商和律師討論適當的發行人保證條款；【4】向董事會申請并取得董事會同意此次發行的決議。

2、承銷商職責：

【1】就發行結構和發行方式與發行人協商以最好地滿足發行人的需求，同時適應市場慣例；【2】建立MTN發行方式的過程；【3】協助起草有關協議文本；【4】將交易商的意見加入到有關協議中；【5】通知發行人有關市場信息和注冊程序；【6】負責募債說明書的資料更新。

3、律師方職責：

【1】負責發行人和承銷商有關法律訴訟方面的咨詢；【2】起草和討論有關協議；【3】通知發行人和承銷商協議談判的進程；【4】提供律師意見書，起草和審閱有關規定文件。

4、審計師職責：

【1】審計發行文件中所有財務信息；【2】提供審計合格意見書。

第五篇：專項法律服務合同

專項法律服務合同

甲方：

乙方：甲方因實現與公司（下稱“目標公司”）的合資成立新公司合作而需要聘請乙方提供專項法律服務，經雙方友好協商，簽訂本合同。

第一條 乙方受甲方委托而指派XXX三位律師為甲方實現合資成立新公司合作前期提供非訴訟法律服務，服務內容包括：

1、接受有關甲方與目標公司合資合作的法律咨詢；

2、開展盡職調查，提交盡職調查報告。

第二條 乙方承諾在目標公司按乙方律師要求提供全部資料之后及時提交律師盡職調查報告給甲方。

第三條 甲方委托乙方對目標公司進行盡職調查，甲方按以下約定支付報酬：

1、甲方支付服務報酬萬元，在本協議簽訂之日起10日內付清。

2、以上費用不包括相應的稅費，稅費由甲方承擔并負責繳納后，或甲方將相應稅費支付給乙方后由乙方代為繳付后，由乙方向甲方開具發票。

3、付款方式為銀行轉帳，乙方收款帳戶為：

戶名：開戶行： 帳號：

第四條 承辦律師在盡職調查過程中所發生的工商查詢費用、向任何第三方調取材料需要支付費用的，費用均由甲方負擔，承辦律師提供合法票據向甲方據實報銷。

第五條 本合同自雙方代表簽字或蓋章之日起生效。

第六條 本合同一式四份，雙方各執二份。

甲方：乙方：

代表：代表：

2012年月日2012年月日