第一篇：上海家化調研心得王斯楠

上海家化調研心得

王斯楠 010110193 藥物化學

背景：國內化妝品市場越來越大，銷量從2008年的2000億升到2010年的3000億，業內專家預計2015會達到5000億。面對著化妝品銷量翻倍增長現實的同時，確是國外大品牌耀武揚威，民族品牌卻還在生死線上掙扎。2003年12月11日，歐萊雅集團在北京宣布收購“小護士”，2007年，德國拜爾斯道夫公司成為絲寶日化的控股股東。2008年7月30日，美國強生公司宣布已完成收購北京大寶化妝品有限公司的交易。大寶化妝品有限公司成為強生(中國)投資有限公司的全資子公司。2010年12月6日，全球第一香水制造商科蒂集團收購丁家宜。面對著國外跨國基團對中國市場的占領和對民族企業的蠶食，我們不禁要問：民族品牌如何以小搏大？民族企業應該何去何從？帶著這個疑問，我們參觀了國內化妝品的老大——上海家化。

家化人的理念：在家化人看來，創新分為兩種，一種是革命性創新，它具有顛覆傳統概念、技術的性質，不僅是家化，其他公司也很少。另一種是微創新，它是通過一點一滴的改進，積少成多，集腋成裘，最終完成從量變到質變。

家化人的策略：理念創新、技術創新、管理創新和營銷創新。

美加凈：80年代，美加凈已成為國內整個化妝品市場的行業領袖。到1990年，她在全國護膚品市場占有率高達20%以上，銷售收入3億多元。

90年代初，外資企業大量涌入國內，開始在中國開拓他們的疆土。1991年，上海家化在政府招商引資、推動改革開放的指令下，“美加凈”商標被美國莊臣公司以合資方式收購。然而，莊臣是做蠟制品、殺蟲劑的公司，化妝品并不是它的強項。結果，到94年時，美加凈的年銷售額一落千丈，從合資前的3億多元銳減至600萬元。上海家化董事長葛文耀1995年4月毅然決定贖回“美加凈”，但４年的合資終究讓整個家化付出了昂貴的代價——在中國化妝品市場發展最快的4年中，“美加凈”則喪失了市場第一的地位，許多忠實消費者無奈離開。經過幾番努力，美加凈成功回到3億元的市場規模，2008年上半年實現銷售收入3900萬，同比增長20%，而后每年保持兩位數的增長速度。預計美加凈未來三年增速5%，毛利率保持在50%以上。

六神：六神是國內知名品牌，尤其是六神花露水更是家喻戶曉。那么六神為

什么叫六神，有什么神奇的功效呢？原來，通過技術創新，六神花露水中添加了六神原液，而六神原液是由牛黃、珍珠、麝香、冰片、蟾酥、雄黃六味名貴的中草藥調配而成，不但有去痱止癢驅蚊的功效，還能產生淡雅，自然，清新的氣息，一推出，馬上占據70%的市場份額！同時也是營銷創新，國外大公司不做花露水產品，抓住了細分市場的空白，使得六神在花露水市場獨占鰲頭。同時六神品牌沒有停步不前，而是借助品牌優勢及消費者對六神的認可，推出了一系列產品，包括六神沐浴露系列、六神寶寶系列、六神香皂 和六神粉系列等，也取得了不錯的效果。從六神的事例中我們也體會到，理念創新決定技術創新的方向，技術創新支持理念創新的實現！

佰草集：最突出的有兩方面，一個在理念創新方面，就是開啟了中草藥平衡護理理念，另外在營銷上抓住機遇，進軍國際市場。到了21世紀，化妝品有崇尚天然、回歸自然的潮流，中醫中草藥至少99%是天然的，這里95%是草藥，本身就迎合了崇尚天然、回歸自然的潮流。第二中醫藥博大精深，中醫藥資源豐富，能夠滿足消費者對功效等日益增長的需求。因為我們中草藥不是單純的藥，我們還有中醫美容的理論等等，我們有很多的做法，所以資源豐富，博大精深就在此。第三非常重要，我們做市場營銷的話，我們知道希望它有非常明顯的個性，有差異化，一個外國品牌要貼上中醫中草藥標簽有點牽強，可能不是他的文化、品牌主要的內涵。第二它有民族性，民族的就是世界的，民族的就是世界的是基于每個民族對世界的貢獻、對人類的貢獻，你的東西是人類智慧結晶的話，必定要被世界接受、共享。同時佰草集在幫助國外大公司進入中國市場的時候，不失時機的提出拿佰草集在國外市場試賣一段時間，取得了不錯的效果，最終成為國內第一個也是唯一的一個在絲芙蘭連鎖店出售的化妝品品牌，并借助絲芙蘭，成功進入歐美市場。

小結：通過調研我們發現，微創新融入在家化的各個產品中，比如美加凈，發展歷程有起有伏，歷程坎坷，難度大，直接與國外大品牌針鋒相對。而六神則是技術創新，抓住了細分市場的空白，成為花露水領域的老大；佰草集則是理念創新，結合民族特點，將中草藥的概念融入化妝品成為第一個也是唯一一個走入國際市場的民族化妝品品牌。

理念創新決定技術創新的方向，技術創新支持理念創新的實現！

第二篇：給上海家化投資者的一封信

給上海家化投資者的一封信

尊敬的各位投資者：

大家好！

再過幾天，到本月12日，上海家化就要召開臨時股東大會審議罷免我的董事職務，這可能是我為這家企業工作的最后日子。作為在24年前就在這家公司實習的一名老員工，作為十多年來與這家公司共同成長的一名管理工作者，作為依然在履職的這家公眾公司的董事，我想利用這最后一段為家化、為大家工作的時間，來談談自己的一些看法，我希望包括大股東在內的投資者把這種交流看成是真誠和富有建設性的，能夠有助于大家更好地認識上海家化的過去，更好地判別上海家化的現在，更好地創造上海家化的未來。也希望中小投資者更看重也能享有與大機構一樣的知情權（而不是稀里糊涂地眼看著股價隨意波動），希望所有的投資者都不是被動地等待所謂“大一統”后的“大發展”，而是更加積極主動地去辨別價值趨勢，主動推動這家公司的有序變革和創新發展，確保其創新激情的傳承和競爭能力的提升，并竭盡全力去阻止其走向衰落的命運。一個發展、進步的家化是我真心希望看到的，就算我離開了，畢竟，上海家化代表了我們這批人的青春歲月和奮斗記憶，在這家企業的人生經歷已經成為我生命中不可分割的一部分，無論怎樣，我們都希望未來的上海家化能夠繼續引領時代、繼續守衛和開拓中華民族消費品品牌的領地，繼續長久地給所有的投資者帶來走出“歷史三峽”的回報。

一、上海家化為什么會有今天的幸運？

歷史往往會給不同的成功企業以不同的眷顧，有的生逢其時，有的獨霸資源，有的手握特權，有的成本無敵??.29年前的上海家化無疑也得到了一種眷顧——一個有卓越產品感知力的企業家。

1985年，38歲的葛文耀來到了這家固定資產只有400萬的小廠，近三十年來，他以極其敏感的市場洞察力推動了一個又一個戰略性品牌的誕生，從八十年代曾遙遙領先、位居市場第一的美加凈，到與跨國公司競爭最艱難時期誕生的六神，再到公司內外交困時扶植的佰草集以及其他一系列基于市場嗅覺和實驗精神進行布局的品牌，在這些品牌從概念、研發到市場推廣的過程中，葛文耀的強力介入都起到了關鍵性的作用，他會直接指定品牌經理，也會不拘一格地給普通研發人員委以重任，甚至會因為一個瓶蓋的造型重新返工所有產品，他也能平衡好現代市場操作方法與經驗洞察的關系，往往能準確識破市場研究中的“白色謊言”，讓產品直指消費者的內心需求??

眾所周知，在上海家化所在的行業，企業的產品力和品牌力是至關重要的，也是一個企業家應該而且必須最為關心并承擔起最大責任的經營問題（沒有之一）。企業家的領導力越來越體現在對公司產品創新的持續推動和產品力的迭代提升上，今天大量酷公司的崛起，都體現著這樣一個道理，昭示著這樣一種趨勢。我們固然知道任何企業都需要企業家的更迭延續，但我很難想象，一個缺乏行業市場歷練、缺乏企業家精神的職業經理人能夠望其項背。葛文耀有那一代人濃重的國家意識和不服輸的奮斗精神，作為一個上海企業家，他有為中國人生活得更加“精致優雅”而“全心以赴”的強烈沖動，這些精神激發了整個上海家化的管理團隊，我們不忍心中國的化妝品市場完全成為、永遠成為跨國公司的跑馬場和掘金地，不甘心中國的化妝品企業永遠龜縮在價值鏈的低端。正是因為在過去幾十年時間里，立志做一個雖然資源有限、但是勇氣無限的挑戰者，正是因為有著這種挑戰者的精神，上海家化才可能在多年前的困難時期就以超前的眼光和驚人的勇氣推出并儲備了一批中高端品牌（從六

神到佰草集到雙妹和玉澤），才可能有公司今天這樣強大而完備的品牌陣容。

上海家化在整個管理團隊多年的努力下，在改制前就已經初步奠定了富有特色的競爭力系統——通過接近跨國公司的市場管理架構和流程使家化從中國諸多缺乏活力的國有企業中脫穎而出，通過促進研發、國際合作、以及規范運作和轉型升級使家化與比諸多野蠻成長的民營企業相比具有更加穩健的系統優勢，而通過對中國哲學、醫學、美學在品牌、產品和營銷推廣方面的全面運用又使家化有別于諸多以洋制華的跨國公司，形成了獨特的差異化競爭優勢。在過去近30年時間里，家化通過占據利基市場的戰略細分和定位系統、比較接地氣的決策和執行系統以及事半功倍的預算和花費管理系統，初步建立了公司的現代經營體系和市場競爭能力。

我在這里回顧歷史，并不是想說明家化的歷史有多值得驕傲，而只是為了表達我的一家之言：上海家化的最大價值到底是那些已經創立了的品牌還是創造這些品牌的企業家精神和文化系統？如果我們認為是前者，那我們的確應該為歷史驕傲，但我們需要了解這個行業大量失敗案例的教訓，在我們這個行業有很多的曾經讓人自豪的品牌在并購后數年時間就灰飛煙滅了，如果上海家化現在不能把工作重心放在快速培育新產品和新品牌上，那么也很可能會在不遠的將來面臨行業新物種的顛覆性挑戰。

二、上海家化與大股東之間的關系何以至此？

不斷有人問我，為什么上海家化出現今天的復雜局面，很多人認為這是因為“門口的野蠻人，”還有人認為這是資本和職業經理之間的沖突，也有人認為這是職業經理取代第一代創業型企業家之后的必然趨勢。然而，作為一個整個事件的相關者和過來人，我認為這些思考都屬于淺嘗輒止，不應該成為定論。未來的企業家、投資家和管理學者都需要一種更深入的反思，共同為明天的中國企業界尋找有益的啟示。

我個人的看法是，在家化問題上，大股東的成功文化主導了其職業經理階層的價值判斷（其實未必代表其企業家的判斷）：首先，由于自身所在的是一個高速成長的行業，大股東對自身的掌控能力和能夠推動家化進入高速成長的管理能力過于自信；其次，認為家化所在的行業只要推動管理的職業化和現代化，未來的高速增長就是大概率事件；還有，大股東盡管認為前董事長對家化發展有一定貢獻，但卻認為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現代職業經理人格格不入，因此進行改朝換代就是勢在必行的。在這些價值判斷的背景下，大股東忽視了不同行業屬性之間的巨大差異，忽視了化妝品行業本土品牌在崛起過程中的大量失敗案例，尤其忽視了企業家在推動戰略性產品推出和推廣過程中的關鍵作用，這樣的認知和價值判斷為上海家化目前的困境和未來的發展埋下了隱患。

在家化與大股東關系這個案例中還有一個應該引起特別注意的問題，那就是，大股東的職業經理團隊在投資后、在雙方企業家之間所扮演的溝通角色，由于他們并非專業的投資價值發現者，這些經理人往往有自己的利益、立場、思維方式、理解能力和表達能力，有體現其自身認識水平和價值觀的行為方式，他們使用MBA教程式的價值判斷邏輯，難以接受或容忍企業家的個性和對品牌的偏執……他們認為自己代表了先進的管理模式，只要按照大股東的成功邏輯，只要打造出一個換誰來做董事長都一樣的平臺，然后請戰略咨詢公司來梳理戰略，去聘任背景光鮮的職業經理人、推行一整套KPI考核和風險控制措施之后，就大功告成了，所投資企業就一定會高速增長。他們甚至全面否定前任領導人的做法，實際上采用一種前任贊成就反對、前任反對就支持的不客觀、不適當、不自信做法，從上至下地清理門戶，從人事和文化上進行全面的改朝換代，以期待迎接所謂“大一統”和“大發展”的“新局面”。這樣的幾個職業經理人，這樣的指導思想，這樣的價值判斷，使得大股東的企業家與家化的企業家之間原本惺惺相惜和開端良好的關系被遺憾地破壞了。

就像多數人的民主可能產生“多數人的暴政一樣”，完全靠資本的權重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長期決策，如何避免資本的傲慢和短視，既鼓勵長期創新的守衛者，又防止“貪婪的管理層”，這是上海家化這個案例應該深入思考的問題。

三、上海家化如何走向未來？

上海家化的未來戰略首先取決于企業家的企圖心，取決于企業家的愿景和價值主張，也取決于這種企圖心和愿景下整個團隊推動一代又一代酷產品的能力。

家化不管走什么樣的戰略路徑，都離不開以產品為中心打造的幾個關鍵能力，首先是洞察力（“眼力”）——對變化著的中國市場和中國消費者的深刻而獨到的理解和領悟，其次是創新力——既包括產品和營銷概念的創新也包括技術創新，再次是推廣力——不僅要有中國好分銷、中國好終端還要有中國好傳播（內容為本，內容為先，內容為急），還有整合力——使品牌、產品、渠道和終端以及傳播相互匹配、相互支持、相互提升的能力，最后是堅持力即“定力”。

上述能力和任務的主體和擔綱者是而且必須是由企業家帶動的團隊，上海家化的戰略企圖心和戰略執行路徑都不可能通過外包采購來實現。歷史上的上海家化也從來不是一家仰望或膜拜跨國公司的企業，我們尊重和學習這些對手，但更多的視他們為挑戰的對象和超越的目標。將戰略思考進行外包，尤其是徹底向一家國際咨詢公司外包的做法已經改變了上海家化思維和文化的基礎，使得公司的戰略從森林一般的有機生長變成了盆栽藝術的嫁接雕琢，公司文化中原來的嘲笑對象變成了今日要崇尚的偶像，這種管理文化和經營作風的逆轉將給上海家化管理團隊的智商造成極大的錯亂，足以動搖家化團隊的理論自覺和實踐自信，足以讓上海家化從此變成一家思想和戰略都同質化的平庸公司。

今天的上海家化最亟需的是一代接一代酷產品的推陳出新，需要通過營銷想象力和執行力來快速地、極大地擴大市場份額和發展空間。但是，由于擠走了老董事長，大股東必須為這一舉動找到合理依據，于是其代理人就千方百計地論證原有的管理不規范，把治理規范當成了家化事實上的首選行動目標，致使從去年年底到現在家化的管理團隊在這方面消耗了大量的時間和精力，嚴重地影響了更加重要的產品開發、營銷推廣和供應保障等戰略性工作。今天的家化，正在失去品牌挑戰者的精神和想象力，這個沒有了企業家和企業家精神的家化真的令人憂慮。

盡管葛文耀先生也有這樣那樣的局限，但是，不論在家化還是在別的企業，完美的職業經理人都代替不了有缺點的企業家，正如魯迅先生所說的那樣：“誰也沒有發見過蒼蠅們的缺點和創傷。然而，有缺點的戰士終竟是戰士，完美的蒼蠅也終竟不過是蒼蠅。”

四、家化董事會和公司治理如何走向未來？

歷史中我們聽慣了這樣的謊言：只有天下一統，消除雜音，就有人愿意為各種錯誤成本買單，就能取得大發展。然而，各種歷史教訓和學術研究都表明，一個獨立的反映各方意見的董事會比那種董事們（包括獨立董事）只知道對大股東三呼萬歲的董事會更具有治理效率，經營業績更好。據美國學者對266家公司在1970年、1976年和1980年董事會的結構和公司業績的研究證明：公司董事會的獨立性與公司業績存在正比例關系。近年來，更有學者發現強有力證據，認為公司經營績效與董事會的獨立程度尤其是獨立董事的獨立性成正向關系。

一個獨立的能自主思考的董事會之所以重要，是因為這種董事會能向管理層傳遞正能量，會讓他們堅持市場的本來規律，而不是靠琢磨大股東的意圖來展開工作。一家公眾公司的大

股東需要有一個邊界來約束其隨心所欲的控制欲望，這個邊界，往往就是獨立董事和其他董事的獨立性，然而在今天中國上市公司的治理現實中，大股東為何能如此輕易地控制董事會，為何獨立董事的所謂“屏障”經常變成“花瓶”，顯得毫無作用，為何包括某些機構投資者的角色也如此被動，這些都是值得各界深思的問題。我相信，只要我們不帶僥幸心理地認真思考和解決這些問題，主動地、建設性地維護自己的利益，保護“公眾投資者的利益”這個理想最終就能夠實現。我們期待終有一天，各方的訴求能夠通過協商和妥協達成，中國先哲們倡導的“君子和而不同”的理想也能夠在家化和更多企業不斷邁向治理文明的董事會中出現。最后，我想借這個機會與我上海家化的同事說幾句話。首先，我感謝大家這段時間對我的關心，蜂擁而至的短信讓我感到一種“被追悼”的感覺，但我還是期待在一個更合適的時候“被追悼”，因為家化的故事并沒有結束。

我幽閉在公司重新給我安排的二樓那間狹小的董事辦公室（因原辦公室已于5月14日被封了）的日子已經屈指可數了，我會按承諾堅守到最后一天，但6月12號以后的上海家化依然需要你們的堅守，我們的公司現在就像一個風云變幻中的老藥鋪，始終需要幾個老藥工頑強地站在柜臺上。

親愛的戰友們，我知道你們看到公司失去靈魂的痛苦，知道你們的無助和彷徨，也知道你們最后僅存期待了……我相信，大家終會明白，什么是讓我們會終生為之自豪的珍貴記憶。我說過，財富對于任何人來說都像一把明晃晃的劍，只有每個人的德行才是安全收藏這種危險品的劍鞘。關于大家對我的選擇提出的疑問，我只想澄清，我沒有崇高到舍生取義來掩護大家的股票安全地解鎖的程度。事實上，我只是認同孔老夫子“三軍可奪帥，匹夫不可奪志”的理念，只想“不平則鳴”而已。同時，我也想給這種不文明的公司治理和人事管理方式一個小小的意外，我想提醒那些過于相信勢力、金錢和現實力量的人，提醒那些利用人性中的貪婪、恐懼和相互傾軋來實施公司治理的人，他們在上海家化可能會碰到另一種人，后者更相信理念、理性和理想的力量！

至于我們這批家化人的命運和我們堅守的理念，我一點也不擔心，因為經歷過沉浮的市場終究是聰明的、有判斷力和抉擇力的，這個躁動的商業世界永遠都缺乏也永遠都需要像我們這樣富有想象力和奮斗精神的挑戰者。雖然從短期看，家化正滑向歷史的遺憾，但在更長的周期中，總有一種力量讓她回到正確的軌道，讓我們堅守到那一天的來臨！

非常感謝那些關心我的投資者朋友，你們的短信和來電鼓勵了我寫下這些感悟（恕我無法一一回復你們的問題），我希望這一家之言能夠給你們提供一些價值判斷的視角和素材，也衷心希望所有的投資者能通過長期持有這家公司獲得理想的回報。再次感謝各位投資者長期以來對上海家化和我本人的關注和支持，謝謝大家！

王茁

2014年6月7日于上海

第三篇：上海家化內部控制案例分析

上海家化的內部控制案例分析

學院：經濟管理學院

專業班級：ACCA121班

姓名：趙超

學號：5403212011 組別：第7組

【摘要】隨著人民物質生活水平的提高，民眾對日化用品的要求亦隨之提高。面臨著市場的變化，以及國際強勢品牌的爭奪，上海家化在努力維系自身市場的同時，卻暴露了企業內部控制的丑聞。針對內部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深層次的原因，并依據《企業內部控制基本規范》的要求，從五要素方面依次分析，最終提出自己的建議。

【關鍵詞】上海家化；內部環境；風險評估；控制活動；信息與溝通；內部監督 隨著中國經濟的高速發展，中國日化市場銷售額平均以每年12.4%的速度增長，最高達到15.6%，增長速度遠遠高于國民經濟的平均增長速度。但是，以寶潔、聯合利華為代表的外國強勢洋品牌紛紛搶占中國市場，嚴重擠壓了本土日化企業的生存空間。在我國僅有的七家上市的日化企業中，除了上海家化，其他七家企業，例如索芙特、兩面針、霸王，均由于經營慘淡而業績堪憂，面臨退市危機。

但是，隨著2013年一份內控調查報告的出現，上海家化完美的經營形象倒塌，其中的內控問題暴露在投資者的面前。

本文以上海家化的內部控制為主題，用案例研究的形式進行分析，試圖為如今夾縫中生存的本土日化企業發展中遇見的內部控制問題貢獻個人建議。

一、選題背景與意義

上海家化作為國內化妝品行業首家上市企業，是國內日化行業中的龍頭企業。上海家化擁有國內同行業中最大的生產能力，是行業中通過國際質量認證ISO9000最早的企業，亦是中國化妝品行業國家標準的參與制定企業。隨著日化行業對外資全面開放，上海家化憑借堅持差異化的經營戰略，在完全競爭市場上創造了六神、佰草集、美加凈、等諸多中國著名品牌，占據了眾多關鍵細分市場的領導地位。毫無疑問，上海家化堪稱“中國本土日用第一品牌”。

上海家化發展軌跡亦具備中國老牌企業發展的典型性。上海家化前身為香港廣生行，其產品在民國時代即受到民眾的喜愛。新中國成立后，推行公私合營，從而被合并成為“上海明星家用化學品制造廠”。改革開放后，上海家化已成為中國本土化妝品第一品牌。2001年，上市使其走上了資本平臺。2011年，大股東國資委出讓100%股權，最終平安成為了上海家化的最大股東。上海家化的發展軌跡暗合了中國經濟體制的發展軌跡，具備中國式企業的典型性。

內部控制是企業、非盈利組織乃至政府機構抵御外部風險、防止財務舞弊、提升管理績效、實現可持續發展的有效途徑。目前對于內部控制，學術界有著豐富的理論和實踐方面的研究。但是，對于我國日用企業，相關研究并不多見。研究上海家化，則填補了這一行業研究的空白。以上海家化為案例，分析其內部控制的不足及缺陷，首先對于我國同類本土企業有借鑒意義。作為龍頭企業，上海家化的經營管理必然被同行業其他企業視為模仿的對象，指出上海家化內部控制的缺點，亦可為同行業的其他企業敲響警鐘；而指出上海家化內部控制的優點，則可為其他企業提供借鑒，鼓勵其他企業在立足自身的條件下模仿上海家化。同時，我們亦可將其與國際性企業進行對比，對上海家化自身完善內部控制體制亦有促進作用。所以，研究上海家化的內部控制問題是具備理論意義與實踐意義的。

二、核心概念與相關文獻

1992年9月，COSO發布了著名的《內部控制——整合框架》，并于1994年進行了局部修訂。該報告是內部控制發展歷程中的重要里程碑，它對內部控制的發展所做出的最重要的貢獻在于它對內部控制下了一個迄今為止最為權威的定義：“內部控制是由主體的董事會、管理層和其他員工實施的，旨在為經營的效率和有效性、財務報告的可靠性、遵循適用的法律法規等目標的實現提供合理保證的過程。”

后來，為了應對商業和經營環境的急劇變化，2013年5月，COSO發布了修訂后的《內部控制——整合框架》，并提議2014年12月15日以后用該框架取代1992年發布的原框架。與1992年框架相比，新框架保持不變的主要方面包括：

（1）內部控制的核心定義；內部控制仍然包括三個目標：經營目標、財務報告目標、合規目標；五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控；（2）有效的內部控制必須具備全部5個要素；（3）在設計、執行內部控制和評價其有效性的過程中，判斷仍然起重要作用。同時，發生重大變化的主要方面

包括：（1）關注的商業和經營環境發生了變化；（2）擴充了經營和報告目標；（3）將支撐五個要素的基本概念提煉成原則；（4）針對經營、合規和新增加的非財務報告提供了補充的方法和實例。

2008年5月，我國財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會出臺《企業內部控制基本規范》，要求在上市公司范圍內實行，同時鼓勵非上市的大中型企業也執行基本規范。兩年后，財政部等五部委出臺了《企業內部控制應用指引第一號——組織架構》等18項應用指引、《企業控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，要求在境內外同時上市的公司實行。

本文總體上采取案例分析的方法，具體使用數據分析、理論與實踐分析相結合的方法進行研究。通過研究上海家化2013年被否定的內部控制報告，從COSO發布的新整合框架出發，并結合我國內部控制法規，分角度分析、評價上海家化的現有的內部控制設計，并且總結其優點與缺點，最終提出可行性的改進措施。

三、案例分析

（一）、案例概述——被否定的內部控制報告

2014年3月13日，上海家化2013財務報告披露。引人注意的是，在上海家化當天披露的2013年年報中，普華永道中天會計師事務所(以下簡稱普華中天)對公司內部控制出具了否定意見的審計報告。

普華中天認為，上海家化的財務報告內部控制存在三項重大缺陷。其一，公司關聯交易管理中缺少主動識別、獲取及確認關聯方信息的機制，也未明確關聯方清單維護的頻率。因此，公司無法保證關聯方及關聯方交易被及時識別，并履行相關的審批和披露事宜，影響財務報表中關聯方及關聯方交易完整性和披露準確性，與之相關財務報告內部控制設計失效。

其二，公司部分子公司尚未建立在會計期末對當期應付但未付的銷售返利和運輸費等費用總金額進行統計和預提的內部控制。上述重大缺陷影響財務報表中銷售費用和運輸費用的交易完整性，準確性和截止性，與之相關財務報告內部控制設計失效。對此，在上海家化年報中，董事會對重要前期會計差錯進行了更正，更正后對之前報表披露的收入、成本等進行沖減。更正包括與代加工廠的委托加工交易的會計處理、銷售返利及應付運費的計提、應付營銷類等費用的重分類以及預計在一年內出售的可供出售金融資產的重分類。

其三，公司對財務人員的專業培訓尚不夠充分，對最新會計準則的掌握不夠準確、財務報告及披露流程中的審核存在部分運行失效，未能及時發現對委外加工業務、銷售返利、可供出售的金融資產在長期資產與流動資產的分類、營銷類費用在應付帳款與其他應付款的分類等會計處理的差錯，影響財務報表中多個會計科目的準確性。

（二）、三大缺陷具體分析

1、關聯交易

關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。《企業會計準則第36號——關聯方披露（2006）》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。顯而易見的是，上海家化并沒有對自己與滬江日化的數次關聯交易進行審計與披露。

上海家化年報顯示，自2010年至2012年，滬江日化均位于預付賬款供應商、應收賬款客戶的名單之中。但是，在以上數年的報表中，上海家化均將滬江日化標記為“非關聯方”。

而同年12月，上海家化發布的公告顯示，根據公司自查，自2008年起，上海家化退管會及集團退管會長期持有滬江日化股權，上海家化和滬江日化累計發生關聯交易約24.15億元。公告顯示，上海家化與滬江日化的關聯關系開始于2008年3月，上海家化和家化集團退管會一起出資滬江日化。2012年，上海家化退管會對滬江日化的持股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后，集團退管會才完全退出滬江日化，上海家化退管會卻仍然持有其30%股份，直至7月才完全退出。

2、銷售費用與運輸費用

此為內控審計報告指出了另一項重大缺陷。上海家化發布的會計差錯更正公告顯示，銷售返利和運輸費的核算問題對上海家化2012年合并利潤表的影響金額為：影響當期營業收入-866.26萬元、影響當期銷售費用-1521.54萬元，對當期凈利潤的影響額為680.30萬元（詳見表2）；而上海家化2012年合并報表營業收入、銷售費用、凈利潤分別為39.99億元、13.8億元和6.21億元，2012年銷售返利、運輸費核算問題產生的錯報金額分別相當于當期營業收入的包裝為信托產品出售，但是此舉遭到了管理層的激烈反抗。

二者的矛盾不斷累積，他們彼此之間的關系不斷惡化。甚至于2013年5月，葛文耀在微博上向平安發難，控訴平安在上海家化中的不妥行為。緊跟著，平安信托對外證實，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

大股東與管理層之間的矛盾，直接影響著公司的內部控制。首先，當大股東和管理層無法達成目標一致、導向一致時，內部控制會相應地松懈。其次，在大股東與管理層相互指責之時，內部控制體制中所隱藏的問題會被當作利益集團斗爭的武器。最后，大股東和管理層意見不統一時，內部控制的體制也會相應陷入困境，沒有直接的匯報對象及負責人員。

2、風險評估方面

上海家化所面臨的風險可分為運營風險與財務風險。在上海家化被否定的內部審計控制報告之中，關聯交易的披露、銷售費用和運輸費用的合理入賬及會計人員問題，均與公司財務相關，應屬于運營風險。同時，管理層與股東的爭執、內斗亦加大了上海家化的運營風險。反觀財務風險，主要產生于融資行為的財務風險，仍在合理范圍。

所以，上海家化的風險主要集中于運營風險。其中，管理層與股東的內斗，說明不可控風險的大幅上升。另外，對企業會計準則相關條款的忽略，則必然導致日后受到政府機構的調查。

3、控制活動方面

控制活動是指結合具體業務和事項，運用相應的控制政策和程序，或稱控制手段去實施控制。也就是在風險評估之后，單位采取相應的控制措施將風險控制在可承受范圍之內。

上海家化于四屆十六次董事會會議中制定了《內部控制規范實施工作方案》，同時成立了內部控制項目領導小組、內部控制項目管理辦公室及項目工作小組，建立財務報告內部控制制度。

2013，上海家化財報顯示，其內控工作進一步加強。其完善和加強了公司層面的控制，以促進公司業務規范發展；其梳理業務流程層面風險控制點，修訂和完善相關制度；其開展自我評價，對內部控制缺陷進行識別、評估，開展整改工作。同時，對于被否定的內部控制，上海家化認為其自身沒有按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制制度。

盡管上海家化逐年重視企業內部控制制度的建立、完善和維系，但是，不可否認的是，上海家化建立財務報告內部控制制度不過兩年，該制度并不成熟，亦有諸多不全面的方面。而且，對制度的執行力亦受到投資者的懷疑。投資者的懷疑是有道理的，若是嚴格執行財務報告內部控制制度，遵循《企業內部控制基本規范》，則不會暴露出上海家化內部控制的三大缺陷。

4、信息與溝通方面

信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

由于缺乏上海家化企業內部溝通資料，所以只能針對上海家化與外部的溝通進行分析。目前，上海家化與外部溝通的方式主要有公告、財務報告、重大消息等。在投資者與管理層發生矛盾之時，外部溝通顯得尤為重要。其中財務報告是管理層與外部投資者溝通的重要媒介。但是，上海家化對于會計信息披露的不規范、不全面行為，導致傳遞的信息不全面、不準確，從而外部投資者無法獲取有效的信息。在其財報缺陷被揭露，外部投資者自然會喪失對上海家化的信息，從而造成不利的影響。另外，管理層與股東之間的矛盾，亦是因為沒有達到內部信息傳遞的總體要求。以葛文耀與平安為例，二者在上海家化發展戰略上的分歧，在葛文耀引進戰略投資者期間，被掩蓋了。這是因為二者的溝通沒有達到真實準確性原則。平安曾經允諾為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展，而最終成為了一紙空文。這虛假的承諾，掩蓋了二者完全不同的戰略目標。所以，這樣的溝通是無效、有害的。

5、內部監督方面

內部監督是單位對內部控制建立與實施情況監督檢查，評價內部控制的有效 性，對于發現的內部控制缺陷，及時加以改進。

雖然上海家化已經建立了財務報告內部控制制度，但是并沒有相關資料顯示上海家化建立了專職的內部監督機構。為了保證內部監督的客觀性，內部監督應當由獨立于內部控制執行的機構進行監督。雖然一般情況下，企業可以授權內部審計機構具體承擔內部控制監督檢查的職能。但是，在內部監督方面，可以指出即使存在該機構，該機構也是沒有盡職履行職責的。以三大缺陷為例，上海家化自身并沒有發現自身的相關錯誤。而是外部會計師事務所在進行審計之時，方指出這三大內部控制缺陷。

（四）對于完善上海家化內部控制的建議

1、進一步優化企業內部環境

任何經濟組織的內部控制都是在特定環境下建立并實施的。COSO指出，控制環境是一種氛圍和條件，它奠定了公司的內部控制結構，決定了組織的控制基調，影響到了整個組織內所有人員的控制意識和控制行為。所以，內部環境是企業實施內部控制的基礎條件，它決定了一個經濟組織的內部控制特點及其有效性。

針對上海家化的內部環境，我認為首要解決的問題便是管理層與股東之間的矛盾。二者矛盾的根本在于二者對不同利益的訴求。雖然管理層為股東服務，股東才是掌控公司的所有者。但是股東也應當站在企業發展的角度，力求企業的可持續發展，壯大企業規模、提升企業知名度。所以，在妥協之下，二者應對企業的發展戰略達成共識，減少內斗。

2、建立持續的風險評估機制并增加披露

企業的內部、外部環境并不是一成不變的，上海家化作為一家自主研發、生產、銷售型企業，對外部市場的變化自然非常重視。但是，相比之下，上海家化缺乏針對內部環境的風險評估機制。

具體做法可以設立運營風險、財務風險評估小組，設定與企業風險承受能力一致的目標；全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。若是企業認為，在企業內部建立風險評估機制的成本太高，亦可將風險評估外包給第三方機構，委托第三方機構深入企業內部，對企業內部存在的風險進行識別、評估。同時，將風險評估結果披露。

3、完善內控制度，明確整改過程

雖然上海家化已經建立了基于財務報告的內部控制機制，但是該機制發揮的作用仍然有限，無法滿足上海家化發展的需要。應首先規范內審工作流程。從企業所制定的《內部控制規范實施工作方案》中可知，雖然上海家化建立了工作小組及負責部門，并且明確了工作全責，但是并沒有確認具體的工作流程。缺少了明確成文的工作流程，容易使內控工作成為一紙空文。

另外，工作方案中提及，在風險識別、評估之后，企業應針對相應缺陷進行整改。同時，在企業內部自我評價系統中，工作組應編制內部控制缺陷認定匯總表，并報告經理層，下發整改任務單。但是，由工作小組的編制上看，小組成員具體向誰報告，誰有權利下發整改任務單，誰有權利命令整改并且整改之后的審核。這一些都是模糊不清的。這容易造成上述工作流于表面，而針對具體缺陷的整改不了了之。

四、結論

隨著人民物質生活水平的提高，民眾對日化用品的要求亦隨之提高。面臨著市場的變化，以及國際強勢品牌的爭奪，上海家化在努力維系自身市場的同時，卻暴露了企業內部控制的丑聞。針對內部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深層次的原因，并依據《企業內部控制基本規范》的要求，從五要素方面依次分析，最終提出自己的建議。參考文獻：

[1]白華.內部控制、公司治理與風險管理——一個職能論的視角[J].經濟學家.2012(3):46-54.[2]張子英.我國電信企業內部控制研究[D].山東.山東大學.2013.[3]徐智雯.XY企業內部控制案例分析[D].財政部財政科學研究所.2013 [4]王慧.電子商務企業內部控制案例分析研究[D].財政部財政科學研究所.2013 [5]王團現.基于財務風險的內部控制框架研究[J].經濟研究導刊.2013(3):110-112+168 [6]朱榮.企業財務風險的評價與控制研究[D].東北財經大學.2007 [7]李彥.企業內部控制規范實施中存在的問題及改進思路[J].會計之友.2013(1):89-92 [8]于增彪;王競達;瞿衛菁.企業內部控制評價體系的構建——基于亞新科工業技術有限公司的案例研究

[J].審計研究.2007(3):47-52 [9]李心合.內部控制：從財務報告導向到價值創造導向[J].會計研究.2007(4): 54-60+95-96

第四篇：《淘氣包馬小跳》之讀書心得(王楠)

《淘氣包馬小跳》之讀書心得

南關小學三

（四）班 王楠

放暑假了，爸爸征求我的意見為我買了一套書--《淘氣包馬小跳》，我非常喜歡讀它，尤其讀到里面《開甲殼蟲的女校長》、《寵物集中營》、《超級市長》、《四個調皮蛋》這幾章讓我忍不住捧腹大笑，下面我就給大家講講它里面的故事吧。

《四個調皮蛋》講的是馬小跳有三個形影不離的鐵哥們，一個是嘴巴大的像河馬的張達，他說話結巴，吵架會輸，但打架會贏，是個體育全才，還愛跟汽車賽跑；一個是挺著肚子走路像企鵝的唐飛，他貪吃，整天懶洋洋的，頭腦卻像他當董事長的爸爸一樣精明；一個是說十籮筐話有九籮筐都是廢話且樣子長得像猿猴的毛超。他們調皮搗蛋，經常做一些讓秦老師生氣的事情，馬小跳還遭遇過他們的背叛。但面對壞人壞事，他們卻能團結一心、一致對外，最后還成了見義勇為的小英雄。

講完了《四個調皮蛋》，大家也已知道了馬小跳的三個好朋友了吧，張達、唐飛、毛超。他們幾個是真心朋友，我們要學習他們善待朋友，真心待人，不欺負小朋友，在壞人壞事面前敢于作斗爭的精神。當然有時候他們也會惹秦老師生氣，但是我相信每一個人都有它的優點和缺點，我們看人不能只看人的不足，也要看到別人的長處哦。

我喜歡看《淘氣包馬小跳》，我會爭取抓緊時間盡快把它看完，把書里面其他一些精彩的細節分享給大家。敬請期待哦。

第五篇：上海家化的內部控制案例分析

上海家化的內部控制案例分析

【摘要】隨著人民物質生活水平的提高，民眾對日化用品的要求亦隨之提高。面臨著市場的變化，以及國際強勢品牌的爭奪，上海家化在努力維系自身市場的同時，卻暴露了企業內部控制的丑聞。針對內部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深層次的原因，并依據《企業內部控制基本規范》的要求，從五要素方面依次分析，最終提出自己的建議。【關鍵詞】上海家化；內部環境；風險評估；控制活動；信息與溝通；內部監督

隨著中國經濟的高速發展，中國日化市場銷售額平均以每年12.4%的速度增長，最高達到15.6%，增長速度遠遠高于國民經濟的平均增長速度。但是，以寶潔、聯合利華為代表的外國強勢洋品牌紛紛搶占中國市場，嚴重擠壓了本土日化企業的生存空間。在我國僅有的七家上市的日化企業中，除了上海家化，其他七家企業，例如索芙特、兩面針、霸王，均由于經營慘淡而業績堪憂，面臨退市危機。

但是，隨著2013年一份內控調查報告的出現，上海家化完美的經營形象倒塌，其中的內控問題暴露在投資者的面前。

本文以上海家化的內部控制為主題，用案例研究的形式進行分析，試圖為如今夾縫中生存的本土日化企業發展中遇見的內部控制問題貢獻個人建議。

一、選題背景與意義

上海家化作為國內化妝品行業首家上市企業，是國內日化行業中的龍頭企業。上海家化擁有國內同行業中最大的生產能力，是行業中通過國際質量認證ISO9000最早的企業，亦是中國化妝品行業國家標準的參與制定企業。隨著日化行業對外資全面開放，上海家化憑借堅持差異化的經營戰略，在完全競爭市場上創造了六神、佰草集、美加凈、等諸多中國著名品牌，占據了眾多關鍵細分市場的領導地位。毫無疑問，上海家化堪稱“中國本土日用第一品牌”。

上海家化發展軌跡亦具備中國老牌企業發展的典型性。上海家化前身為香港廣生行，其產品在民國時代即受到民眾的喜愛。新中國成立后，推行公私合營，從而被合并成為“上海明星家用化學品制造廠”。改革開放后，上海家化已成為中國本土化妝品第一品牌。2001年，上市使其走上了資本平臺。2011年，大股東國資委出讓100%股權，最終平安成為了上海家化的最大股東。上海家化的發展軌跡暗合了中國經濟體制的發展軌跡，具備中國式企業的典型性。

內部控制是企業、非盈利組織乃至政府機構抵御外部風險、防止財務舞弊、提升管理績效、實現可持續發展的有效途徑。目前對于內部控制，學術界有著豐富的理論和實踐方面的研究。但是，對于我國日用企業，相關研究并不多見。研究上海家化，則填補了這一行業研究的空白。

以上海家化為案例，分析其內部控制的不足及缺陷，首先對于我國同類本土企業有借鑒意義。作為龍頭企業，上海家化的經營管理必然被同行業其他企業視為模仿的對象，指出上海家化內部控制的缺點，亦可為同行業的其他企業敲響警鐘；而指出上海家化內部控制的優點，則可為其他企業提供借鑒，鼓勵其他企業在立足自身的條件下模仿上海家化。同時，我們亦可將其與國際性企業進行對比，對上海家化自身完善內部控制體制亦有促進作用。所以，研究上海家化的內部控制問題是具備理論意義與實踐意義的。

二、核心概念與相關文獻

1992年9月，COSO發布了著名的《內部控制——整合框架》，并于1994年進行了局部修訂。該報告是內部控制發展歷程中的重要里程碑，它對內部控制的發展所做出的最重要的貢獻在于它對內部控制下了一個迄今為止最為權威的定義：“內部控制是由主體的董事會、管理層和其他員工實施的，旨在為經營的效率和有效性、財務報告的可靠性、遵循適用的法律法規等目標的實現提供合理保證的過程。”

后來，為了應對商業和經營環境的急劇變化，2013年5月，COSO發布了修訂后的《內部控制——整合框架》，并提議2014年12月15日以后用該框架取代1992年發布的原框架。與1992年框架相比，新框架保持不變的主要方面包括：（1）內部控制的核心定義；內部控制仍然包括三個目標：經營目標、財務報告目標、合規目標；五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控；（2）有效的內部控制必須具備全部5個要素；（3）在設計、執行內部控制和評價其有效性的過程中，判斷仍然起重要作用。同時，發生重大變化的主要方面

包括：（1）關注的商業和經營環境發生了變化；（2）擴充了經營和報告目標；（3）將支撐五個要素的基本概念提煉成原則；（4）針對經營、合規和新增加的非財務報告提供了補充的方法和實例。

2008年5月，我國財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會出臺《企業內部控制基本規范》，要求在上市公司范圍內實行，同時鼓勵非上市的大中型企業也執行基本規范。兩年后，財政部等五部委出臺了《企業內部控制應用指引第一號——組織架構》等18項應用指引、《企業控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，要求在境內外同時上市的公司實行。

本文總體上采取案例分析的方法，具體使用數據分析、理論與實踐分析相結合的方法進行研究。通過研究上海家化2013年被否定的內部控制報告，從COSO發布的新整合框架出發，并結合我國內部控制法規，分角度分析、評價上海家化的現有的內部控制設計，并且總結其優點與缺點，最終提出可行性的改進措施。

三、案例分析

（一）、案例概述——被否定的內部控制報告

2014年3月13日，上海家化2013財務報告披露。引人注意的是，在上海家化當天披露的2013年年報中，普華永道中天會計師事務所(以下簡稱普華中天)對公司內部控制出具了否定意見的審計報告。

普華中天認為，上海家化的財務報告內部控制存在三項重大缺陷。其一，公司關聯交易管理中缺少主動識別、獲取及確認關聯方信息的機制，也未明確關聯方清單維護的頻率。因此，公司無法保證關聯方及關聯方交易被及時識別，并履行相關的審批和披露事宜，影響財務報表中關聯方及關聯方交易完整性和披露準確性，與之相關財務報告內部控制設計失效。

其二，公司部分子公司尚未建立在會計期末對當期應付但未付的銷售返利和運輸費等費用總金額進行統計和預提的內部控制。上述重大缺陷影響財務報表中銷售費用和運輸費用的交易完整性，準確性和截止性，與之相關財務報告內部控制設計失效。對此，在上海家化年報中，董事會對重要前期會計差錯進行了更正，更正后對之前報表披露的收入、成本等進行沖減。更正包括與代加工廠的委托加工交易的會計處理、銷售返利及應付運費的計提、應付營銷類等費用的重分類以及預計在一年內出售的可供出售金融資產的重分類。

其三，公司對財務人員的專業培訓尚不夠充分，對最新會計準則的掌握不夠準確、財務報告及披露流程中的審核存在部分運行失效，未能及時發現對委外加工業務、銷售返利、可供出售的金融資產在長期資產與流動資產的分類、營銷類費用在應付帳款與其他應付款的分類等會計處理的差錯，影響財務報表中多個會計科目的準確性。

（二）、三大缺陷具體分析

1、關聯交易

關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。《企業會計準則第36號——關聯方披露（2006）》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。顯而易見的是，上海家化并沒有對自己與滬江日化的數次關聯交易進行審計與披露。

上海家化年報顯示，自2010年至2012年，滬江日化均位于預付賬款供應商、應收賬款客戶的名單之中。但是，在以上數年的報表中，上海家化均將滬江日化標記為“非關聯方”。

而同年12月，上海家化發布的公告顯示，根據公司自查，自2008年起，上海家化退管會及集團退管會長期持有滬江日化股權，上海家化和滬江日化累計發生關聯交易約24.15億元。公告顯示，上海家化與滬江日化的關聯關系開始于2008年3月，上海家化和家化集團退管會一起出資滬江日化。2012年，上海家化退管會對滬江日化的持股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后，集團退管會才完全退出滬江日化，上海家化退管會卻仍然持有其30%股份，直至7月才完全退出。

2、銷售費用與運輸費用

此為內控審計報告指出了另一項重大缺陷。上海家化發布的會計差錯更正公告顯示，銷售返利和運輸費的核算問題對上海家化2012年合并利潤表的影響金額為：影響當期營業收入-866.26萬元、影響當期銷售費用-1521.54萬元，對當期凈利潤的影響額為680.30萬元（詳見表2）；而上海家化2012年合并報表營業收入、銷售費用、凈利潤分別為39.99億元、13.8億元和6.21億元，2012年銷售返利、運輸費核算問題產生的錯報金額分別相當于當期營業收入的

-0.22%、-1.1%和1.09%。

另一方面，根據審計報告的表述，“部分子公司尚未建立在會計期末對當期應付但未付的銷售返利和運輸費等費用總金額進行統計和預提的內部控制”，這說明，相關問題只出現在上海家化部分下屬子公司，上海家化公司本身及其下屬其他子公司并不存在這一問題。

3、會計人員問題

這一項缺陷主要是指出上海家化由于前兩項缺陷而導致會計核算、報表編制上出現的錯報問題。其中，銷售返利、營銷類費用（運輸費）核算是由第二項缺陷所導致，而委外加工業務核算問題則是與滬江日化之間的關聯交易問題，此外還有可供出售金融資產的分類問題。

（三）五要素分析

內部控制的內容由基本要素組成的。要素及其構成方式，決定著內部控制的內容與形式。《內部控制基本規范》第五條規定了內部控制的五要素，即內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。從這五個要素出發，對上海家化三大內控缺陷所發生的原因進行分析，剖析上海家化內部控制體系的不周之處，形成對上海家化內部控制體系的完整評價。

1、內部環境方面

2011年，平安成為上海家化最大股東。平安與家化的聯合，被視為“資金+產業”的完美組合。可惜的是，這世人眼中的完美組合，仍然由于彼此治理理念的不同，從而結出“苦果”。

盡管平安成功入駐上海家化，但是葛文耀依然擔任著企業董事長一職。這為上海家化后期的治理埋下了矛盾的種子。葛文耀一手培育壯大了家化，對企業感情很深，希望能將企業帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。從而，在物色投資者時，葛文耀曾強調拒絕財務投資者和短期投資者，選擇平安是看中其金融實力，會長期持有家化股票，并且會投巨資支持家化產業發展。并且希望平安可以使家化堅持現有的戰略發展方向。

但是，平安作為投資者與資本運作者，更加看重的是家化資產增值。自其成為大股東以來，曾經以3000多萬的價格出售了家化集團位于上海機場附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業，甚至曾經計劃將家化集團旗下資產

包裝為信托產品出售，但是此舉遭到了管理層的激烈反抗。

二者的矛盾不斷累積，他們彼此之間的關系不斷惡化。甚至于2013年5月，葛文耀在微博上向平安發難，控訴平安在上海家化中的不妥行為。緊跟著，平安信托對外證實，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

大股東與管理層之間的矛盾，直接影響著公司的內部控制。首先，當大股東和管理層無法達成目標一致、導向一致時，內部控制會相應地松懈。其次，在大股東與管理層相互指責之時，內部控制體制中所隱藏的問題會被當作利益集團斗爭的武器。最后，大股東和管理層意見不統一時，內部控制的體制也會相應陷入困境，沒有直接的匯報對象及負責人員。

2、風險評估方面

上海家化所面臨的風險可分為運營風險與財務風險。在上海家化被否定的內部審計控制報告之中，關聯交易的披露、銷售費用和運輸費用的合理入賬及會計人員問題，均與公司財務相關，應屬于運營風險。同時，管理層與股東的爭執、內斗亦加大了上海家化的運營風險。反觀財務風險，主要產生于融資行為的財務風險，仍在合理范圍。

所以，上海家化的風險主要集中于運營風險。其中，管理層與股東的內斗，說明不可控風險的大幅上升。另外，對企業會計準則相關條款的忽略，則必然導致日后受到政府機構的調查。

3、控制活動方面

控制活動是指結合具體業務和事項，運用相應的控制政策和程序，或稱控制手段去實施控制。也就是在風險評估之后，單位采取相應的控制措施將風險控制在可承受范圍之內。

上海家化于四屆十六次董事會會議中制定了《內部控制規范實施工作方案》，同時成立了內部控制項目領導小組、內部控制項目管理辦公室及項目工作小組，建立財務報告內部控制制度。

2013，上海家化財報顯示，其內控工作進一步加強。其完善和加強了公司層面的控制，以促進公司業務規范發展；其梳理業務流程層面風險控制點，修訂和完善相關制度；其開展自我評價，對內部控制缺陷進行識別、評估，開展整改工作。同時，對于被否定的內部控制，上海家化認為其自身沒有按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制制度。

盡管上海家化逐年重視企業內部控制制度的建立、完善和維系，但是，不可否認的是，上海家化建立財務報告內部控制制度不過兩年，該制度并不成熟，亦有諸多不全面的方面。而且，對制度的執行力亦受到投資者的懷疑。投資者的懷疑是有道理的，若是嚴格執行財務報告內部控制制度，遵循《企業內部控制基本規范》，則不會暴露出上海家化內部控制的三大缺陷。

4、信息與溝通方面

信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

由于缺乏上海家化企業內部溝通資料，所以只能針對上海家化與外部的溝通進行分析。

目前，上海家化與外部溝通的方式主要有公告、財務報告、重大消息等。在投資者與管理層發生矛盾之時，外部溝通顯得尤為重要。其中財務報告是管理層與外部投資者溝通的重要媒介。但是，上海家化對于會計信息披露的不規范、不全面行為，導致傳遞的信息不全面、不準確，從而外部投資者無法獲取有效的信息。在其財報缺陷被揭露，外部投資者自然會喪失對上海家化的信息，從而造成不利的影響。另外，管理層與股東之間的矛盾，亦是因為沒有達到內部信息傳遞的總體要求。以葛文耀與平安為例，二者在上海家化發展戰略上的分歧，在葛文耀引進戰略投資者期間，被掩蓋了。這是因為二者的溝通沒有達到真實準確性原則。平安曾經允諾為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展，而最終成為了一紙空文。這虛假的承諾，掩蓋了二者完全不同的戰略目標。所以，這樣的溝通是無效、有害的。

5、內部監督方面

內部監督是單位對內部控制建立與實施情況監督檢查，評價內部控制的有效

性，對于發現的內部控制缺陷，及時加以改進。

雖然上海家化已經建立了財務報告內部控制制度，但是并沒有相關資料顯示上海家化建立了專職的內部監督機構。為了保證內部監督的客觀性，內部監督應當由獨立于內部控制執行的機構進行監督。雖然一般情況下，企業可以授權內部審計機構具體承擔內部控制監督檢查的職能。但是，在內部監督方面，可以指出即使存在該機構，該機構也是沒有盡職履行職責的。以三大缺陷為例，上海家化自身并沒有發現自身的相關錯誤。而是外部會計師事務所在進行審計之時，方指出這三大內部控制缺陷。

（四）對于完善上海家化內部控制的建議

1、進一步優化企業內部環境

任何經濟組織的內部控制都是在特定環境下建立并實施的。COSO指出，控制環境是一種氛圍和條件，它奠定了公司的內部控制結構，決定了組織的控制基調，影響到了整個組織內所有人員的控制意識和控制行為。所以，內部環境是企業實施內部控制的基礎條件，它決定了一個經濟組織的內部控制特點及其有效性。

針對上海家化的內部環境，我認為首要解決的問題便是管理層與股東之間的矛盾。二者矛盾的根本在于二者對不同利益的訴求。雖然管理層為股東服務，股東才是掌控公司的所有者。但是股東也應當站在企業發展的角度，力求企業的可持續發展，壯大企業規模、提升企業知名度。所以，在妥協之下，二者應對企業的發展戰略達成共識，減少內斗。

2、建立持續的風險評估機制并增加披露

企業的內部、外部環境并不是一成不變的，上海家化作為一家自主研發、生產、銷售型企業，對外部市場的變化自然非常重視。但是，相比之下，上海家化缺乏針對內部環境的風險評估機制。

具體做法可以設立運營風險、財務風險評估小組，設定與企業風險承受能力一致的目標；全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。若是企業認為，在企業內部建立風險評估機制的成本太高，亦可將風險評估外包給第三方機構，委托第三方機構深入企業內部，對企業內部存在的風險進行識別、評估。同時，將風險評估結果披露。

3、完善內控制度，明確整改過程

雖然上海家化已經建立了基于財務報告的內部控制機制，但是該機制發揮的作用仍然有限，無法滿足上海家化發展的需要。應首先規范內審工作流程。從企業所制定的《內部控制規范實施工作方案》中可知，雖然上海家化建立了工作小組及負責部門，并且明確了工作全責，但是并沒有確認具體的工作流程。缺少了明確成文的工作流程，容易使內控工作成為一紙空文。

另外，工作方案中提及，在風險識別、評估之后，企業應針對相應缺陷進行整改。同時，在企業內部自我評價系統中，工作組應編制內部控制缺陷認定匯總表，并報告經理層，下發整改任務單。但是，由工作小組的編制上看，小組成員具體向誰報告，誰有權利下發整改任務單，誰有權利命令整改并且整改之后的審核。這一些都是模糊不清的。這容易造成上述工作流于表面，而針對具體缺陷的整改不了了之。

四、結論

隨著人民物質生活水平的提高，民眾對日化用品的要求亦隨之提高。面臨著市場的變化，以及國際強勢品牌的爭奪，上海家化在努力維系自身市場的同時，卻暴露了企業內部控制的丑聞。針對內部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深層次的原因，并依據《企業內部控制基本規范》的要求，從五要素方面依次分析，最終提出自己的建議。

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