第一篇：關于設立×××××××股份有限公司的請示

××（地級市）市人民政府：

為建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，形成規范的法人治理結構，加快全市經濟發展，促進資源的合理配置，提高企業的知名度，增強競爭實力，擴大生產規模和市場占有率，實現規模效益，為企業股票發行上市做準備，根據《中華人民共和國公司法》和山東省體改辦魯體改企字〔2003〕17號文件精神，擬以×××為主發起人，聯合××等41名自然人共同發起設立×××股份有限公司。該公司以現金出資方式發起設立，共出資7000萬元，其中×××擬現金出資36997000元，占總股本的52.85%，××等41名自然人擬現金出資33003000元，占總股本的4715%。按照1：1的比例，公司股本為7000萬股，每股面值為1元，凈資產總額為7000萬股，每股凈資產為1元。公司經營范圍：制造銷售辦公家具、家庭酒店用桌椅、沙發、床墊、家紡產品、服裝、服飾及對服裝業的股權投資等。新設立的股份有限公司的注冊資本為7000萬元，法定代表人×××，公司設立的有關材料附后。

以上請示，如無不當，請按程序上報省政府。

附：關于設立××××××股份有限公司的有關材料

聯系人： 聯系電話：

第二篇：23、股份有限公司設立材料

股東大會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開首次股東大會會議。本次股東大會會議由出資最多的發起人***召集和主持。出席本次股東大會會議的有發起人***、***、***。經股東大會會議討論，一致通過并決議如下：

一、同意選舉 股份有限公司首屆董事會成員，名單和得票情況如下：

1、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

2、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

3、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

………………………………

同意上述人員、、、、組成公司第一屆董事會。

二、同意選舉 股份有限公司首屆監事會成員，名單和得票情況如下（根據公司章程規定，另X名監事由職工民主選舉產生）：

1、選舉 為公司監事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

2、選舉 為公司監事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

3、選舉 為公司監事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權，代表股份×萬股，贊成人數符合法定比例。

………………………………

（注：如上述當選董事的得票率不同應具體注明）同意上述人員、、、、組成公司第一屆監事會。

股東簽字：

****股份有限公司 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

董事會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開開首次董事會會議。出席會議的人員是本股份有限公司首次股東大會選舉產生的全體董事會成員：張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ、李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ、趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ。

董事會一致通過并決議如下：

1、選舉張ＸＸ為公司董事長，公司法定代表人。

2、聘任謝ＸＸ為公司經理。

股份有限公司董事會成員（簽名）：

張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ 李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ 趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

職工（代表）大會紀要

（僅供參考）股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開了職工代表大會（或職工大會，或者其他形式民主會議，按章程規定），會議的議題是：選舉產生職工代表一名出任本股份有限公司監事。經與會人員表決，一致通過選舉吳ＸＸ作為職工代表出任本股份有限公司首屆監事會的監事。

（出席會議的人員簽字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

監事會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開首次監事會會議。參加會議的監事有：股東會會議選舉產生的監事陳ＸＸ、陸ＸＸ、職工民主選舉產生的監事吳ＸＸ。會議一致通過并決議如下：

選舉陳ＸＸ為首屆監事會主席。

股份有限公司全體監事（簽名）：

陳ＸＸ、陸ＸＸ、吳ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

長春中杉實業（集團）股份有限公司

章

程

為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由*個發起人共同發起設立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章

總

則

第一條 本公司依據《公司法》和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司發起人即股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條 公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。

第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第七條 公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。第九條 公司依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第二章 公司名稱和住所

第十一條 公司名稱：長春中杉實業（集團）股份有限公司。

第十二條 公司住所：長春市高新開發區超凡大街以東益田.御水丹堤B區（一期）4幢1單元801號房，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經營范圍

第十四條 公司經營范圍：房地產開發、通用設備制造、專用設備制造、儀器儀表制造、招投標代理、進出口、有機肥研發、生產、銷售、環境治理、汽車零部件生產及銷售、建筑材料銷售、建筑機械設備租賃、光電子新產品、新技術、開發推廣、農業產業園觀光旅游。

第十五條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

第十六條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章 公司設立方式

第十七條 本公司采取發起式方式設立，即由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。公司發起人承擔公司籌辦事務。

第五章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第十八條 公司股份總數為5000萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。

第十九條 公司注冊資本為人民幣5000萬元。

第二十條 公司發行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。記名股票記載的發起人名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，并標明“發起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項：

11、公司名稱；

22、公司成立日期；

33、股票種類、票面金額及代表的股份數；

44、股票編號。

股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

11、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

22、各股東所持股份數；

33、各股東所持股票的編號；

44、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體發起人認購的股本總額。

第二十四條 全體發起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

第二十五條 發起人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第二十六條 發起人應當以協議等方式，書面認足本章程規定所認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。不按法律和本章程規定按期足額繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

第二十七條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

第六章 發起人的姓名（名稱）、認股數及出資方式、時間

第二十八條 發起人的姓名（名稱）、住址（住所）、證件號碼以及認購股份數、出資方式、出資時間如下：

自然人股東：

1、劉永軍，住址：長春市朝陽區萬寶街22號

身份證號：***338 認購股份數4250萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

2、楊紅，住址：長春市南關區永吉街道東嶺街委13組

身份證號：***846 認購股份數750萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

第二十九條 全體發起人中，必須有半數以上的發起人在中國境內（不含我國的臺灣、香港、澳門地區）有住所。

第三十條 發起人承擔下列責任：

11、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

22、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

33、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第三十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時將發起人的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。

第七章

股東（發起人）的權利和義務

第三十三條 股東（發起人）享有如下權利：

11、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

22、參加或推選代表參加股東大會并依據《公司法》和本章程享有表決權；

33、查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告；

44、按照所持有的股票面額分取紅利；

55、選舉和被選舉為董事、監事； 66、轉讓其全部或部分股份；

77、購買其他股東轉讓的股份或者公司發行的新股；

88、依據《公司法》的有關規定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司； 99、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產。

第三十四條 股東（發起人）承擔以下義務；

11、遵守法律、行政法規和公司章程；

22、依法按期足額繳納所認購的股份；

33、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；

44、以其所持有的股票面額為限對公司承擔責任；

55、公司設立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會的組成、職權和議事規則

第三十五條

公司股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

11、決定公司的經營方針和投資計劃；

22、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

33、審議批準董事會的報告；

44、審議批準監事會的報告；

55、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

66、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

77、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

88、對公司發行債券作出決議；

99、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

110、修改公司章程；

111、本章程規定的其他職權。

第三十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權。

第三十七條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年會不能超過第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

11、董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

22、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；

33、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

44、董事會認為必要時；

55、監事會提議召開時； 66、公司章程規定的其他情形。

第三十九條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項，于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應當于會議召開15日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出屬于股東大會職權范圍的臨時提案，并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責時，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。

股東大會對所議事項的決定，應作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的 簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十四條 股東大會作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 對《公司法》和本章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項，須經股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進行表決。

第四十六條 股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第九章 董事會的組成、職權、議事規則以及公司經理

第四十七條 公司設董事會，成員為3人，由股東大會選舉產生。

董事會設董事長1人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第四十九條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

22、執行股東大會的決議；

33、決定公司的經營計劃和投資方案；

44、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

55、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

66、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 77、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 88、決定公司內部管理機構的設置；

99、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

010、制定公司的基本管理制度；

111、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；

212、本章程規定的其他職權。

第五十條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。

第五十一條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監事和公司經理。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應在3日內通知全體董事、監事和公司經理，并自接到提議后的10日內，召集和主持董事會會議。

第五十二條 董事會會議必須有過半數的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據委托書中所載明的授權履行職責。

第五十三條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經全體董事的過半數表決通過，方為有效。

第五十四條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但足以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五十五條 公司董事長行使下列職權：

11、組織召集股東大會和董事會會議，并主持會議；

22、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告工作；

33、執行股東大會決議和董事會決議；

44、代表公司簽署有關文件；

55、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。

副董事長協助董事長工作。

第五十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

第五十七條 公司設經理1名。根據經理的提名，可適當設副經理。經理和副經理均由董事會聘任或者解聘。

第五十八條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：

11、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

22、組織實施公司經營計劃和投資方案；

33、擬定公司內部管理機構設置方案；

44、擬定公司的基本管理制度；

55、制定公司的具體規章；

66、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

77、定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 88、董事會或董事長授予的其他職權。非董事的經理列席股東會會議和董事會會議。

第十章

公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長，經公司董事會出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機關登記注冊。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

11、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

33、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

55、個人所負數額較大的債務到期未清償。

法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

11、挪用公司資金；

22、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

33、違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

44、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

55、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

66、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 77、擅自披露公司秘密；

88、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經股東大會會議表決，以代表過半數表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償的，遵其決議規定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。

第十一章 監事會的組成、職權和議事規則

第六十五條 公司設監事會，成員為3人，由股東大會選舉產生，其中2人由股東會選舉產生，1人由職工代表大會選舉產生。

第六十六條 監事會設主席1人，主席召集和主持監事會會議。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

第六十七條 監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事會不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東選舉臨時監事會履行職責。

第六十八條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。

第六十九條 監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第七十條 監事會行使下列職權：

11、檢查公司財務；

2、對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

33、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

44、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；

55、向股東大會會議提出提案；

66、依照《公司法》的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟；

77、本章程和股東大會賦予的其他職權。

第七十一條 監事列席股東大會會議、董事會會議和經理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議。

第七十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。

第七十三條 監事會每半年至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第七十四條 監事會會議決議的表決，實行一人一票制。監事會會議的議事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

第七十五條 監事會決議必須經半數以上監事通過，監事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。

第七十六條 監事會行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。

第十二章 公司財務、會計及利潤分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，在召開股東大會年會的20日之前置備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會、董事會違反《公司法》和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。

第八十條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。

法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。

第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務的會計師事務所，由公司董事會決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營業期限為長期，設立日期從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

11、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

22、股東大會決議解散；

33、因公司合并或者分立需要解散；

44、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

55、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。

第八十八條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權：

11、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

22、通知、公告債權人；

33、處理與清算有關的公司末了結的業務；

44、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

55、清理債權、債務；

66、處理公司清償債務后的剩余財產； 77、代表公司參與民事訴訟活動。

第九十一條 清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。

第九十二條 公司在清算中，全部財產分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照本章程第九十二條規定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣告破產。

公司如果依法被人民法院宣告破產，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第九十五條 公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認。報股東大會確認的，還須經依法設立的會計師事務所查證。

清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送達；

（二）郵寄送達；

（三）法律、行政法規允許的其他送達方式

公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。公司通知以直接送達的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送達的，以回執上注明的收件日期為送達日期。

第九十七條 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。

第九十八條 公司因解散而清算的，清算組應自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。公司應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。

第十六章 股東大會需要規定的事項

第九十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經出席股東大會會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過。第一百條 修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。

第一百零一條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經理、副經理和財務負責人、生產經營主管負責人以及能夠對股東大會、董事會、監事產生影響的行政主管負責人。

第一百零二條 本章程的解釋權屬于公司股東大會，必要時股東大會可授權董事會就章程的具體適用以及某一條款的含義進行解釋，但股東大會保留對章程的最終解釋權。

第一百零三條 本章程如與國家法律、行政法規和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規和國家政策為準。

第一百零四條 本章程由全體發起人共同訂立，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力，經各發起人簽署、并自公司設立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式四份，各發起人1份，公司留存1份，報工商行政管理機關登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發起人簽字、蓋章如下：

長春中杉實業（集團）股份有限公司

二〇一*年*月**日

第三篇：設立股份有限公司申請書

一、組建股份公司的目的

二、公司的宗旨及經營范圍

三、組建股份公司的可行性分析

1、有利條件

2、效益估算

四、其他需要說明的問題

1、股份公司的性質

2、股份構成

3、收益分配

4、領導體制

5、實施步驟

《設立股份有限公司申請書》

第四篇：股份有限公司的設立程序

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股份有限公司的設立程序

股份有限公司設立有兩種方式：發起設立和募集設立。發起設立，即設立公司時，公司首次發行的股份由發起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。這種設立形式中，全體發起人認購的股本總額，就是公司進行設立登記時的注冊資本總額。募集設立，即公司設立時，發起人不認足公司首次發行的股份總數，只認購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

①發起設立的程序。以發起方式設立股份有限公司的主要程序是：

簽訂發起人協議。

發起人訂立公司章程。公司章程必須全體發起人一致同意并由全體發起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事

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贏了網s.yingle.com 項。

發起人認購公司股份。

發起人繳納股款出資。發起人分期繳納出資的，全體發起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內繳足。發起人一次繳納出資的，應當一次繳納全部股款;分期繳納的，應當繳納首期股款。

組建公司機關。發起人首次繳納認購的股款、履行出資義務后，應當選舉產生董事會、監事會，建立公司機關。

辦理設立登記。經公司登記機關登記，取得公司營業執照，股份有限公司即告成立。

②募集設立的程序。

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發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

發起人繳納股款、出資。

向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經國務院證券監督管理機構審核。發起人辦理募股審核時，必須向國務院證券監督管理機構提交募股申請，并報送有關文件。

國務院證券監督管理機構對募股申請及有關文件進行審核，作出核準或不予核準的決定。

認股人認股、繳納股款。發起人募股后，社會公眾即可認股。

召開創立大會。公司發行的股款繳足并經法定驗資機構驗資后，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。立大會由發起人、認股人

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贏了網s.yingle.com 組成。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應當有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會對其職權范圍內的事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

董事會應于創立大會結束后30日內，向公司登記機關——工商行政管理機關申請設立登記。法律、行政法規規定需要經政府有關部門審批的，應當依法辦理有關審批手續，并在申請設立登記時提交批準文件。

來源：（股份有限公司的設立程序http://s.yingle.com/cm/308553.html）公司經營.相關法律知識

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第五篇：設立股份有限公司的程序是什么

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設立股份有限公司的程序是什么

我國的公司類型主要分為有限責任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的設立條件更加苛刻，注冊資本要達到500萬以上，并且發起人要滿足法定人數要求。我國《公司法》有大量的篇幅介紹股份有限公司，那么設立股份有限公司的程序是什么？小編結合《公司法》知識和大家簡單聊一聊。

一、股份公司設立條件有哪些？

1、發起人符合法定的資格，達到法定的人數。

發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損

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害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

2、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行是指由公司發起人認購應發行股份的一部分，其余部分向

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社會公開募集，并由社會公眾認購該股份的行為。

4、發起人制定公司章程，并經創立大會通過。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，并經創立大會決議通過。

5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股東大會作出決議；董事會是執行公司股東大會決議的執行機構；監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督；經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

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二、設立股份有限公司的程序包括哪些環節？

1、申請名稱預先核準

設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（1）股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

2、申請設立登記

設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

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以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（5）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業名稱預先核準通知書；

（8）公司住所證明；

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（9）法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

3、發證

依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

綜上所述，發起人設立股份有限公司，首先得滿足相關條件，在股東人數、注冊資本、公司章程、經營場所等方面達到要求。不管是發起設立還是募集設立，設立股份有限公司的程序大體都包括申請名稱核準、申請設立登記、發證等幾大環節。按照正常手續辦理的話，這些程序走完大概需要兩個月的時間。

來源：（設立股份有限公司的程序是什么http://s.yingle.com/cm/308545.html）公司經營.相關法律知識

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