第一篇：勞務出資論文：論股東勞務出資

勞務出資論文：論股東勞務出資

【中文摘要】新公司法放松了對股東出資形式的要求,以概括式規定了股東出資方式,股權、債權等也得到允許可以出資,同時,行政法規以明確的羅列方式禁止股東用勞務出資。禁止勞務出資與新公司法鼓勵投資的理念相違背,也引起了公司法學界廣泛的討論。允許勞務出資,讓勞務出資者和物質資本出資者共享公司利潤是公司能夠穩定發展的必然要求,也是人力資本在公司運營中的價值體現。本文分為四部分來討論我國股東勞務出資的必要性和可行性及其風險防范的制度設計。第一部分介紹了股東勞務出資的基礎理論。筆者對勞務以及其與勞動力、人力資本和技藝等處在同一意義層面來概括；對勞務出資的定義以及其產生、發展以及自身的特征進行介紹。闡述人力資本理論的發展過程及重大意義。另外,還介紹了在國際上股東勞務出資的類型,具體分為許可類型、禁止類型和區別對待類型等。第二部分介紹了我國法律禁止勞務出資的原因。筆者從公司資本制度的概念和意義,公司資本三原則來進行分析傳統的公司資本制度理念和功能,法律要求股東的出資形式以及行政法規禁止勞務出資,接著從公司資本的擔保功能和勞務不符合股東出資形式要求來分析勞務被禁止出資的原因所在。第三部分介紹了我國存在勞務出資的幾種觀點。具體介紹了干股、職工持股制度和股票期權制度,分析了它們存在的原因和價值以及所存在的法律問題,并比較分析了它們與勞務出資的相互關系。第四部分介紹了我國勞務出資及其風險防御的制度設計。

對人力資本重要性和人力資本取得公司治理主體資格的正當性進行

了分析。對公司注冊資本的擔保功能弱化和公司的資產真正起擔保功

能的分析；對以其他無形資產出資不能保證公司資本的充實來進行分

析,允許勞務出資是符合我國經濟發展要求的。在勞務出資可行性上,分析了勞務出資的適格性,勞務出資的范圍,勞務出資的形式和交付,勞務出資比例和評估,勞務出資股東的權利義務以及勞務出資的風險

防御等方面來介紹了勞務出資的可行。結語介紹了我國股東勞務出資

是可行的,只是我們需要設計一系列合理完善的配套制度來幫助勞務

出資運行下去,這也是筆者在勞務出資制度上所進行的一點點探索。

【英文摘要】The new corporation law extends the terms for

the forms of shareholders’ investment and broadly provides that stock rights and creditor’s rights are agreed to be

invested.While administrative laws and regulations prohibit shareholders invest by labour service efinitely,which is

against to the idea of the new corporation law.It caused

extensive discussion in the field of corporation

jurisprudence;It is the inevitable requirement to ensure the stable development of corporation by sharing the benefit of corporation between the labour service contributeors and

material capital investors,with allowing labour service

investment.This paper focuses on the necessity and feasibility of shareholder labour service investment with four parts.It

introduces the general views of shareholders’labour service investment in the first part.Its meaning has been summarized by putting labour service in the same level with labour,human capital.and skill,and the definition, production, development, and its own characteristic have been analysed.It introduces the process and the importance of human capital Besides,it

introduces the styles of shareholders’ labour service

distribution internationally,which can be classified to

permitting,prohibiting,and discriminating.It introduces the reasons of the prohibition for the labour service by law in China in the second part.The traditional corporation capital rules’ idea and function has been analysed by the principles of the concept and meaning of corporation capital rules,and corporation capital.The investment styles by shareholders are required in law and the administrative laws and regulations prohibit labour service.And the reasons of prohibiting labour service investment are analysed according to the guarantee

function of corporation capital and labour service mismatching shareholders’ investment styles.It introduces the several

views of labour service in China in the third part.It recommends dry share,worker holding share regulation and stock option

regulation,and analyses the reasons and value as well as the

law problem.It introduces the feasibility of shareholder

labour service investment and the system design of avoiding of risk in the fourth part.It analyses the importance of human capital and its qualification to run a corporation.It analyses the weakness of the guarantee function of corporation

registering capital and only the corporation capital can take the guarantee function。It also discusses that the other

intangible assets cannot ensure the repletion of corporation capital,so it is fit the Chinese economic development to allow labour service investment.It analyses the fitness of labour service investment,the already exsisting labour service

investment,and the styles and payment of labour service

investment,the ratio of investments and evaluation,and the

rights and obligations of shareholders and avoiding of risk for labour service investment,which leads to the feasibility of labour service investment.The paper summarizes it is feasible for labour service investment,which needs the reasonable

assorting regulation to help labour service investment

develops smoothly.And it is what the paper searches for the regulation of labour service investment.【關鍵詞】勞務出資 干股 職工持股 股票期權 人力資本 公司

資產 制度設計

【英文關鍵詞】labour service contributiondry-shareworker holding share regulationstock option regulationhuman capitalscorporation capital system design

【目錄】論股東勞務出資

4-5Abstract5-6摘要引言9-101 股東勞務出資的基礎理論10-1

510-111.1 勞務出資的概念和特征1.1.2 勞務出

1.2.1 人1.1.1 勞務的含義及特征10-111.2 人力資本理論11-12資的含義及特征1

1力資本理論的產生和發展11-1

2121.2.2 人力資本理論的意義1.3.1 許1.3 股東勞務出資立法類型的比較12-15

1.3.2 禁止類型13可類型12-1

313-151.3.3 區別對待類型2.1 2 我國禁止股東勞務出資的法律分析15-20

2.1.1 公司資本概念、功能和意義公司資本制度15-16

15-162.1.2 公司資本原則162.2.股東出資的概念

2.2.2 及形式16-17

股東出資形式17

17-202.2.1 股東出資概念及意義16-172.3 禁止股東勞務出資的原因分析17-182.3.1 公司資本的擔保功能2.3.2 勞務

不符合公司出資形式的要求18-20

幾種理論分析20-2

5值20-213 實踐中股東勞務出資的3.1 公司股東”干股”的原因分析與價3.3 股3.2 職工持股制度的法律分析21-2

3票期權制度分析23-25

制度設計25-414 我國股東勞務出資及其風險防范的4.1 股東勞務出資必要性分析

25-3

2當性25-27

27-314.1.1 人力資本出資者取得公司治理主體地位具有正4.1.2 公司資本擔保功能理念的淡化4.1.3 股東勞務出資符合時代潮流31-324.2 股東勞務出資可行性分析32-38

32-334.2.1 勞務出資的適格性33-344.2.3 股東4.2.2 股東勞務出資的范圍

勞務出資的形式及交付34-35

35-37

37-38

38-414.2.4 勞務出資比例和評估4.2.5 勞務出資股東的權利義務及責任4.3 股東勞務出資風險防御的制度設計4.3.1 勞務出資的風險38

結語41-424.3.2 風險防御的制致謝度設計38-

4145-46參考文獻42-45個人簡歷、在學期間發表的學術論文與研究成果46

第二篇：合伙協議(勞務、技術出資)

合伙合同

甲方：，身份證號碼：（以下簡稱甲方）

乙方：，身份證號碼：（以下簡稱乙方）

根據民法通則的規定，并遵循平等、公平、誠實信用的原則，經四方協商一致，特簽定本合同，供四方共同遵守。

一、合伙目的：

保障合伙人四方的合法權益、規范合伙隊伍的操作規程，共同發展，共擔風險，共負盈虧。

二、合伙范圍：

1、美容、美體。

2、已以甲方名義成立的個體工商戶“”，上述個體工商戶實際為各方的合伙組織。

3、合伙地址：肇慶市商鋪。

三、合伙期限：

合伙期限為年，自二0一年月日起至二0一年月日止。

四、合伙出資：

1、甲方以現有上述個體工商戶的有形資產、無形資產出資（詳見資產清單），占合伙份額%

2、乙方以勞務、技術出資，占合伙份額%。

五、盈余分配和債務承擔：

1、首先按兩年分攤由出資方回收投資，減去分攤及成本后為盈余。盈余分配，甲方占65%、乙方占20%、丙方占10%、丁方占5%。有盈余時，每月分配一次。

2、債務承擔，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以合伙人個人財產按出資比例承擔。合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規定除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其它合伙人追償。

六、入伙、退伙，出資的轉讓：

第 1 頁

1、入伙：1）需承認本合同；2）需經全體合伙人同意；3）執行合同規定的權利義務。

2、退伙：

有以下情形之一的，合伙人可以退伙：1）全體合伙人同意退伙；2）發生合伙人難于繼續參加合伙的事由；3）合伙人嚴重違反合伙合同約定的義務或給合伙事務執行造成嚴重不利影響。

合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙財產、債權債務情況進行結算。有債務時先償還債務，不足清償部分由合伙人按出資比例清償。無債務或債務可以清償的，剩余財產按出資比例退還給退伙人。退伙時有未了結的合伙工程事務，待了結后進行結算。退伙時有未收回的債權的，待收回后再按出資比例退還給退伙人。

退伙人在合伙財產份額的退還辦法，可以退還貨幣，也可以退還實物。

3、出資的轉讓：合伙人轉讓自己的出資的應先征得全體合伙人同意。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓給合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待。否則，以退伙對等轉讓人。

七、合伙事務及合伙人的權利義務：

1、乙方為對外事務執行人及代表人。合伙期間，因承接美容美體項目、合作項目、聯營、招聘員工等對外事務需簽訂合同的，均由乙方或委托代理人簽署。未經乙方授權，任何人不得因合伙事務對外簽訂合同；否則，視為個人行為，由其個人承擔因此產生的法律責任。租賃合同由甲方代表合伙組織簽訂。

乙方或其委托代理人簽署的為執行合伙事務而產生的合同，效力及于全體合伙人，其權利義務由全體合伙人分享和承擔。

2、財務制度：

為了保護合伙人的合法權益、明晰財務狀況、有利于合理開支，特建立“收支兩條線”的財務制度，其中包括：

“收款”：所有業務收入統一由乙方存至各方共同指定的帳戶，另行確定。收款后，乙方須制收款憑證，向其他合伙人知會收款事宜，并由全體合伙人書面確認。

“開支”：正常的辦公費用（以清單為準）先由乙方同意后支付，再由各方每月進行確認；而其他開支，必須由四方簽名認可，交會計統計核準金額后

支付。乙方有權開支的費用或全體合伙人所確認的各項合理費用，由財務人員到銀行取錢支付。

每月的8號前財務必須將每月的開支情況統計并打印好，將統計表格交給四方簽名確認。為了配合財務做好會計統計工作，逢周**方必須將開支的單據審閱批核好交到財務手上。

4、下列合伙事務必須經全體合伙人一致同意：1）處分合伙財產的不動產及重大動產；2）對外借款、提供擔保；3）聘任經營管理人員；4）增加分店或合伙項目；5）依照合伙合同約定的有關事項。

5、四方在合伙過程中有互相監督的權利。

6、合伙人為了解合伙的經營狀況和財務狀況，有權查閱帳薄。

7、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其獲得利益歸合伙，造成損失按實際賠償。

8、合伙人不得自營或同他人合作經營與本合伙競爭的業務。

9、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人與本合伙簽訂合同。

10、禁止合伙人再加入其他合伙。

11、合伙人不得從事損害合伙利益的活動。

12、合伙人應保守商業秘密，非因合伙事務的必須，禁止告知合伙人以外的第三人。合伙期間因合伙事務產生的有商業價值的信息、客戶資料、社會關系均是合伙無形資產，歸合伙人共有。合伙人退出合伙后，應繼續保守合伙的商業秘密，并且不得利用合伙期間所知悉的信息、客戶資料、社會關系來營利或進行競業行為。

八、違約責任：

1、合伙人違反合伙合同或有損害合伙利益的行為的，應法依法承擔違約責任。

2、未經全體合伙人同意而自行退伙或擅自轉讓合伙出資的，視為違約，應向其他合伙人賠償五萬元；若賠償不足彌補實際損失的，還應繼續賠償其他合伙人的損失。

3、合伙人自營或同他人合作經營與本合伙相競爭的業務，按該業務額的30%補償給其他合伙人。

4、合伙人擅自以合伙名義對外借款、提供擔保、購臵資產的，其行為由個人承擔責任，若造成其他合伙人經濟損失的，應承擔賠償責任。

5、如合伙人違反本合同禁止性條款（包括“禁止”、“不得”）的，除本合同另有規定外，應按實際損失賠償。

九、合伙的終止及終止后的事項：

1、合伙因下列事由之一終止：1）合伙期期滿，合伙人不愿繼續經營；2）全體合伙人同意終止合伙關系；3）已組建成立有限責任公司；4）本合同約定的合伙目的根本無法實現；5）法院根據有關當事人請求判決解散。

2、合伙終止后的事項：1）即行推舉清算人，清算人由全體合伙人擔任，并邀請一名中間人參與清算；2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分之物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；3）清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

十、本合同一式四份，各方各執一份，各具同等法律效力。

本合同未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

各方簽署：

甲方：乙方：

日期：日期：

丙方：丁方：

日期：日期：

第三篇：股東出資協議

股東出資協議
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具 備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營 路 號

三、公司股東共 個，事業法人（（（（（），現住）公司，住所在 行業。公司住所擬設在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權的部門，身份證號碼 市 區

個，企業法人 個。分別為：。

個，社會團體

，企業法人營業執照號為（）。。

）學會（協會、聯誼會等），住所在）團體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權）方式出資（）出資（土地使用權等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、萬元。天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預先核準登記后，應當在 貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后 戶。

六、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承 擔辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的

真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔。

股東簽名、蓋章： 簽訂協議地點：

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股東出資協議

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具 備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營 路 號

三、公司股東共 個，事業法人（（（（（），現住

行業。公司住所擬設在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權的部門，身份證號碼

市

區

個，企業法人 個。分別為：。

個，社會團體

）公司，住所在

，企業法人營業執照號為（）。。

）學會（協會、聯誼會等），住所在）團體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權）方式出資（）出資（土地使用權等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、萬元。天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預先核準登記后，應當在 貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后 戶。

六、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承 擔辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的 真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔。

股東簽名、蓋章：

簽訂協議地點： 簽訂協議時間：

第四篇：股東出資協議書(范本)

股東出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，并經過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，現就具體事項制定協議如下，供各方共同信守：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營行業。公司住所擬設在市區路號樓室。公司的經營宗旨是，公司的經營期限以工商部門核準的為準。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，分別為：，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。公司，住址為，企業營業執照號碼：

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

2、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

3、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

4、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發出資證明書。）

五、公司的組織機構

1、公司設股東會、董事會并運行。

2、公司董事會由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長即法定代表人由擔任。

3、公司設監事1名，由擔任，每屆任期為3年。

4、首任總經理1名，由擔任，由公司董事會聘任。首屆

經理班子任期為3年，任期屆滿，可續聘連任或由公司董事會公開向

社會招聘產生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關的規定，組織機構行使其

權利及義務。

六、各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。

七、公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估

證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

股東各方均承諾《出資協議》項下的資產權屬清楚，不存在任何

形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。

八、股東不按協議繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法

為。

九、任何一方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經其他股東

過半數同意，在同等條件下其他股東有優先購買權。股東在接到轉讓

股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東

半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

十、股東以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實

繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。

十一、股東的權利為：

1、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

2、分享公司利潤。

3、公司事項的表決權：（注：股東按照出資比例行使表決權，但

股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

4、(注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的權利內容。)

十二、股東的義務為：

1、按期足額繳納出資。

2、分擔公司經營風險及損失。

3、遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害

公司或其他股東的合法利益。

4、（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務內容。）

十三、股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股

東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關報

送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記

機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當責任。

十四、本協議未約定的事項，參照公司章程中的規定執行。

十五、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按辦法承擔。

十六、違約責任

1、有下列行為之一的，屬違約：

1）不按本協議約定出資；

2）股東中途抽回出資；

3）因股東過錯造成本協議不能履行或不能完全履行的；

4）任何股東有實質性內容未予披露或披露不實，或違反承諾和

保證，或違反本協議規定的，均被視作違約。

2、守約方有權書面通知違約方限期予以修正或補救，同時有權

要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經濟損失。

十七、爭議的解決

1、友好協商

在本協議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應以友好協商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協商解決的，任何一方可向本協議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會仲裁。

2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協議其余條款應繼續履行。

十八、本協議一式六份，經全體股東簽字后生效，每位股東各執一份，公司執一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日

第五篇：股東 出資協議書

股東出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，并經過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，現就具體事項制定協議如下，供各方共同信守：

一、公司名稱

申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司經營范圍、地址和經營期限

1、公司經營范圍

2、公司地址

3、公司的經營期限以工商部門核準的為準。

三、股東信息

公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，分別為：，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。，現住，身份證號碼。

公司，住址為，企業營業執照號碼：

四、注冊資本和各股東出資

公司注冊資本為人民幣萬元。

各股東出資額和出資方式為：

出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。

（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司在成立后，應當向股東簽發出資證明書。）

五、公司的組織機構

1、公司設股東會、董事會并運行。

2、公司董事會由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長即法定代表人由擔任。

3、公司設監事1名，由擔任，每屆任期為3年。

4、首任總經理1名，由擔任，由公司董事會聘任。首屆經理班子任期為3年，任期屆滿，可續聘連任或由公司董事會公開向社會招聘產生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關的規定，組織機構行使其權利及義務。

六、出資轉移手續

1、公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時賬戶。

2、股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

3、以非貨幣財產出資的，應當在年月 日之前完成其財產權的轉移手續。

4、所有股東的出資應在年月日之前完成法定驗資手續。

5、股東各方均承諾《出資協議》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。

6、股東不按協議繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

七、股權轉讓

任何一方向第三方轉讓其部分或全部股權時，須經其他股東過半數同意，在同等條件下其他股東有優先購買權。股東在接到轉讓股權的書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

八，債務承擔和利潤分享

股東以各自認繳/實繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實繳/認繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。

九、股東的權利和義務

1、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

2、公司事項的股東按出資比例/認繳出資行使表決權

3、按期足額繳納出資。

4、分擔公司經營風險及損失。

5、遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

6、其他（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務內容。）

十、工商注冊

股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當責任。

十一、公司解散

因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔。

十二、違約責任

1、因各種原因導致公司設立程序已實際停止進行，公司設立所產生的費用由各股東按出資比例承擔。

2、如因股東違反本協議的行為導致公司設立程序已實際停止進行，違約一方除獨自承擔公司設立所產生的費用外，還應支付違約金。

3、守約方有權書面通知違約方限期予以修正或補救，同時有權要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經濟損失。

十三、爭議的解決

1、友好協商

在本協議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應以友好協商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協商解決的，任何一方可向本協議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會仲裁。

2）在訴訟過程中，除爭議部分外，本協議其余條款應繼續履行。

十四、其他

本協議一式份，經全體股東簽字后生效，每位股東各執一份，公司執一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日