第一篇：中外合資經營企業合同（3）

工業類合同參考格式（樣本三）

目錄

前言

１）定義

２）公司名稱、法定地址

３）宗旨、經營范圍

４）注冊資本和投資

５）利潤分配和虧損分擔

６）權利、債務和責任

７）董事會

８）經營管理機構

９）技術投資和技術轉讓

１０）生產計劃、購買和銷售

１１）銀行帳戶和外匯安排

１２）財務、會計、審計、保險

１３）稅務

１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

１５）籌備期

１６）工會

１７）期限、解散和清算

１８）不可抗力

１９）保密

２０）違約責任

２１）爭議的解決和適用法律

２２）合同文件和文字

２３）合同有效期及修改

２４）通知

附件、會計程序

序言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

×××（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在×××××。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１　公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。

１．２　專有技術（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

１．３　專利（patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

１．４　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

１．５　工業鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６　電站鍋爐是指容量大于或等于××ＭＷ，用于發電的鍋爐。

１．７　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

１．９　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

１．１０　籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

１．１１　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

１．１２　合同是指本合同及其附件。

１．１３　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４　主管部門是指××。

第二條　公司名稱、法定地址

２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

２．２　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

２．４　當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營范圍

３．１　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

３．２　公司的經營范圍如下：

（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

（２）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（１）初期目標：

××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

（２）發展目標：

××××年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。

第四條　注冊資本和投資

４．１　公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

４．２　甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

４．３　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

４．４　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（１）公司名稱；

（２）公司成立年、月、日；

（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（４）出資年、月、日；

（５）出資證明書簽發年、月、日。

４．５　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

４．６　由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

（３）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

４．７　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

４．８　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

４．９　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

４．１０　公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

５．１　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

５．２　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。

５．３　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

５．４　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

５．５　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

６．１　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．４　本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．５　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

７．１　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

７．２　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

７．３　董事會職權如下：

（１）修訂公司章程；

（２）延長公司期限，終止或解散公司；

（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案；

（７）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（９）批準總經理的年度報告；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（１２）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（１３）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（１６）聘請中國注冊的審計師；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增、減董事人數；

（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；

（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（２７）審批借貸資金。

７．４　董事會會議

（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（２）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。

（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

８．１　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

８．２　總經理和副總經理職權為：

（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

８．３　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

８．４　總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

８．５　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

９．１　×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

９．２　×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

９．３　×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

９．４　×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

９．５　公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

９．６　雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

１０．１　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產××ＭＷ電站鍋爐，而后生產××ＭＷ電站鍋爐。

１０．２　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

１０．３　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

１０．４　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

１０．５　公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，并在開業后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

１０．６　公司將與×××簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

１１．１　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

１１．２　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

１１．３　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５條提出相應解決辦法。

１１．４　公司支付外匯的順序為：

（１）外匯貸款；

（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（３）進口物資的價款及費用；

（４）工程設計及其他技術服務費用；

（５）×方應得的技術轉讓提成費；

（６）×方應分得的紅利；

（７）×方應分得的紅利；

（８）其他各項的支付；

第十二條　財務、會計、審計、保險

１２．１　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

１２．２　公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

１２．４　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條　稅務

１３．１　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

１３．２　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

１３．３　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

１４．１　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

１４．２　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

１４．３　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

１４．４　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

１５．１　公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

１５．２　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條　工會

１６．１　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

１６．２　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

１６．３　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

１７．１　公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

１７．２　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

１７．３　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（２）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（５）雙方一致認為有必要解散；

（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

１７．４　公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

１７．５　公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

１８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

１８．２　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起×年之后；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

第二十條　違約責任

２０．１　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于××天的合理期限內采取補救措施。

２０．２　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

２０．３　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生后××天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

２０．５　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

２１．１　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

２１．２　如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

２１．４　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

２１．５　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

２１．６　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

２２．１　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。

２２．３　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

２３．１　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

２３．２　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３　如果在本合同簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：會計程序

附件　會計程序

第一條　會計總則

１．１　此會計程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）合資經營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

１．２　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

１．３　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

１．４　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

１．６　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

１．７　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。

第三條　現金和往來帳戶的計算

３．１　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

４．１　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

４．２　公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

５．１　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

５．２　合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條　無形資產和其它資產的計算

６．１　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。

６．２　籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

８．１　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

８．２　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

８．３　總經理在財政年度結束后的２個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執行。

第九條　帳戶分類會計報表

９．１　未經審查的合營企業的會計報表，應于次月１０日前發送管理者和股東手中。

９．２　送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按××標準報告提供給乙方。

９．３　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

第二篇：中外合資經營企業合同

找律師就上律師365

中外合資經營企業合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營范圍和規模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會

第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和

國

市

公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

找律師就上律師365

１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１?３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

第二章 生產經營范圍和規模

２?１ 合營公司的生產經營范圍是：

生產

產品；

（主要根據具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產規模如下：

２?２?１ 合營公司投產后的生產能力為年

．

２?２?２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至

．

（注： 要根據具體情況寫）

２?２?３ 合營企業產品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業產權

元．其它

元．共

元．

乙方：現金

元．機械設備

元．工業產權

元．專有技術使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業執照后

天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

找律師就上律師365

??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．

３?４?２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

第四章 利潤分配和虧損負擔

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責任

６?１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

找律師就上律師365

按

條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責任：

按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６?２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

律師365

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

第八章 經營管理機構

找律師就上律師365

８?１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由

方推薦，付總經理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經理任期為

年．

８?２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

８?３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章 財務會計制度

９?１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務會計，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設備、原材料和配件的采購

找律師就上律師365

１１?１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

第十四章 違約責任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

找律師就上律師365

１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．

１５?２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

找律師就上律師365

１８?２?３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８?２?４ 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經出現．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９?２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經

批準，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：中外合資經營企業合同

《中外合資經營企業合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據中華人民共和國有

關法律、法規的規定、本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經營宗旨為：。

第五條合營公司的經營范圍為：。

第六條合營公司的經營規模：年營業額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，報審批機構批準。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批準證書簽發之日為合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發展計劃，審批總經理提出的經營計劃、營業報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準財務報

表、收支預算與利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并；

6、決定聘用或解聘總經理、副總經理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發生召集董事會會議的書面通知，寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經濟組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機

構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘

任。總經理，副總經理的任期四年，經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任，副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經營

管理工作，副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理，分別負責各部門的工作，并對總經理負責。

第二十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經批準方可離職。如發現有嚴重失職行為，經董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務款及制度規定辦理。

第三十一條合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

合營各方有權查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔，查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計的頭三個月，由總經理組織財務部門編制上一的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規定。

勞動而合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解雇職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規定，根據公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋設備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業執照簽發之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批準可延長合營期限。

第五十四條合營企業有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業發生嚴重虧損，五里繼續經營；

3、應自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

4、合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。

如上述情況發生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。

第五十五條合營企業解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業主管部門審查并監督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提供財產作價原則和計算依據，指定清算方案，提請董事會通過后執行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務，清償債務后的剩余資產按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批準，并向原登記管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致、簽署書面協議，并報經審批機構批準方能生效。

第六十五條出現本合同第五十四條規定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風、水災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批準，并自批準之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第四篇：中外合資經營企業合同

第一條總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方

甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

乙方：____________公司，在____________國登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

第三條合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司經營范圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條注冊資本與投資總額

1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元；

機械設備購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

乙方：現金________________美元；

工業產權____________美元；

轉讓產品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。

;4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________(大寫____)年，技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________(大寫____)年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________％。

2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________％

由合資公司與________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________％。

3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售后服務事宜。

4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

第十條董事會

1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

第十一條職工管理

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計

1.合資公司的會計從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業的前3個月，由總經理編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由________方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

第十四條合資期限

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條

終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條合同生效

1.根據本合同所列條款，包括附件(合資企業章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文為準。

2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：__________乙方授權代表：__________

中華人民共和國__________公司_____國____________公司

簽字：____________簽字：____________

見證律師：__________見證律師：__________

日期：__________日期：__________

第五篇：中外合資經營企業合同

中外合資經營企業合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務、財務、審計

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產經營目的、范圍和規模 第十六章 保險

第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責任 第十八章 違約責任

第七章 合營公司的場地使用權和費用 第十九章 不可抗力

第八章 產品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決

第十章 經營管理機構 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動管理

第一章 總則

根據《中華人民共和國外合資 經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據中華人民共和國法律，成立的現有企業。在中國××工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務：××，國籍：××，電話：××傳真：××。×××國××公司（以下簡稱“乙方”），是依據××國適用法律成立并在該國登記注冊的現有企業。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，同意在中國＿＿＿＿建立合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業執照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現行的或日后修改的本合同所規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得清滿意的經濟利益。

第七條 合營公司的生產經營范圍是：

第八條 合營公司的生產經營規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

其中：廠房設施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機器設備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機器設備明細表）

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

現金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產管理局（以簡稱“國管局”）評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發的營業執照之日起×天內將其投入的資產移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業執照簽發之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業執照頒發之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續為準：

乙方現金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經營期內，各方可以根據合營公司生產經營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現金和／或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據此發給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

3.按第十條、第十一條規定繳付出資；

4.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

5.協助合營公司聯系落實水、電、交通通訊等基礎設施；

6.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

7.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續等；

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規定繳付出資；

2.協助合營公司進行合同引進項目的聯絡以及安排技術轉讓的有關事宜；

3.協助合營公司對國際市場進行調研及開拓；

4.協助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等；

5.協助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據中華人民共和國和北京市有關規定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協議（見附件三），以使合營公司得到保持穩定生產和經營所需的公用設施。

第八章 產品銷售

第二十條 合營公司在領到營業執照后，有權根據執照的規定，在國內和國際市場自行銷售其產品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位。合營公司可經由下列渠道出口產品：

1.通過雙方各自的銷售網絡或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產品出口與材料國產化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經有關部門批準后，采取中國有關法律、法規允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓；

5.設立合營公司的分支機構；

6.批準合營公司的中長期發展規劃；

7.決定合營公司年工經營方針和計劃；

8.批準財務預算，財務報告和會計報表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經理、副總經理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經出席董事會的至少×名董事通過：

1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度；

3.審查并批準總經理提出的經營報告；

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；

9.關于董事會對總經理經營權限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預總經理的日常經營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經×名以上（含×名）董事提議，董事長可發召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一名，副總經理×名。首任總經理由乙（或甲）方委派，副總經理由甲、乙各委派×名。總經理、副總經理由董事會聘任，任期×年，經董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經理協助總經理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經董事會委派可兼任總經理、副總經理或總經理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經理。他們對總經理和副總經理負責。

第三十四條 經營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、生產計劃和預算、銷售以及合營公司其他經營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機構的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規定；

8.有關職工養老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務；

9.除第九、第十章明確規定應由董事會處理以外的與合營公司的經營有關的其他所有事務；

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續后，經董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和北京市的有關規定，由總經理制定，經董事會決定后發布執行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關規定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產的發展，職式業務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。

第四十五條 合營公司總經理有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當地勞動部門備案。

第四十六條 合營公司根據中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規定，確保職工在正常生產條件下工作。

第四十七條 總經理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規規定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規以及其他規定向當地的稅務局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優惠待遇。

第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業會計制度規定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿、報告應用中文書寫。

第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計的年

末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表（用中、英文書寫）應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經營企業有關稅法的規定，由董事會決這合營公司因定資產的折舊年限。

第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營公司經營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布前一利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優先支付乙方應得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優先獲得合營公司剩余財產中的外匯部分。

第六十四條 根據中華人民共和國有關法律和規定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

如經雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經董事會會議決定，并報送原審批機構批準。

第六十七條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴重虧損，無力繼續經營。

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續經營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規定的義務，致使合營公司無法繼

續經營。

5.合營公司未達到預計的經營目的，同時又無發展前途。

第六十八條合營公司在得到終止營業的批準之后，應立即進行財產清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優先清償權，其余的資產應在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，交回營業執照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程的規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章 違約責任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產生的責任，如屬雙方違約根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協商解決；如果協商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經濟貿易促裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設備明細珍

附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國北京市對外經濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

****年**月**日