第一篇：技術入股常見風險詳解

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2技術入股常見風險詳解

如何簽訂技術入股合同？

簽訂技術入股合同時，要避免一些常見的錯誤，如重復性入股、非產權人入股、公知技術入股等法。因此，在技術入股時，應當在入股合同中明確約定以下內容：

1.技術入股者應為技術的合法權利人法。

技術入股方應當在入股合同中保證其是該技術的合法所有人，沒有權利瑕疵；如果入股后被第三人指控侵權成立，技術入股方應承擔全部侵權責任法。

2.技術成果具有一定的法律狀態，比如是專利技術、專有技術或公知技術等法。

因為以技術入股組建股份制企業的前提是以盈利為目標，即只有入股技術能夠給企業帶來預期的利益時，才可能被股份制企業所接受；同時入股技術作為企業資產的一部分，對于企業來說承擔了較大的風險法。所以技術股的法律狀態對企業非常重要，對入股技術提出一些必要的條件和限制是十分必要的法。

3.明確約定技術入股的方式法。

由于技術本身的無形性能夠在同時間、不同地點被多個主體同時使用，而其他有形財產卻不能法。因此，技術入股各方在簽訂入股合同時，一定要注意在合同中明確約定技術入股的方式，即：是以入股技術的所有權出資入股，還是以入股技術的使用權出資入股法。如以入股技術使用權出資入股，還應明確是何種許可使用方式(指獨占許可、排他許可、普通許可)法。

4.其他法。

專利技術入股合同的期限一般應當與專利權的有效期限相一致法。另外，還應當約定在合同履行期間，如果專利權被宣告無效或者技術被公開應如何處理法。

為確保合同合法有效，在簽訂技術入股合同時，可參照有關方面的規定：《合同法》、《公司法》、《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》等法。/ 2

技術入股協議書（協議書范例）

甲方：

乙方：XXX信息有限公司各現有股東：

甲乙雙方在平等自愿的基礎上經充分協商，特訂立本協議，以資遵照履行：

第一條：甲方以其所合法持有的電子商務平臺技術作為無形資產入股信息有限公司，雙方同意：

以協商作價的方式確定該技術價值人民幣元，占公司注冊資本的百分之.（或者：經評估，該技術價值人民幣元，占公司注冊資本的百分之）法。

第二條：甲方應及時辦理權利轉移手續，提供有關的技術資料，進行技術指導、傳授技術訣竅，使該技術順利轉移給有限公司并被公司消化掌握法。

第三條：乙方各協議人承諾對甲方因本次技術入股而提供、披露的任何技術秘密及專有資訊承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或者使用，亦不會用于自營業務法。

第四條：技術成果入股后，甲方取得股東地位，電子商務平臺技術由信息有限公司享有法。

第五條：違約責任約定：（省略）

第六條：凡因履行本協議所發生的或者與本協議有關的一切爭議雙方均應當通過友好協商的方式解決；如協商不成，應在合同簽訂地人民法院訴訟解決法。

第七條：本合同經協議各方簽字蓋章后生效，本合同正本一式份，協議各方各執一份，報審批機關一份，每份具有同等效力法。

甲方：

乙方：有限公司各現有股東（簽章）

合同簽訂地：

合同簽訂日期：

第二篇：技術入股參考

這要看 你們的技術含量了！是專利還是其他？

技術股和普通股的權利義務是相同的。技術股根據《公司法》的規定，所占比列一般不超出20%，但經國務院同意，高技術的可以達到25%，離開公司后，股份不變，除非轉讓掉股份。須注意的是，以技術入股后，此后該技術屬于公司，原技術持有人不再享有該項技術。

對于技術股的詳細解釋如下：

技術股可按股權所有者細分為法人股和自然人個人股。若按技術股股權擁有的權益細分可分為所有權股和分紅權股。若按技術股股份送配權限細分，可分為干股、分紅回填股和分紅股。一般在組建企業時設立技術股并不是一件困難的事情，困難的是這些技術股如何分配，才更有利于于企業的發展，有利于真正調動科技人員的積極性。在技術股的分配問題上需要重點考慮以下幾個因素：1.確定技術股的所有者。2.使所有權和分紅權適當分離。3.后續技術人員適當占有股份。在細分技術股時建議：1.技術股最好不一次分完，要留有余地。2.技術股除大部分分配給創造這項技術的主要技術人員外，還應分配給在創造這項技術中起主要作用的經營和技術管理人員。3.在有條件時應考慮擴股和配股。4.分紅回填股應與現金、實物出資入股相結合，保持一定的比例，以便更好地體現風險與利潤共存。

5、入股之技術歸新公司所有，撤除技術應賠償損失。

國家和地方政府制訂鼓勵高新技術入股、占股的政策，并希望將這部分技術股恰如其分地在技術的所有者中進行分配，其目的是顯而易見的。其一，希望能鼓勵技術人員不斷進行技術創新，不斷創造出高新技術和高新技術產品。其二，希望把技術所有者的利益與企業的整體利益有機地結合在一起，以利于充分調動科技人員的積極性，留住人才，穩定人才。其三，建立一種尊重知識、尊重人才的氛圍，積聚更多的高新技術產品和高層次的科技人員，為企業的長遠發展留足后勁。另一方面，從我國的實際情況來看，技術人員對在企業中占有一定的股份越來越關心和重視。這部分技術股如果分配不當，則不僅達不到上述目的，而且可能適得其反，使企業很快分化瓦解。

一、技術股細分形式：股份有多種劃分或細分方式，這在各種文獻中已多有敘述，而專門對技術股進行細分的文獻尚不多見，因此有必要對技術股的細分形式作一論述。

1按技術股股權所有者細分，可分為法人股和自然人個人股。法人股：由企業或事業法人擁有的技術股；個人股：由自然人擁有的技術股。2按技術股股權擁有的權益細分，可分為所有權股和分紅權股。

所有權股：這種股份的擁有者擁有該技術股的所有權益，即既擁有技術股的所有權，也擁有技術股的分紅權，可以轉讓、饋贈等。所有權股包括用現金、實物和技術作價出資所取得的股份和干股。

分紅權股：這種技術股的股份只有分紅權，沒有所有權，分紅權也不可轉讓，人在股在，人走股易主，其所有權和分紅權是分離的。分紅權股主要包括未回填之前的分紅回填股和分紅股。

3按技術股股份送配權限細分，可分為干股、分紅回填股和分紅股。

干股：不用現金和實物出資且擁有所有權的股份。這種股份又可分為技術干股和非技術干股。技術干股是直授由擁有技術的法人和自然人用技術作價入股所占的股份，稱為法人技術干股和自然人技術干股；法人技術干股可饋贈給對作價入股之技術有貢獻的自然人；非技術干股是由法人股東或自然人股東用現金和實物出資，饋贈給對企業創立和發展有突出貢獻的個人。干股的特點是不用現金和實物出資（可用技術作價出資），一般擁有完全的所有權，大多不用資金承擔企業的虧損。技術干股用所擁有的技術承擔風險，非技術干股由實際出資的股東承擔風險。

分紅回填股：在企業登記注冊時向該企業其他股東借款入股，用紅利沖抵借款，未沖抵借款部分只有分紅權，已沖抵借款部分擁有完全所有權的股份。分紅回填股的擁有者還可以同時用現金、實物和技術作價入股，此時，分紅回填股擁有者就擁有由現金、實物和技術作價入股的具有完全所有權的股份和分紅回填股。

分紅回填股主要分配和饋贈給主要技術人員和主要經營管理者。分配和饋贈給主要技術人員的分紅回填股一般是由法人擁有的技術股的一部分；分配和饋贈給主要經營管理者的分紅回填股一般是由其他法人股東或自然人股東用現金、實物出資的股份的一部分。設立分紅回填股的主要目的是穩定在企業設立時不擁有股份和擁有股份較少的主要經營管理者和技術骨干。

分紅股：由企業股東饋贈的只有分紅權的股份。設立這類股份的主要目的是穩定和激勵企業設立時或企業設立后進入企業而不擁有股份和擁有股份較少的主要經營管理者和技術人員，特別是穩定和激勵企業設立后進入企業、不擁有股份的企業主要領導人和核心技術人員。這種股份一般是按企業的崗位設立的，哪些人在這些崗位上工作，哪些人就擁有這部分分紅股；一旦這些人離開了設有分紅股的崗位，就不再擁有這部分股份，這部分股份將轉移給后續進入這些崗位的經營管理者和核心技術人員。參考資料：公司法

第三篇：商法之技術入股-風險、法律、案例

淺談技術入股優勢和相關法律問題

2010054040015 李旭

【內容提要】

技術入股是指技術持有人（或者技術出資人）以技術成果作為無形資產作價出資公司的行為。技術成果入股后，技術出資方取得股東地位，相應的技術成果財產權轉歸公司享有。將技術成果價值化有利于提高技術出資人的入股積極性，并能夠有效調動技術出資人積極實現成果的轉化。目前很多公司都以不同的方式實行技術入股，包括引進外來技術和員工技術入股等方式，目標明確合同協議符合共同利益和長遠規劃的技術或專利如果著實能促進企業發展，帶來更多利潤。企業在市場競爭中想要占領有利地位，技術是相當重要的武器，而且，如果將該技術在專利部分獲得專利權，該企業將取得在全國壟斷性的生產經營權，并且國家對于取得專利的企業還非常重要保護、支持，企業有理由對技術和會技術的人員厚待，或者引進外在先進技術。本文將為大家介紹目前中國技術入股的相關法律規定和一些注意事項。

【關鍵詞】 技術入股 合同 協議 案例

引言隨著《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家科委《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》（以下簡稱《若干問題規定》）等法律、政策的出臺，客觀上已為技術成果的價值化提供了良好的前提，但是在實際問題中，我們可以看到今年國內依然存在很多技術入股案例。如何有效的利用專利入股方式保證雙方利益共同發展顯得十分重要，至此我們有必要了解技術入股相關法律明文。

由于技術具有“無形”的特性，不同于貨幣出資或實物出資，在出資標的、出資義務及其履行問題上很容易發生爭議。很多爭議的產生，源于交易雙方在談判過程中急于求成，對許多關系到交易實質內容的合同條款未作仔細考慮就草草簽約，埋下日后糾紛的隱患。那么，交易者在洽談和簽訂以技術出資入股形式的高新技術交易合同時，要注意哪些法律問題呢？

一、應明確技術出資的標的按照《公司法》和其他有關技術入股的法律規定，技術方可以用專利權、商標權、非專利技術以及計算機軟件著作權作為出資標的。在交易中，當事人首先必須明確：他們究竟是在對什么東西進行交易？是專利權還是計算機軟件著作權？以專利權出資的，是否還附帶相關的技術訣竅？以非專利技術出資的，技術包括哪些具體內容？比如，它究竟是一種產品、一種工藝，還是一種設備，或者是幾方面的內容都兼有？對此需要在合同中清晰、明確地界定交易標的內涵和外延。然而，在大多數情況下，當事人都希望用一個非常簡單的名稱來概括雙方交易的技術，例如籠統地將其稱為“XX技術”等，這恰恰為日后的爭端埋下了伏筆。曾有這樣的例子：某種漢字編碼獲得了一項方法專利權，再根據專利方法設計出該編碼的輸入軟件（真正在市場上銷售的是輸入軟件而不可能是輸入方法）。發明人以這項專利技術與投資方成立合資公司。投資方的本意顯然是想讓合資公司能夠銷售裝有輸入軟件的電腦、漢卡等產品。但是雙方在技術出資協議書中只是簡單地約定：“技術性質為中國國內獨占性專利”、“技術內容包括：表形碼漢字卡；表形碼教材；表形碼字典；表形碼電腦”。這份協議書存在著兩個重大缺陷：首先，沒有明確是以專利權出資，還是以專利權的獨-1-

占許可出資？從文字上看似乎更象是后者。其次，沒有約定按取得專利的編碼方法設計的輸入軟件著作權是否也作為出資標的？投資方認為發明人向合資公司移交了漢字編碼的電腦、漢卡等物品，合資公司就可以合法地生產、銷售它們了。這是一種誤解，在法律上，技術的財產權與技術載體的財產權是完全不同的權利。結果，當事人在上述兩個問題上都發生了糾紛，雙方對出資標的各有不同的解釋并先后三次對簿公堂，投資方為此吃盡了苦頭。

二、弄清技術出資人是否擁有技術的處分權

技術出資人必須是有權處分該技術的人。即使是技術的發明人，也未必都擁有技術的處分權。按照我國法律規定，單位的職工執行本單位工作任務或者主要是利用單位的物質技術條件開發出來的技術，其權利歸職工的單位擁有。有些技術投資項目，投資方沒有弄清對方是否擁有技術的處分權就盲目簽約，結果不但投資收不回來，甚至還必須與技術方一起承擔侵權賠償責任。所以，在與技術人員個人洽談技術入股時，一定要注意審查對方的技術權屬是否清晰。如果權屬方面還存在未解決的糾紛，投資方就應慎重考慮自己的投資打算，以免“為他人做嫁衣裳”。

以專利技術出資的，必要時可請技術方出具專利證書及其他專利資料，很容易查明其是否真正的專利權人。但以非專利技術出資的，要查明其是否該技術的權利歸屬則必須費一番功夫了。當然，比起投資失誤可能導致的數百萬、上千萬損失來說，在簽約前多花一點時間和費用去核實被交易技術的權利歸屬，無疑還是非常必要的。

三、詳細約定技術方的出資義務

作為投資方，其出資義務非常簡單，就是把資金交給公司或匯入公司帳號就行了。對于技術出資的情形，出資人要做哪些事情才算履行了出資義務，則要根據不同的情況由當事人在合同中約定，法律沒有做出統一規定。一般說來，技術方大致有三類義務：

1．辦理權利轉移手續。這種情況以專利入股居多，由于專利文獻是可以公開查閱的，如果專利文獻對發明內容披露得足夠詳細的話，就可能只需要技術方協助辦理權利轉移手續就行了，無須做更多的事情。我國《專利法》規定，專利權的轉讓必須經中國專利局登記和公告后才能生效。實踐中當事人往往忽視了這一點，雖簽訂了轉讓合同但未去辦理登記和公告手續，結果專利權仍持在技術方手中。

任何技術轉移都包括兩方面內容：一是知識轉移，二是權利轉移。前些年很多企業引進技術人才，人才帶來技術并把它在企業中實施，企業往往認為自己已經獲得了技術。但這僅僅是實現了知識轉移，在法律上企業并沒有獲得使用技術的權利。如果以后該人才離開企業，就很可能在是否允許企業繼續使用技術的問題上發生糾紛。實踐中這樣的例子不少。

2．提供有關的技術資料。根據技術的具體情況，如果通過閱讀技術資料就可以了解技術的內容和實施技巧，從而生產出合格產品，那么，當事人就可以在合同中只約定由技術方提供與該技術有關的資料，技術方對所提供的技術并不承擔技術指導的義務。若是這種情況，就應在合同中明確約定提供哪些技術資料以及如何提供等事項。

3．進行技術指導，傳授技術訣竅。許多技術（特別是非專利技術）并不能充分體現在圖紙資料中，往往還包括某些存在于發明者大腦之中的無形技藝、技巧或訣竅等。即使是專利技術，發明人也可能把實施發明的最佳方案秘而不宣。以這些技術投資入股的，就需要由技術方進行指導，傳授有關的技術訣竅。有的還要由技術方作出樣品或進行試機。

就某個具體項目而言，技術方可能承擔以上一項或幾項出資義務。究竟承擔哪些義務，承擔程度如何，都需要由當事人在合同中約定。約定不同，承擔的義務和驗收標準也就不同。

但是，如果合同約定由技術方承擔一些與技術轉移無關的工作（如生產管理或產品銷售等），即使技術方未履行義務，也只是一般的違約，不影響技術出資到位與否的認定。

當前比較常見的問題，一是技術出資人不愿意轉讓技術權利。通常，只要投資方不要求，技術方很少會主動提出把有關的技術權利轉移給對方。深圳有家企業接受北京某大學教授的技術投資，專利權是教授夫妻二人共有，但所有法律文件上自始至終都只有一個專利權人簽字，事后另一專利權人否認同意專利權轉讓，使該項目至今騎虎難下，投資方受到很大損失。二是合同中普遍缺少提交技術資料的清單和進行技術指導的客觀標準。在履約過程中，技術方愿意提供多少文件就提供多少文件，并且，技術指導的主觀隨意性也很大。不少企業反映：技術項目上馬了很長時間，但下單配料等關鍵環節仍須由技術方親自動手，一旦技術方離開或生病，生產就無法繼續進行。這實際上就屬于知識轉移沒有完全實現，換句話說，技術方只是以其勞務來出資，是不符合有限責任制度的。這樣的交易與其說是技術出資關系，不如說是技術服務關系更為確切。

四、要重視技術出資的驗收

對于貨幣出資和實物出資，一般以注冊會計師的驗資報告來確定出資到位與否。但技術出資義務履行與否、履行程度如何，則不能由會計師來判定。例如，《深圳經濟特區技術成果入股管理辦法》規定：出資期滿，各方應當共同進行驗收。驗收合格的，應當共同簽署驗收征明文件，并報公司登記機關備案。驗收不合格的，技術出資方應承擔違約責任。

問題往往出在驗收標準上。多數當事人沒有在合同中約定驗收標準，而法律又沒有規定統一的驗收標準。結果往往是，技術方認為自己已經履行了出資義務，投資方卻認為技術方的出資不到位，由此發生法律糾紛。在一起著名的技術入股糾紛案中，由注冊會計師出具的驗資報告中，就曾以技術方沒有提供專利證書為由認定其沒有出資。事實上，專利證書上既沒有記載技術信息，掌握專利證書也不等于擁有專利權，提交專利證書毫無法律意義。現在多數技術投資項目都沒有組織驗收，一旦發生糾紛，技術出資是否到位經常是當事人爭議的焦點。而且，技術方的出資行為沒有通過驗收加以固定，其技術指導義務沒有完結，技術方的股權也就始終是不穩定的。

五、約定技術價值變動后的利益調整

目前，交易雙方的注意力往往集中在技術入股的比例上，很少有人考慮入股后一旦技術價值變動如何進行利益調整。技術不同于其他財產，它的價值變化很大，資產評估只能給出一個相對參考值。在不同的時間和地區，不同的配套條件下，同樣的技術能夠帶來的利潤是非常不同的。

絕大多數技術投資項目，投產后的實際收益都會與當初預計的情況有很大差別。歸納起來，造成技術價值變動的原因有：

1．市場發生變化；

2．生產條件發生變化；

3．新技術替代；

4．法律上存在瑕疵。

前兩種原因一般與技術方無關，不應當由技術方承擔后果。后兩種原因則需要交易各方事先約定好處理的辦法。特別是法律上的瑕疵，比如以實用新型專利權入股的，當前我國的實用新型專利被宣告無效的比例非常高，一旦被宣告無效以后，該技術信息就進人公有領域，任何人都可以無償使用。這時候，技術方的股權如何處理？技術方已經分到的利潤又如何處

理？這些都是需要在交易合同中事先約定的內容。

附1：技術入股的比例控制

《公司法》第二十四條第二款規定：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。國家科委和國家工商行政管理局1997年發布的《若干問題規定》規定：高新技術成果作價出資的金額最高可達注冊資本的35%。1999年4月國務院辦公廳批轉的《關于促進科技成果轉化若干規定》規定，以高新技術成果向有限公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業注冊資本的35%，另有約定的除外。可見，我國法律對于技術成果的規定是一般技術成果作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%，高新技術成果作價出資的金額一般不得超過公司注冊資本的35%。目前在實踐操作過程中，許多地方都嚴格遵守我國法律法規的規定，如廈門市、四川省等。但是也有不少地方法規對該比例有突破性的規定，如《常州市以高新技術成果出資入股的暫行規定》(試行)第五條規定：出資者以高新技術成果出資入股，經市科技主管部門認定的，作價金額在企業注冊資本中的比例，可以超過20%，但不得超過35%;經省科技主管部門認定的可達60%，但需經全體股東認可。另外，有些學者甚至提出打破此比例限制，認為只要技術成果入股合理，無論占多少比例均可。如《中關村科技園區條例》出臺后，北京市工商局適時推出了新的企業登記注冊管理辦法，規定以高新技術成果出資設立公司和股份合作企業的，對其高新技術成果出資所占注冊資本(金)和股權比例不作限制，由出資人在企業章程中約定，技術作價在50萬元以下的，可以不經過評估，只須提交一份有全體股東簽名的確認書即可。

附2：技術入股案例

伊利集團就給予了核心技術骨干大量的股份期權，穩定了技術隊伍和整個企業的核心競爭力。

哈工大以技術入股方式與宜興環保科技工業園結成利益共同體。

湖北健康（集團）股份有限公司與武漢大學化學化工研究所聯營合同糾紛抗。

杭州理德機電技術研究所與高金海買賣合同糾紛案。

南京理工大學與常州市武進佳華化工有限公司技術合同糾紛案 寶特龍技術入股丸紅株式會社合資成長為世界墨粉行業強者。

華為科技人員技術入股公司股份成功促使華為成為國際電信大企。

三星技術入股TCL促進tcl國內面板競爭力。

第四篇：技術入股合同樣本

網絡技術入股合同

甲方（網絡公司）：

乙方：

本合同遵循《合同法》相關規定，在公平、公正、公開的情況下，甲乙雙方友情協商，現達成如下合作協議：

一、甲方權利：

二、甲方責任：

1、甲方提供網絡技術，幫助乙方建立所需各類網站。

2、甲方需負責對網站進行網上維護及網絡推廣。

3、甲方提供網絡技術合作期限為一年，合同期間甲方免收乙方技術轉讓費，以技術入股，并提供入伙保證金10萬元。

4、甲方具體負責新產品的開發、員工的招聘、指導生產、協助銷售，并按銷售收入的40%提成，結算方式：一月一結。

5、如需擴大生產或建立分廠，可由甲方進行重新授權，其分廠、分公司、集團所得收入甲方提成40%。

6、在合同期間允許乙方使用發明人的專利權，其使用的方式必須得到甲方許可。

7、甲方有權監督并隨時查看工廠生產、經營及財務狀況。

三、乙方權利

四、乙方責任

1、乙方應負責組建生產公司及工商、稅務經營手續和必要的啟動資金，并提供廠房、生產人員、水電和生產設備以及擴大生產資金。啟動資金（含設備和前期出貨費）不低于100萬元。生產過程中發生的所有成本費用均由乙方支付并獨力承擔。

2、乙方應在合同生效日前完成生產技術、管理人員的配備及廠房、設備、資金到位。

3、乙方在與甲方合作期間，有權要求甲方對該產品不斷創新和改進，對改進的技術應首先給乙方使用。

4、乙方對生產產品的數量應如數報送甲方，應實行財務公開，乙方不得做出對甲方利益有損之事。

5、乙方全權負責產品的生產、經營、銷售，并有權分得銷售收入的60%。

三、違約責任

1、甲方在簽約后應全力配合工廠生產，不得將專利技術它用，未經乙方許可，不得中途退出。

2、乙方收到定金后若不能按時生產或放棄生產，乙方應承擔全部經濟損失，并退還甲方保證金10萬元。

3、乙方未經甲方許可不得私自設立分廠、分公司和集團，否則按免收的全額技術轉讓費支付甲方。

四、其它條約

1、合同期滿，甲方不再提成、參股和銷售，乙方應退還甲方的10萬元保證金。如繼續合作，合作方式另行商議。

2、合同期滿，乙方如繼續使用甲方專利，乙方應向甲方支付一定數額的使用費，費用另議。

3、有效期。

4、本合同自雙方簽字之日起生效。

四、備注：

甲方： 乙方：

代表人： 代表人：

電話： 電話：

簽訂日：

第五篇：技術入股協議書(通用)

技術入股協議書（通用模板）甲方：

乙方：

甲乙雙方在平等自愿,互惠互利，協商一致的基礎上，就甲方以技術出資的形式入股省（市）科技有限公司(下稱公司或公司)一事達成本協議，以資遵照履行：

第一條：甲方以其所合法持有的的產品技術和專利，以及其自身所掌握的工程技術等智力成果、技術方案作為無形資產入股乙公司。

第二條：甲方目前已擁有商標及技術專利狀態描述；乙方現有的無形資產及產品項目描述。

第三條：經甲乙雙方以協商作價的方式確定以上管理、技術、市場和品牌的總價值人民幣為（大寫）萬元。甲方技術入股后，取得公司百分之的股份，余下百分之的股份由乙方占有。

第四條：甲方應及時辦理權利轉移手續，提供有關的技術資料，進行技術指導﹑傳授技術訣竅，使該技術順利轉移給公司并被公司消化掌握。

第五條：技術成果入股后，甲方取得股東地位，享有所有權。

第六條：本協議簽訂后日內，甲乙雙方到工商部門辦理股權變更手續。

第七條：本協議的期限以及甲乙雙方關于公司股權質押、轉讓、贈與的限制通過《公司章程》另行約定。

第八條：甲、乙雙方均承諾遵守公司制度，在各自崗位權限范圍內發揮特長、履行職責和行使職權。

第九條：甲方承諾在本協議簽訂之時，已清楚了解公司的債權債務狀況，并認可前述債權債務均計入公司今后的盈虧財務報表進行財務會計核算。

第十條：甲方權利和義務

1、甲方按照出資比例享有約定股權所擁有的法定權力，并享有月薪萬元人民幣及公司規定的其他一切福利待遇。

2、甲方擔任公司的技術總監一職，負責公司產品包括但不限于研發、生產和技術指導工作。

3、甲方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入乙方后不會產生侵權糾紛，否則由甲方承擔全責。甲方同時保證其入股技術及技術背景在同行業中的先進性和可行性。

4、甲方(包括甲方的直系親屬，下同)在公司期間和離開公司后 5 年內，未經乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經營類似或有競爭業務的工作，也不得以任何名義設立與公司經營類似或有競爭業務的企業。

甲方不得將公司的技術成果(包括甲方入股的技術)、商業秘密或其他知識產權有償或無償地泄漏、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方為公司利益在公司內部的使用和披露行為不受此限。

5、甲方作為股東享有法律規定的的股東應有的權利，包括隨時要求查看財務賬目，并按規定的股份，按股分紅。

6、為保持公司穩定性，本協議簽訂五年后，甲方確因個人需要將其股權質押、轉讓或贈與第三方時，乙方在同等條件下有優先認購權。

第十一條：乙方權利與義務

1、乙方按照出資比例享有股東所有權利，并享有月薪X萬元人民幣及公司規定的其他一切福利待遇。

2、乙方()擔任公司總經理一職，負責整個公司的運營和資本運作。

3、乙方每年定期向甲方公布一次財務賬目，并應甲方要求，可隨時提供財務賬目查看。乙方遵照法律規定的股份，按股分紅，其支付形式以次年的月日前現金支付。

第十二條：公司按照公司章程，經股東會表決需要追加投資或者因經營發生虧損需要彌補虧損的，甲乙雙方按照股權的比例承擔出資。

第十三條：違約責任

1、甲方負責產品研發與乙方提供所有運作資金支持及負責公司的整體運作，是雙方合作的基礎。以下行為構成根本違約：

①乙方或甲方違反競業禁止規定，或將公司的技術成果(包括甲方入股的技術)、商業秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的;

③在未經公司同意狀況下，甲方拒絕提供技術指導或者停止技術研發的;

2、違約處理:

①任何一方違反競業禁止規定，或將公司的技術成果、商業秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數額的，應向另一方支付違約金人民幣萬元，另一方可同時解除合同。構成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產品銷售額的30%追究責任。

②甲方入股技術在同行業中缺乏先進性或者可行性的，又或者甲方拒絕提供技術指導或非經乙方同意停止技術研發的，甲方須向乙方支付萬元違約金。第十四條：知識產權

甲方在合作期間以及退出合作后年內，與合作經營期間公司相關產品的發明、實用新型、外觀設計、開發產品以及相關的知識產權等等均屬于公司職務成果或

商業秘密，其知識產權均屬于公司。違反競業禁止進行研發的，新成果的知識產權屬于公司。

第十五條：其他

1、未盡事宜雙方可以通過《公司章程》或者簽訂補充協議另行約定，《公司章程》以及補充協議與本協議一同生效，《公司章程》約定不同于本協議的，以本協議為準，本協議與補充協議條款內同相沖突的，以補充協議為準;

2、在履行本協議過程中產生的爭議，雙方應當通過協商解決，不能達成一致的，任何一方均可以向人民法院提起訴訟。

3、本協議一式兩份，甲乙雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：

代表人：

電話：

簽訂日：年月日

乙方：代表人：電話：簽訂日：年月 日