第一篇：2010.03——三峽新型股權收益權轉(zhuǎn)讓及回購項目盡職調(diào)查報告

三峽新型股權收益權轉(zhuǎn)讓及回購項目

盡職調(diào)查報告

海南宗宣達實業(yè)投資有限公司（簡稱宗宣達)因流動資金周轉(zhuǎn)需要，擬通過階段性向我公司出讓其合法持有的上市公司湖北三峽新型建材股份有限公司（簡稱三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權，向我公司申請融資30000--32000萬元，期限一年。期滿后由宗宣達及中會三達興實業(yè)有限公司（簡稱三達興）全額溢價回購該股權收益權。我部對該項目的可行性進行了客觀的調(diào)研分析，認為通過設立集合資金信托計劃募集信托資金，用于受讓宗宣達持有的三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權基本可行，現(xiàn)將信托安排和相關情況匯報如下：

一、融資方案及信托安排

我部擬訂的信托融資方案為，通過設立“湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權集合資金信托計劃”方式募集信托資金，用于受讓宗宣達持有的三峽新材600293）4243.44萬限售股權（也稱目標股權）的收益權，信托期限一年，信托期滿，宗宣達及三達興公司按相關合同約定標準溢價12％回購目標股權收益權，實現(xiàn)信托資金的完整退出。

具體的信托操作方案如下：

1.募集資金總額

計劃募集資金總額30000-32000萬元。

2.信托期限

設計信托期限一年。

3.信托資金預期收益

預期信托收益按年收益8％設定。

4.信托管理報酬

按信托規(guī)模每年1％的標準收取。

5.信托資金退出方式及時間

依據(jù)《湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權轉(zhuǎn)讓及回購合同》、《湖北三峽新型建材股份有限公司股權收益權集合資金信托股權質(zhì)押合同》約定宗宣達及三達興公司按約定時間回購目標股權收益權以實現(xiàn)信托資金的推出。

二、回購方與融資方（出質(zhì)方）的情況介紹

（一）回購方中會三達興實業(yè)有限公司

1、基本面概況

三達興公司成立于2000年，注冊資金14600萬元，法定代表人 姜波，注冊地址為武漢市江岸區(qū)高雄路魭子湖寶島公寓5單元6-1號。股東為自然人姜波和張雪華，分別出資7000萬元，各占50％股份；主要從事財務咨詢、理財服務、交通運輸、生物、能源、環(huán)保等新技術開發(fā)、電氣儀表生產(chǎn)銷售等。2007年以來，三達興公司依托下屬武漢國中醫(yī)藥科技有限公司的子公司國中醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱“國中醫(yī)藥”）參與醫(yī)藥流通市場整合。國中醫(yī)藥于2008年開始進行了一系列旨在建立“全國性醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡”的市場運作，以資本為紐帶，以志同道合的、區(qū)域性的、優(yōu)秀的民營醫(yī)藥流通企業(yè)為對象，通過創(chuàng)新型并購和服務型整合，建立一個全國性的、規(guī)模巨大的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡。截至2009年12月31日，已建立由全國32家具有地區(qū)影響力和地區(qū)代表性的優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥公司（31家為醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，1家為擁有獨立知識產(chǎn)權的藥品研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)）組成的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡，該網(wǎng)絡覆蓋全國15個省級行政區(qū)域。

2、財務概況

三達興公司2007—2009年財務指標概況：

單位：元

指 標2007年度2008年度2009年度

資產(chǎn)總額 571,095,020.07722,611,642.205,719,602,893負債總額 46,079,248.5249,820,806.993,838,321,317所有者權益 525,015,771.55672,790,835,201,881,281,576資產(chǎn)負債率8 ％6％66％

主營業(yè)務收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884凈利潤 100,487,218.56147,775,063.66930,484,251.19經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量凈額 58,874,644.87 76,655,509.14

從以上報表可以看出回購方三達興公司2009年底資產(chǎn)規(guī)模達57億元、經(jīng)營收入達128億元、凈利潤為9.3億元。盈利能力較強、現(xiàn)金流相對充沛，具備回購目標股權收益權的能力。

（二）融資方（出質(zhì)方）海南宗宣達實業(yè)投資有限公司

1.基本面概況

本項目的融資方海南宗宣達實業(yè)投資有限公司成立于1997年，注冊資金10000萬元，法定代表人李綱，注冊地址為海口市金龍路85號萬利隆花園C2棟一單元1202房。股東為北京北方銀通科技發(fā)展有限公司公司，出資8000萬元；北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資2000萬元。宗宣達主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、農(nóng)業(yè)水產(chǎn)品養(yǎng)殖、高科技開發(fā)、資產(chǎn)重組、資本運營、證券投資等。

三、質(zhì)押物情況

本信托計劃的質(zhì)押物為上市公司三峽新材限售股4243.44萬股股權，持有人海南宗宣達實業(yè)投資有限公司為三峽新材第二大股東，占總股本的12.32％。三峽新材2000年上市，股票代碼600293，公司注冊地：湖北省當陽市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)，法定代表人：徐麟。公司主營浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研制與開發(fā)等，總股本34450萬股，其中流通股21459.42萬股，限售12990.84萬股。限售股于2010年6月19日解禁流通。2009年該公司實現(xiàn)銷售收入72464.18萬元，年報顯示2009年每股收益0.06元。該股2010年3月21日--31日，平均價格約為每股17元，質(zhì)押物目前價值7.2億元。本信托計劃募集受讓資金30000萬元，加上約定的回購溢價3600萬元，回購方到期應支付回購價款33600萬元，以此計算質(zhì)押率約為46％。

四、風險揭示

受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨法規(guī)風險、政策風險、市場風險、經(jīng)營風險、信用風險等。具體如下：

1、運作損失風險：委托人要求受托人按委托人意志運作信托資金，即委托人指定信托資金的用途，致使信托資金受到損失的，全部損失由信托資金承擔。

2、受托人未能勤勉盡責的風險：信托投資公司違背信托合同的約定管理、運用、處分信托資金導致信托資金受到損失的，其損失部分由信托投資公司負責賠償，不足賠償時由信托財產(chǎn)承擔。

3、不可抗力風險：如遇國家金融政策重大調(diào)整等或法律法規(guī)的變更其它不可抗力因素，可能導致本信托計劃無法實現(xiàn)預期收益，甚至造成信托財產(chǎn)的損失。

4、流動性風險：流動性風險體現(xiàn)為信托產(chǎn)品變現(xiàn)能力的大小及變現(xiàn)時間的安排，因而有可能導致委托方需要資金時不能隨時變現(xiàn)。

5、信用風險：因回購方或出質(zhì)方違約，造成的不能及時按期回購目標股權收益權的風險。

6、目標收益權既有為受益人帶來盈利的可能也包含虧損的風險：

第二篇：債權收益權轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議樣本

債權收益權轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議

合同編號:

本協(xié)議由以下雙方于201【

】年【

】月【

】日在簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓與回購方）：

法定代表人：

住所：

已方（受讓方）：

法定代表人：

住所：

以上主體單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。

釋義：

債權收益權轉(zhuǎn)讓及回購，是指甲方將其合法擁有的債權（以下簡稱“債權”）對應的收益權（以下簡稱“債權收益權”）轉(zhuǎn)讓給乙方，并在回購日（含提前回購日）按照確定的價款無條件購回債權收益權的業(yè)務。

乙方代表“**集合資金信托計劃”（簡稱“本計劃”）擬以本計劃委托財產(chǎn)購買甲方持有的債權收益權。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律的規(guī)定，甲乙雙方在友好協(xié)商的基礎上，就債權收益權轉(zhuǎn)讓及回購業(yè)務達成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。

第一條

轉(zhuǎn)讓標的1、本協(xié)議項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標的為附件1《債權收益權清單》（以下簡稱“附件清單”）所列債權項下對應的債權收益權（以下稱“轉(zhuǎn)讓標的”，即獲得債權的全部本金和利息及其它現(xiàn)金流的權利及相關請求權）。

2、本條第1款所述債權收益權項下債權收益來源包括但不限于：

（1）自債權收益權轉(zhuǎn)讓生效之日起，甲方基于債權獲得的回收款（包括但不限于本金、利息、違約金等）；

（2）甲方處置債權基礎資產(chǎn)期間的回收款及其他收入；

（3）根據(jù)本協(xié)議及法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定、司法機關的裁決、政府機關的規(guī)定，針對債權而獲得的任何形式的補償、賠償。

第二條

轉(zhuǎn)讓標的對價和利息支付

1、乙方受讓轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價款為：人民幣（大寫），（小寫）￥；

2、轉(zhuǎn)讓期限起始日為

****年**月**日，轉(zhuǎn)讓期限的天數(shù)從轉(zhuǎn)讓期限起始日（含當日）起至轉(zhuǎn)讓期限到期日

****年**月**日止（不含當日）。

3、在如下先決條件全部成立（乙方同意豁免的除外）時，乙方有義務向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：

（1）信托計劃已成立，且信托計劃委托人已向乙方交付足以支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款的委托資金；

（2）本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效并持續(xù)有效；

（3）本計劃收到的當期委托資金不少于【

】萬元人民幣；本計劃的資產(chǎn)委托人已經(jīng)出具了《認購單》指定受托人以本計劃委托資金投資于本協(xié)議項下的債權收益權；

（4）甲方、乙方均未發(fā)生違反本協(xié)議項下約定、陳述、保證、聲明或承諾的情形。

4、乙方在本條第3款所述的前提條件均獲滿足（乙方同意豁免的除外）后，乙方有義務向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款應當支付至甲方的如下賬戶：

戶名：

賬號：

開戶行：

5、自乙方按照本協(xié)議第二條第4款的約定支付轉(zhuǎn)讓價款之日，債權收益權由乙方享有。

6、甲方采取如下方式支付利息：

甲方于

****年**月**日支付首月利息，首次付息金額=轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×轉(zhuǎn)讓期限起始日（含）至

****年**月**日（不含）的實際天數(shù)；之后甲方按季付息：每個自然季度的末月28日依照本協(xié)議第二條第1款約定的轉(zhuǎn)讓價款及約定的融資成本（即融資利率為【

%】/年）計付當季利息，付息金額=轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×當季實際天數(shù)，當季實際天數(shù)為上一期付息日（含）至本期付息日（不含）的實際天數(shù)。甲方最后一期應付利息，隨本協(xié)議第三條約定的回購價款一并支付。

第三條

轉(zhuǎn)讓標的的回購

1、到期全額回購。甲方承諾于

****年**月**日（以下簡稱“回購日”），以下列方式無條件全額回購債權收益權：

甲方于回購日一次性向乙方支付回購價款，（回購價款＝轉(zhuǎn)讓價款+

轉(zhuǎn)讓價款×融資利率【

%】/365×轉(zhuǎn)讓期限的實際天數(shù)—甲方已向乙方支付的利息）。

轉(zhuǎn)讓期限的實際天數(shù)從轉(zhuǎn)讓期限起始日（含當日），至回購日止（不含當日）。如回購日為法定節(jié)假日或公休日（非工作日），則順延至其后的第1個工作日還款，該非工作日計入轉(zhuǎn)讓期限實際天數(shù)，即對該非工作日計息。

2、提前全額回購。

如根據(jù)本協(xié)議第六條第2款的約定，以及若轉(zhuǎn)讓標的對應的債權提前收到本金及收益，乙方要求甲方提前回購轉(zhuǎn)讓標的。甲方應當提前一次性回購本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的，并支付未付回購價款之相應利息。甲方應一次性支付的回購價款=轉(zhuǎn)讓價款+未付回購價款之相應利息，其中未付回購價款之相應利息=轉(zhuǎn)讓價款×【從上一個結息日（含當日）起至提前回購日（不含當日）止的實際天數(shù)】×融資利率【

%】/365）。

在上述情況下，甲方應當在經(jīng)乙方書面指令確認的時間（以下簡稱“提前回購日”）當天一次性支付全部回購價款。

3、甲方向乙方支付的回購價款應劃付至信托計劃項下托管賬戶中，托管賬戶信息如下：

賬戶名稱：

賬號：

開戶行：

4、甲方按照本合同的規(guī)定將全部回購價款支付完畢后視為完成回購義務，甲方自其完成回購義務之日起享有轉(zhuǎn)讓標的的各項權利、權益、利益和收益。

第四條

甲方的聲明與承諾

甲方向乙方做出如下的聲明與承諾：

1、甲方系依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)登記注冊的法人，截至本協(xié)議簽訂之日，甲方均處于正常的經(jīng)營狀態(tài)，不存在任何現(xiàn)有的或可合理預期的可能導致甲方在債權收益權轉(zhuǎn)讓期間不能繼續(xù)正常經(jīng)營的因素。

2、甲方提供給的一切資料和信息均是準確、真實、完整和有效的。

3、本協(xié)議項下的債權均真實、合法、有效，記載事項完整。甲方真實合法完整有效享有債權，且該項權利不存在瑕疵。

4、甲方轉(zhuǎn)讓債權收益權已經(jīng)履行了相關內(nèi)/外部審批/批準手續(xù)，且債權收益權不存在法律、法規(guī)規(guī)定的不得轉(zhuǎn)讓的情形。甲方保證在每一份要求甲方簽字的單據(jù)或文件上的簽字均為有權簽字人的真實簽署。因甲方無權簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的一切責任均由甲方承擔，包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。

5、甲方保證其沒有任何影響本協(xié)議簽訂、履行、債權收益權實現(xiàn)的訴訟、仲裁或行政處罰。

6、甲方保證債權及債權項下的收益權不存在也將不會設定優(yōu)先于乙方的任何權利，不存在其他權利瑕疵或者可能限制、損害乙方利益的情形。

7、甲方保證依法對債權（含債權項下全部款項，下同）享有完整合法有效的所有權或處分權；所有債權不存在瑕疵、爭議或涉及訴訟、仲裁等情況。

8、甲方保證本協(xié)議項下全部支付義務尚未履行完畢之前，且未經(jīng)乙方同意，不得將債權進行轉(zhuǎn)讓或許可他人處分，如經(jīng)乙方同意進行處分的，所得轉(zhuǎn)讓費、使用費或價款應提前償還本協(xié)議項下的債務本息。

9、甲方承諾將無條件的履行對轉(zhuǎn)讓標的的回購義務，其在本協(xié)議項下的回購價款的支付義務將不得基于轉(zhuǎn)讓標的的無效、被撤銷或有瑕疵等任何原因而被免除。

第五條

乙方的聲明與承諾

1、乙方按照本協(xié)議的約定以本計劃委托資金支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權于回購日或提前回購日取得回購價款。

2、乙方保證以合法支配的資金受讓轉(zhuǎn)讓標的。

3、乙方保證所提供的資料和信息真實、準確、完整、合法。

第六條

違約責任

1、本協(xié)議生效后，甲乙雙方均應履行本協(xié)議約定的義務，任何一方不履行本協(xié)議所約定義務的，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。違約一方應當根據(jù)違約金額及違約天數(shù)向另一方支付萬分之五/天的違約金。

2、本協(xié)議項下如甲方出現(xiàn)如下任何違約情形的：

（1）甲方未能根據(jù)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議約定按時支付利息；

（2）甲方未按期支付全部回購款項的；

（3）甲方承諾事項虛假、違背本協(xié)議中所作聲明與承諾或者不履行本協(xié)議相關義務的；

（4）甲方財務狀況惡化，或有訴訟、仲裁或重大行政案件，可能對本協(xié)議項下債權收益權回購形成有不利影響；

（5）甲方破產(chǎn)、歇業(yè)、被申請破產(chǎn)重整、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

乙方有權立即宣布轉(zhuǎn)讓期限提前到期，乙方有權要求甲方立即支付全部回購款項。

第七條

法律適用及爭議的解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律。

2、因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地具有管轄權的法院起訴。在爭議解決期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務。

第八條

其他條款

1、合同生效及解除

（1）本協(xié)議經(jīng)當事人雙方法定代表人（負責人）或委托代理人簽字或蓋章并加蓋單位公章或合同專用章后生效。

（2）本協(xié)議生效后，甲、乙雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本協(xié)議。如本協(xié)議需要變更或解除時，應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

2、補充條款

（1）本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款的實際支付金額以信托計劃項下資產(chǎn)委托人實際交付的金額為準。如信托計劃委托資金因任何原因未到賬，乙方有權解除本協(xié)議及相關合同且無需承擔任何責任。

（2）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行達成書面協(xié)議。本協(xié)議的任何附件、修改或補充均構成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、合同文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

4、本協(xié)議附件1《債權收益權清單》為本協(xié)議的有效組成部分。

（以下無正文，簽字頁附后）

（本頁為簽字頁，無正文）

甲方：

（公章/合同專用章）

法定代表人（負責人）或委托代理人：

乙方：

（公章/合同專用章）

法定代表人（負責人）或委托代理人：

附件1：債權收益權清單（待補充）

編號：

轉(zhuǎn)讓與回購方名稱

受讓方名稱

債權清單

債權種類

債權余額

利率

債權到期日

債權期限

擔保方式

其他

收益權

轉(zhuǎn)讓與回購方

(公章)

受讓方

(公章)

法定代表人/主要負責人

(或委托代理人)：(簽字或蓋章)

法定代表人／主要負責人

(或委托代理人)：(簽字或蓋章)

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同1

甲方：_________

乙方：_________

鑒于_________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為_________萬美元并于_________年______月____日經(jīng)_____外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè);

鑒于甲方有意出讓其所持有的_________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務;

1.甲方同意將所持有的_________有限公司60%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的_________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4._________有限公司董事會就股權轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽訂本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條協(xié)議雙方

1.1轉(zhuǎn)讓方_________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

國籍：中華人民共和國

1.2受讓方(以下簡稱乙方)

法定住址：_________

法定代表人：_________

國籍：中華人民共和國

第二條協(xié)議簽訂地

2.1本協(xié)議簽訂地為：_________

第三條轉(zhuǎn)讓標的及價款

3.1甲方將其持有的_________有限公司60%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方;

3.2乙方同意接受上述股權的轉(zhuǎn)讓;

3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉(zhuǎn)讓的價款應以_________有限公司截至_________年____月____日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);

3.4甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_________萬元;

3.5甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條轉(zhuǎn)讓款的支付

4.1本協(xié)議生效后_________日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

4.2乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條股權的轉(zhuǎn)讓

5.1本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

5.2上述股權轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

第六條雙方的權利義務

6.1本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有_________有限公司60%的`股份，享受相應的權益;

6.2本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

6.3乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉(zhuǎn)讓價款。

6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

6.5甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在_________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。

6.6自股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。

第七條違約責任

7.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

7.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第八條協(xié)議的變更和解除

8.1本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條適用的法律及爭議的解決

9.1本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

10.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

10.2_________。

甲方(公章)：___________________

法定代表人(簽字)：_____________

___________年________月________日

簽訂地點：_______________________

乙方(公章)：___________________

法定代表人(簽字)：_____________

___________年________月________日

簽訂地點：_______________________

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同2

轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：__________________

法定代表人：______________________________

住所：____________________________________

受讓方（以下稱乙方）________________________

法定代表人：______________________________

住所：____________________________________

現(xiàn)甲乙雙方就股份收益權轉(zhuǎn)讓事宜，根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，自愿訂立本合同，以資共同遵守。

一、轉(zhuǎn)讓標的

1、轉(zhuǎn)讓標的為：甲方合法享有的______股的流通股（標的股票）的股票收益權。

2、上述股票收益權包括但不限于取得以下收益的權利：

（1）自本合同生效日起在任何情形下處置標的股票產(chǎn)生的收入。

（2）自本合同生效日起，在任何情形下處置標的股票及因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權等而形成的派生股票產(chǎn)生的收入。

（3）自本合同生效日起，基于標的股票及標的股票的派生股票而獲取的股息紅利等。

（4）自本合同生效日起，基于標的股票及標的股票的派生股票而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財產(chǎn)性收益。

二、轉(zhuǎn)讓價款

本合同項下轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價款預計為：______元（大寫：______）。

三、轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

1、本合同約定的股票質(zhì)押合同生效并辦理完畢強制執(zhí)行公證和股票質(zhì)押登記后，并且甲方和乙方之間的《股票收益權轉(zhuǎn)讓及回購合同》均已簽署并生效，且本協(xié)議已成立的______個工作日內(nèi)，乙方將本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款一次性劃入甲方的如下銀行賬戶。

戶名：________________________

賬號：________________________

開戶行：________________________

2、本合同項下轉(zhuǎn)讓價款按上述規(guī)定全額劃入甲方上述銀行賬戶后，即視為甲方已經(jīng)出讓轉(zhuǎn)讓標的，乙方已經(jīng)受讓轉(zhuǎn)讓標的。

四、股份收益權的管理

股票收益權轉(zhuǎn)讓后，標的股票的現(xiàn)金分紅及其它現(xiàn)金收益作為股票收益權的衍生收益歸屬乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的資金提前回購股票收益權及支付股票收益權溢價款。在甲方支付完畢股票收益權全部回購價款后，上述衍生收益剩余部分隨股票收益權一并歸甲方所有。

五、甲方陳述、保證和承諾

1、甲方系按照中華人民共和國法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。

2、轉(zhuǎn)讓收益權的行為，已依法獲得一切必要的授權與批準，其簽署并履行本合同，不超越其權利與營業(yè)范圍，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。本合同簽署后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務。

3、向乙方提交的所有資料真實、準確、有效、完整，不存在任何重大遺漏或隱瞞。

4、對按照本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方的.股票收益權及股票本身擁有完整的、合法的處分權。甲方保證未在轉(zhuǎn)讓給乙方的股票收益權及股票本身上設置任何向他方質(zhì)押或其它權利負擔，不存在任何第三人對股票收益權及股票本身提出權利主張或提起訴訟、仲裁或其他索賠爭議事項。

5、根據(jù)乙方要求提交必要的文件和資料，包括但不限于：

（1）甲方認購標的股票的相關文件資料及憑證正本復印件。

（2）甲方簽署并履行本合同的內(nèi)部決議文件（包括但不限于依據(jù)甲方章程甲方的股東會或董事會同意出讓標的股票收益權及同意質(zhì)押的決議）。

（3）加蓋甲方印章的法人營業(yè)執(zhí)照、法人組織機構代碼證、稅務登記證復印件，法定代表人和經(jīng)辦人身份證復印件，經(jīng)辦人的授權委托書原件。

6、本合同簽署后，未經(jīng)乙方同意，不以任何形式處分標的股票收益權、標的股票以及派生股票，不在標的股票收益權、標的股票以及派生股票上設定任何形式的優(yōu)先權及其他第三人權利。

六、乙方陳述、保證和承諾

乙方簽署和履行本合同以及其他相關系列合同不會損害任何他方利益，也不會有任何第三方提出涉及本合同及其他相關系列合同的任何權利主張或異議。

七、費用負擔

甲乙雙方一致約定本合同項下股票收益權轉(zhuǎn)讓的相關費用（含公證費）由______方承擔。

八、違約責任

1、除非本合同另有規(guī)定，任何一方違反本合同中約定的義務，違反本合同項下陳述、保證和承諾，均構成違約，應承擔違約責任。給對方造成損失的，應予賠償。

2、本合同生效后，乙方不得違約將本合同項下的股票收益權轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

九、適用法律和爭議解決

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、凡由本合同引起的或與本合同有關的爭議和糾紛，甲乙雙方應先協(xié)商解決；不能協(xié)商或協(xié)商不能達成一致的，在乙方住所地有管轄權的法院以訴訟方式解決，或?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

十、生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前______個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方：__________________（簽字或蓋章）

代表人：__________________

________年______月______日

乙方：__________________（簽字或蓋章）

代表人：__________________

________年______月______日

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同3

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

鑒于甲方在________公司（以下簡稱公司）合法擁有________％股權，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有________％股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________％股權。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有 %的股權（認繳注冊資本 元，實繳注冊資本 元，協(xié)議簽訂當時 公司基本賬戶余額： 元）以 元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

第二條 標的股權的股權收益權人

乙方在受讓標的股權的股權收益權后，成為標的股權的股權收益權人。

第三條 甲方回購權及回購義務

若甲方認購成功且乙方成功受讓標的股權對應的股權收益權，則甲方有權在轉(zhuǎn)讓期 年期限屆滿前 個工作日內(nèi)一次性支付下款約定的回購總價數(shù)，從而回購全部股權收益權。

回購總價款按照以下模式計算：

回購款：

乙方賬號如下：

賬戶名稱：

第四條 標的股權的管理、運用和處分

1、股權收益權轉(zhuǎn)讓生效后，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》并將所轉(zhuǎn)讓的.標的股權按照法律法規(guī)的要求質(zhì)押于受讓人名下，轉(zhuǎn)讓人承諾未經(jīng)受讓人書面同意。不得運用和處分標的股權，且不對標的股權設置其他他想物權。

2、在轉(zhuǎn)讓期間，甲方未行使回購權錢，甲方應當按照乙方的要求和指令行使標的股權的股東權利。甲方承諾將對標的股權視同自有資金投資進行管理，并嚴格按照乙方要求和指令行事。

3、在轉(zhuǎn)讓期間，標的股權可公開市場交易后，甲方行使回購權，甲方應按照受讓人的書面指令進行操作。

第五條 股權轉(zhuǎn)讓有關費用的負擔

本次股權轉(zhuǎn)讓有關費用，由_________承擔。

第六條 甲方保證

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

4、保證轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

第七條 違約責任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

第八條 爭議解決

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

1、將爭議提交 仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第九條 生效及其他

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

本協(xié)議正本一式______份，甲、乙雙方各執(zhí)______份，______公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

年 月 日

乙方（簽名）：

年 月 日

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同4

轉(zhuǎn)讓方(甲方)__________________

受讓方(乙方)__________________

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的___________有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關事宜，達成如下股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以資遵守：

1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)_________________有限公司的____________%的股權，受讓方同意接受。

2、由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權轉(zhuǎn)讓所需的`原公司股東同意本次股權轉(zhuǎn)讓的決議等文件;

3、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限;

4、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份;

5、乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續(xù)，甲方應給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔;

6、受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的公司章如果協(xié)議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續(xù);

7、股權轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法需要追及股東承擔賠償責任謹連帶責任的，新股東按持股比例承擔相應責任。轉(zhuǎn)讓方的個人債權債務仍由其享有或承擔;

8、股權轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權益喪失;

9、違約責任：如因乙方不按期、依約支付股權對價，導致股權轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)或遲延變更的，則_____________________________。

如因甲方不配合辦理變更登記手續(xù)，導致無法使新股東享受股東權益，則______________________________________ .

10、本協(xié)議變更或解除：_____________________________.

11、爭議的解決：___________________________________________________________

12、本協(xié)議正本一式四份，股權轉(zhuǎn)讓雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，報工商局備案登記一份。

13、本股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書自雙方簽字之日起生效。

14、其他事宜由雙方另行協(xié)商解決。

轉(zhuǎn)讓方：__________________

受讓方：__________________

______年______月______日

股權收益權轉(zhuǎn)讓合同5

轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)

住所：__________________

受讓方：_______(乙方)

住所：__________________

本合同由甲方與乙方就_______有限公司的股權轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條股權轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出資額，以_______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權是甲方在_______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的.追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權后，其在_______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

3、乙方承認_______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條盈虧分擔

本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條費用負擔

本次股權轉(zhuǎn)讓有關費用，由(雙方)承擔。

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，__________________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名))：_______乙方(簽名)：_______

第四篇：股權收購項目法律盡職調(diào)查報告(范本)

關于******投資發(fā)展有限公司股權收購項目法律盡職調(diào)查報告（范本）

致:廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司

******律師事務所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》,作為貴公司的專項法律顧問,就貴公司擬實施的******投資發(fā)展有限公司股權收購項目(下稱“該項目”),對******投資發(fā)展有限公司(下稱“目標公司”)的主體設立、歷史沿革、存續(xù)狀況,主要財產(chǎn),主要債權和債務,稅費,勞動與社保,訴訟、仲裁、爭議和行政處罰等情況進行了法律盡職調(diào)查。基于此,我們依法出具本法律盡職調(diào)查報告。

導 言

一、目的

本報告的目的,主要在于協(xié)助貴公司在實施******投資發(fā)展有限公司股權收購項目過程中,對******投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解,以幫助貴公司依法進一步針對******投資發(fā)展有限公司股權收購項目作出決策。

二、簡稱與定義

在本報告中,除非根據(jù)上下文應另做解釋,否則下列簡稱具有以下含義: “本報告”:指由******律師事務所出具的《******律師事務所關于******投資發(fā)展有限公司股權收購項目法律盡職調(diào)查報告》。“本所”:指******律師事務所。

“本所律師”或“我們”:指******律師事務所本次律師盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師。

“目標公司”或“公司”:指******投資發(fā)展有限公司。

“YH-J1 地塊”:指廣州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū) YH-J1 地塊。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應另做解釋,所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

三、方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

1、通過向有關行政主管部門查閱、調(diào)取相關檔案資料;

2、至目標公司收集相關文件、資料與信息;

3、要求目標公司股權轉(zhuǎn)讓方主動提交相關文件、資料;

4、與目標公司、目標公司股權轉(zhuǎn)讓方有關人員會面和交談;

5、至現(xiàn)場實地察看;

6、參閱其他中介機構的信息;

7、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、假設

本報告基于下述假設:

1、所有目標公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;

2、所有目標公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;

3、所有目標公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

4、所有目標公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;

5、所有目標公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;除非另外說明,描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到本報告出具之日目標公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實、信息 和數(shù)據(jù);我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴司簽署之專項合同的約定,按照貴司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認,但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

五、適用法律

本報告所給出的法律意見與建議,是以截止到報告日所生效和適用的以下中國法律為主要依據(jù): 1.《中華人民共和國公司法》 2.《中華人民共和國土地管理法》 3.《中華人民共和國物權法》 4.《中華人民共和國擔保法》

5.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》 6.《中華人民共和國合同法》

7.《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》 8.中華人民共和國其他相關法律法規(guī)

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、結論、聲明和附件五個部分。報告的導言部分主要介紹本報告的目的、調(diào)查的方法。在報告的正文部分,我們就包括目標公司的設立與存續(xù),目標公司的經(jīng)營資質(zhì),目標公司主要財產(chǎn)、主要債權和債務、稅費、勞動與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關的法律意見;在報告的結論部分,我們主要對本次盡職調(diào)查的結果、法律分析意見中可能對本收購項目產(chǎn)生影響的相關事項,對貴公司作重點結論性的提示;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由我們調(diào)查收集到的目標公司相關資料及文本。

基于上述情況,本所律師根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,現(xiàn)出具法律盡職調(diào)查報告如下:

正 文

一、目標公司設立與存續(xù)相關法律事項

根據(jù)目標公司向我們提供的目標公司工商登記備案文件資料,我們對目標公司所涉之主體相關法律事項作出如下陳述:(一)目標公司的設立及法律評價

1、目標公司的設立

(1)2006 年 5 月 8 日,廣東省工商行政管理局頒發(fā)粵名稱預核內(nèi)字[2006]第0600029028 號《公司名稱預先核準通知書》,同意預先核準林浩、林銘、林丹、林杰出資注冊資本 1000 萬元,住所設在廣東省,設立的公司名稱為:******投資發(fā)展有限公司。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日目標公司設立時的公司章程,目標公司設立時注冊資本總額為 1000 萬元人民幣,其中:林浩出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林銘出資 230萬元,占注冊資本 23%;林丹出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林杰出資 310 萬元,占注冊資本 31%。均為貨幣出資。公司經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設董事會,設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日的目標公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,全體股東同意選舉林杰擔任目標公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務,林丹為公司監(jiān)事。(2)根據(jù) 2006 年 5 月 10 日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》,位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G 房的承租場地作為目標公司辦公場所,期限為 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。

(3)根據(jù)廣州靈智通會計師事務所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智會證字(2000)第 319 號《驗資報告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元。其中:林浩以貨幣出資 230萬元,占出資比例 23%;林銘以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林丹以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林杰以貨幣出資 310 萬元,占出資比例 31%。

(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”)2006 年 5 月 16 日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:4400002291064),目標公司設立時注冊資本為人民幣 1,000 萬元;法定代表人為林杰;住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G;經(jīng)營范圍為項目投資及其管理、策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾及設計(持有效資質(zhì)經(jīng)營);建筑工程技術服務(涉及專項審批的持有效批準文件經(jīng)營)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營,國家專營專控商品持有效批準文件經(jīng)營)。營業(yè)期限自 2006 年 5 月 16 日至長期;企業(yè)類型為有限責任公司。

2、法律評價

(1)目標公司成立時的股東符合法定人數(shù);股東出資達到法定資本最低限額,且在依法約定時間內(nèi)以貨幣形式全額繳足,并經(jīng)會計師事務所驗證;股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程;具有公司名稱及住所。

(2)根據(jù)目標公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,目標公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我們認為:目標公司的設立符合目標公司設立時適用的《中華人民共和國公司法》規(guī)定的設立有限責任公司應當具備的條件,為合法設立的有限責任公司。(二)目標公司的歷史沿革及法律評價

1、目標公司的歷史沿革

根據(jù)目標公司工商登記資料及目標公司提供的資料顯示,目標公司從設立至今,其歷史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊資本人民幣 5000 萬元

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 1000 萬元變更額為 6000 萬元,其中林杰由原來出資 310 萬元增加至 1860 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 230 萬元增加至 1380 萬元。各股東出資比例不變。

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日的目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。

2006 年 6 月 13 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司(“會計師事務所”)出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 HT0556 號),驗證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 5000萬元,全部以貨幣出資。針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 6000 萬元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊資本人民幣 2636 萬元。

根據(jù) 2006 年 6 月 28 日的目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 6000 萬元變更為 8636 萬元,其中林杰由原來出資 1860 萬元增加至 2677.16 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 1380 萬元增加至 1986.28萬元。各股東出資比例不變。根據(jù) 2006 年 6 月 28 日目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。

2006 年 7 月 3 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 HT0752 號),驗證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。

針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 8636 萬元。

根據(jù)省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。(3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊號。

根據(jù)省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經(jīng)省工商局核準,目標公司注冊號由 4400002291064 變更為 ***。

針對上述變更事項,省工商局已核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號已變更為***。

(4)2012 年 4 月 23 日,股權轉(zhuǎn)讓。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》,林杰將原出資 2677.16 萬元(占公司注冊資本的 31%)全部轉(zhuǎn)讓給林美賢,轉(zhuǎn)讓金 2677.16 萬元。根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 2677.16 萬元的出資轉(zhuǎn)讓給林美賢。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的目標公司章程修正案,針對本次股權轉(zhuǎn)讓,各股東對公司章程相關條款作出了修改。

根據(jù)省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。

2、法律評價

從工商行政主管機關核準登記的結果,以及目標公司針對各次變更事項所簽署的基本文件來看,目標公司的上述變更事項,符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī),以及目標公司章程的規(guī)定。

(三)目標公司的存續(xù)及法律評價

1、目標公司的存續(xù)

根據(jù) 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企業(yè)機讀檔案登記資料》,以及目標公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)顯示,目標公司的現(xiàn)狀登記情況為: 注冊號:***;名稱:******投資發(fā)展有限公司;法定代表人:林杰;企業(yè)類型:有限責任公司;住所:廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G;注冊資本:人民幣 8636 萬元;實收資本:人民幣 8636 萬元;經(jīng)營范圍:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;經(jīng)營期限:長期。

所屬行業(yè):投資與資產(chǎn)管理;企業(yè)目前狀態(tài):登記成立;核準日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年檢時間:2012 年 4 月 6 日;投資者名稱:林美賢,認繳、實繳出資額 2677.16 萬元人民幣,比例 31%;林浩、林銘、林丹分別認繳、實繳出資額 1986.28 萬元人民幣,比例 23%。

2、法律評價

根據(jù)目標公司的企業(yè)工商注冊登記資料,并結合目標公司向我們提供的前述《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等資料,我們認為目標公司目前合法有效存續(xù)。(四)目標公司股權持有人及股權負擔 1.目標公司股權持有人分別為: 林美賢,身份證號碼為 ***929,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標公司 31%的股權。

林浩,身份證號碼為 ***019,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標公司 23%的股權。

林銘,身份證號碼為 ***012,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標公司 23%的股權。

林丹,身份證號碼為 ***021,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標公司 23%的股權。2.根據(jù)目標公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,以及目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股權未設置第三方權利(包括質(zhì)押、擔保等)。3.法律評價

目標公司股權持有人共 4 位自然人,其住所均在中國境內(nèi),符合《公司法》關于有限責任公司的有關規(guī)定;至本法律盡職調(diào)查報告出具之日,目標公司股權上未設置第三方權利負擔。(五)目標公司治理情況及法律評價

1、股東會

目標公司《公司章程》規(guī)定,目標公司設股東會,由全體股東組成,是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權:(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表代任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準執(zhí)行董事會的報告;(5)審議批準監(jiān)事的報告;(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》規(guī)定,股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決議,必須經(jīng)全體股東通過。

基于前述規(guī)定,目標公司股東如向貴公司轉(zhuǎn)讓股權,涉及公司章程的修改事項,須取得目標公司股東會的一致同意通過方可進行。

2、執(zhí)行董事

目標公司《公司章程》規(guī)定,其不設董事會,設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

《公司章程》規(guī)定,執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:(1)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的財務預算方案、決算方案;(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制定公司的增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設臵;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;(10)制訂公司的基本管理制度。

3、監(jiān)事

《公司章程》規(guī)定,目標公司設監(jiān)事 1 人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任。監(jiān)事行使下列職權:(1)稽查公司財務;(2)當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;(3)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會。

4、高級管理人員

《公司章程》規(guī)定,公司設經(jīng)理 1 人,由執(zhí)行董事兼任,經(jīng)理行使下列職權:(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(7)聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)公司章程和股東會授予的其他職權。(六)內(nèi)部管理制度及法律評價 1.內(nèi)部管理制度

(1)根據(jù)目標公司提供的文件資料,目標公司制定了部門職責和崗位職責、行政辦公制度、后勤管理制度、人事管理制度、財務管理制度、項目開發(fā)報建管理制度、工程現(xiàn)場管理規(guī)定。(2)根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》,并經(jīng)我們適當審查,目標公司已經(jīng)根據(jù)法律及企業(yè)章程的規(guī)定,建立了健全的企業(yè)治理結構及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。近三年企業(yè)內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律評價

經(jīng)查驗目標公司的相關文件資料,至目標公司現(xiàn)場查看,以及聽取目標公司相關人員的陳述,針對目標公司的內(nèi)部管理制度及公司治理情況,我們認為:(1)目標公司在涉及公司章程規(guī)定的重大事項的股東決策、公司章程制定,以及公司基本治理結構的設置方面,符合公司法的規(guī)定,未有文件資料表明目標公司存在此方面的違法、違規(guī)情形。

(2)根據(jù)目標公司向我們做出的書面聲明:目標公司已經(jīng)根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定,建立了健全的法人治理結構及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

(3)經(jīng)我們適當核查,并根據(jù)目標公司向我們做出的書面聲明,目標公司股東合法持有目標公司的股權,目標公司股權上不存在質(zhì)押、第三方權利等可能阻礙依法進行股權轉(zhuǎn)讓的因素。

二、目標公司經(jīng)營資格、資質(zhì)相關法律事項(一)目標公司的經(jīng)營資格、資質(zhì)

經(jīng)本所律師核查,目標公司持有下列與企業(yè)經(jīng)營有關的許可證、證書和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本),注冊號為***,營業(yè)期限為長期。

2、廣東省質(zhì)量技術監(jiān)督局核發(fā)的《組織機構代碼證》(代碼:78798381-2)(副本),有效期為自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登記號:組代管440000-036970-1。

3、廣州市國家稅務局 2006 年 12 月 11 日核發(fā)的粵國稅字 ***2 號《稅務登記證》(副本)。

4、廣州市地方稅務局 2006 年 12 月 4 日核發(fā)的粵地稅字 ***2 號《稅務登記證》(副本)。

5、中國人民銀行廣州分行 2006 年 7 月 27 日核發(fā)的核準號為 J5810020853002的《開戶許可證》。

6、廣州市勞動保障監(jiān)察大隊 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的人社監(jiān)審字 44011668013088號的《勞動保障年審登記證》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、廣東省社會保險基金管理局 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的社會保險登記證,2012年 5 月 17 日,廣州市人力資源和社會保障局已年審。

8、廣州市城鄉(xiāng)建設委員會 2011 年 6 月 8 日頒發(fā)的編號為 1510457-06 的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中記載開發(fā)項目為:穗開規(guī)地[2010]69 號。(二)法律評價

1、經(jīng)合理審核,目標公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應的基本經(jīng)營資格、資質(zhì)。

2、目標公司對于其從事的房地產(chǎn)開發(fā)項目,已取得法律法規(guī)要求的特殊、專項許可方面的經(jīng)營資質(zhì)。

3、根據(jù)目標公司提供的文件資料的內(nèi)容,以及目標公司的陳述、書面聲明,目標公司設立以來,沒有發(fā)生過與其經(jīng)營資格、資質(zhì)相關的違法違規(guī)行為。

三、目標公司經(jīng)營相關法律事項

(一)目標公司的經(jīng)營范圍及經(jīng)營現(xiàn)狀情況

根據(jù)目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容,目標公司的經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。目標公司陳述,其目前除 YH-J1 地塊項目之外,未經(jīng)營其他項目。(二)目標公司經(jīng)營之 YH-J1 地塊的相關法律事項 1.根據(jù)目標公司與廣州市房地產(chǎn)交易登記中心于 2009 年 10 月 27 日簽署的《廣州市國有建設用地使用權拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認書》,廣州市房地產(chǎn)交易登記中心受湛江市中級人民法院委托,對廣州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū) YH-J1 地塊(穗開國用(2001)字第 018 號《國有土地使用證》)進行拍賣轉(zhuǎn)讓,經(jīng)過公開競價,確認目標公司為買受人,標的面積 98781平方米,成交價款 18869.1 萬元,成交時間 2009 年 10 月 27日。目標公司應在地塊成交后 15 日內(nèi)到廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區(qū)分局辦理延長動工、竣工期限的手續(xù),應在競得該地塊后半年內(nèi)按規(guī)劃用途動工開發(fā)(打樁),三年內(nèi)開發(fā)完畢(竣工);辦理延長動工、竣工期限手續(xù)時競得人須按用地面積 100元/平方米繳交保證金,該保證金在項目按期動工和竣工后可全額退回,否則作為違約金收繳。

2.目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司于 2009 年 10 月 27 日簽訂《合作開發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》,對雙方合作并以甲方名義競投 YH-J1 地塊的相關事項作出約定。2010 年 9 月 28 日,雙方簽署《合同解除協(xié)議書》,同意解除該框架協(xié)議。根據(jù)目標公司的陳述,該框架協(xié)議已經(jīng)依照上述《合同解除協(xié)議書》約定的條件予以解除,雙方不存在合同履行方面的爭議。

3.根據(jù)目標公司的陳述,除上述《廣州市國有建設用地使用權拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認書》以及與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽訂的相關協(xié)議之外,在公開競拍、拍得 YH-J1 地塊過程中,目標公司未與其他主體簽訂、簽署過其它相關合同、協(xié)議;目標公司已經(jīng)全額支付公開競拍、拍得 YH-J1 地塊所應當支付的成交價款及相關費用,相關付款憑證已經(jīng)提交給貴公司因該項目聘請的大華會計師事務所有限公司進行核查;在公開競拍、拍得 YH-J1 地塊過程中,目標公司不存在違法、違約等可能對該地塊形成實質(zhì)性法律影響的責任、風險因素。

4.根據(jù)廣州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日頒發(fā)的 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》,座落于廣州開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,地塊編號為:YH-J1 的土地使用權人為目標公司,使用權面積為:98781平方米,地類(用途)為:商住用地,終止日期為:2071 年 7 月 2 日。

5.根據(jù)廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局于 2010 年 11 月 19 日頒發(fā)的穗開規(guī)地[2010]69 號《建設用地規(guī)劃許可證》,目標公司作為用地單位,用地項目名稱:廣州嘉德豐永和商住樓,用地位臵:廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,用地性質(zhì):商業(yè)用地(C21)和二類居住用地(R2)。附圖:建設用地規(guī)劃紅線圖。根據(jù)附注,建設單位必須在取得本證一年內(nèi)向土地行政主管部門申請用地,逾期未申請的,本證及附件自行失效。

6.根據(jù) 2010 年 12 月 9 日穗開規(guī)復[2010]334 號《關于永和區(qū) YH-J1 地塊重新確認規(guī)劃設計條件的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局同意規(guī)劃條件中部分規(guī)劃指標調(diào)整為:建筑高度:100 米,汽車泊位(住宅):每戶設一個停車位,每一停車位以建筑面積30平方米計;按規(guī)定落實相應的教育配套設施(小學或幼兒園)。

7.根據(jù) 2011 年 6 月 7 日穗建開函[2011]922 號《關于同意******投資發(fā)展有限公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的復函》,廣州市城鄉(xiāng)建設委員會同意目標公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務,開發(fā)經(jīng)營市規(guī)劃局穗開規(guī)地[2010]69 號《建設用地規(guī)劃許可證》和市國土房管局 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》核準的位于廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北地塊,面積為 98781平方米的商業(yè)用地和二類居住用地。同意核發(fā)《暫定資質(zhì)證書》,有效期為一年,有效期滿前一個月,向廣州市城鄉(xiāng)建設委員會申請核定資質(zhì)等級,核發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》。

8.根據(jù) 2011 年 6 月 3 日穗開國房函[2011]262 號《關于同意 YH-J1 嘉德豐地塊動竣工延期意見的復函》,廣州市國土資源和房屋管理局廣州開發(fā)區(qū)分局同意目標公司 YH-J1 地塊的動工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9.根據(jù) 2011 年 6 月 23 日穗開發(fā)改建備[2011]《廣州市 2011 年商品房屋建設預備項目計劃備案回執(zhí)》,該項目已在廣州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)發(fā)展和改革局辦理廣州市2011 年商品房屋建設預備項目計劃備案手續(xù)。

10.根據(jù) 2011 年 8 月 26 日穗開規(guī)函[2011]606 號《關于******永和 YH-J1地塊商住樓總平面規(guī)劃圖審查的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局要求 YH-J1 地塊建筑間距應滿足《廣州市城市規(guī)劃管理技術標準與準則——建筑工程規(guī)劃管理篇》中密度 3、4 區(qū)建筑間距的要求;應按《廣州市城市規(guī)劃管理技術標準與準則——修建性詳細規(guī)劃篇》等統(tǒng)籌落實相應的公建配套設施。

11.根據(jù) 2011 年 10 月 21 日穗開規(guī)復[2011]296 號《關于******永和商住樓用地規(guī)劃方案的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局原則同意所報方案及商業(yè)住宅用地劃分,按照該區(qū)域城市形象規(guī)劃的相關要求,進一步優(yōu)化規(guī)劃方案成果,在下一階段提供不同方案進行比較,并先行就幼兒園建設問題征求教育部門意見。

12.根據(jù) 2012 年 6 月 13 日穗蘿國房函[2012]394 號《關于永和 YH-J1 地塊申請開發(fā)期限順延意見的復函》,廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗分局同意 YH-J1 地塊的開工期限順延至購買 YH-J1 地塊上的房產(chǎn)作為拆遷安臵房方案的意見明確后 3個月內(nèi),竣工期限順延。盡職調(diào)查報告

13.根據(jù)目標公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,YH-J1 地塊的使用權未受到任何限制,也未設臵第三方權利,無擔保、查封等情況。

(三)目標公司經(jīng)營過程中的重大合同

目標公司向我們提供了如下重大合同: 1.2009 年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的華南理工大學就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術服務合同》,合同主要約定了:技術服務的目標:進行 YH-J1 地塊項目設計方案;技術服務的內(nèi)容:對用地進行整體方案設計,達到概念性規(guī)劃深度;并對雙方權利、義務以及報酬、驗收、爭議的解決等事項進行了具體約定。合同標的為 6 萬元,由目標公司于評審獲得正式通過后一周內(nèi)一次性支付。合同有效期限為 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的廣州興漢建筑設計有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術服務合同》,約定內(nèi)容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的廣州市輕舟工程設計咨詢有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術服務合同》,約定內(nèi)容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目標公司作為委托方與作為承接方的華南理工大學建筑設計研究院就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽訂《規(guī)劃設計合同》,合同對委托項目內(nèi)容及范圍、甲方責任、乙方責任、成果認定、費用及支付方式、爭議解決方式等進行詳細約定。根據(jù)目標公司 的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目標公司作為建設單位與廣州市增城長科土石方工程隊作為施工單位就 YH-J1 地塊圍墻整修、入口路面重修及大門制作安排等施工工程發(fā)包事宜簽署合同編號:穗嘉德豐合 2011-002《“YH-J1 地塊”整修工程施工合同》,就工程概況、工程內(nèi)容及范圍、合同造價、承包方式、工程質(zhì)量、工程工期、工程款支付、甲方責任、乙方責任、竣工驗收等內(nèi)容進行了詳細約定。根據(jù)目標公司的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。(四)法律評價

1.根據(jù)供審查文件資料的內(nèi)容,以及目標公司向我們做出的書面聲明與承諾,我們認為,目標公司生產(chǎn)經(jīng)營正常,生產(chǎn)經(jīng)營范圍符合許可的經(jīng)營范圍。

2.根據(jù)我們的合理核查,目標公司的經(jīng)營活動以及 YH-J1 地塊的取得與使用具備規(guī)范性、合法性,沒有資料顯示目標公司在經(jīng)營方面存在違法違規(guī)情形。3.根據(jù)目標公司的聲明,并經(jīng)我們適當審查,目標公司已經(jīng)提交我們審查的重大合同主要條款齊備,各方權利義務約定清晰、明確,內(nèi)容合法、有效,并已經(jīng)履行完畢,目標公司不存在可能對該該項目構成重大實質(zhì)性不利影響的雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。

4.結合貴公司最終確定的該項目所采取的目標公司股權轉(zhuǎn)讓之交易模式,從中介機構專業(yè)分工的角度出發(fā),為公平、合理、合法擬定該項目的交易條件,我們建議貴公司:(1)要求目標公司及股權轉(zhuǎn)讓方對其有意向納入該項目交易范圍的尚未履行完畢的經(jīng)營合同、協(xié)議,進一步提供全面、完整的文本及履行現(xiàn)狀情況的統(tǒng)計與說明;要求所聘請的會計師事務所,從目標公司財務記載內(nèi)容方面,對目標公司經(jīng)營合同、協(xié)議的履行現(xiàn)狀情況,進行數(shù)據(jù)方面的財務審計;在不能完全查清的情況下,應當通過在該項目交易合同條款中,要求目標公司及相關轉(zhuǎn)讓方作出相應陳述、承諾、保證的方式,明確交易各方對潛在、隱性、或有合同、協(xié)議履行責任及風險的承擔。

(2)由于 YH-J1 地塊是實施該項目的重點實質(zhì)性交易標的,對于 YH-J1 地塊取得、經(jīng)營過程中,由目標公司所簽訂、簽署過的所有合同、協(xié)議,實際發(fā)生過的所有憑證、憑據(jù),以及規(guī)劃、設計文件、行政審批文件等相關文件資料,目標公司及股權轉(zhuǎn)讓方應當向貴公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)對于前文所提及的目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》、《合作開發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》事項,我們建議: 如果該項目各方將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則貴公司應當要求目標公司及股權轉(zhuǎn)讓方書面陳述前述事項發(fā)生的背景、相關費用安排的合法性、合理性;如果該項目各方同意不將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則目標公司與該項目

盡職調(diào)查報告股權轉(zhuǎn)讓方應當通過合同權利義務轉(zhuǎn)讓等方式,將該事項從目標公司中予以剝離,該項目股權轉(zhuǎn)讓方并且應當就該事項的剝離處理,不會對該項目的實施構成重大實質(zhì)性不利影響,而在該項目交易合同中,向貴公司作出明確的保證與承諾。

(4)為保障貴公司依法實現(xiàn)該項目的主要交易目的,在該項目交易合同條款中,針對 YH-J1 地塊,在目標公司及股權轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向貴公司做出的信息披露基礎上,貴公司應當要求該項目股權轉(zhuǎn)讓方就 YH-J1 地塊至該項目交易成交日之前,已經(jīng)發(fā)生的所有土地使用權取得、開發(fā)、經(jīng)營行為及過程的合法、有效性,作出明確保證與承諾;對于可能由此引致的全部經(jīng)濟、法律責任、風險,作出責任承擔方面的明確條款約定。

四、目標公司主要資產(chǎn)相關法律事項 1.根據(jù)目標公司提供的《******投資發(fā)展有限公司財產(chǎn)清單統(tǒng)計表》,相關財產(chǎn)的購臵發(fā)票復印件,以及大華會計師事務所有限公司出具的大華鑒字[2012]048號《******投資發(fā)展有限 公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,目前目標公司的主要資產(chǎn)為辦公設備及車輛。簡要說明如下:(1)辦公設備擁有電腦、復印機、攝影機、空調(diào)等共 43 項,經(jīng)大華會計師事務所有限公司核實的賬面原值合計 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 431,679.31 元。(2)車輛擁有奔馳等四輛,經(jīng)大華會計師事務所有限公司核實的賬面原值合計3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 1,942,436.89 元。2.法律評價

(1)從目標公司提供的相關購臵發(fā)票復印件來看,目標公司前述辦公設備、車輛等資產(chǎn)歸目標公司所有。

(2)目標公司的前述主要資產(chǎn)的數(shù)目、實物狀況、價值,貴公司已委托大華會計師事務所有限公司進行清產(chǎn)核資審計,現(xiàn)業(yè)經(jīng)大華會計師事務所有限公司出具的大華鑒字[2012]048 號《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》核實,貴公司應以大華會計師事務所出具的前述審計報告作為參考依據(jù)。

(3)在該項目交易合同條款中,合同各方應當對納入該項目交易范圍之內(nèi)的目標公司資產(chǎn),作出資產(chǎn)界定、核查、移交、驗收方面的明確約定。

五、目標公司重大債權、債務和擔保相關法律事項

經(jīng)我們向目標公司提具三次資料清單,要求其向我們提供債權、債務相關文件、資料。根據(jù)目標公司《股權收購項目法律盡職調(diào)查第二次補充文件資料清單說明》,目標公司債權、債務方面的文件、資料,要求我們見審計基礎資料。由此,關于目標公司債權、債務方面的法律事項,我們審查了大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,并據(jù)此出具報告如下:(一)重大債權

根據(jù)大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》顯示,截至 2012 年 11 月 30 日,目標公司預付款項 27,589.67 元,其他應收款 115,600.85 元。

(二)重大債務

1.根據(jù)目標公司提供的大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他應付款154,000,000 元以外,目標公司不存在其他流動負債、長期負債。

2.根據(jù)前述審計報告,在清查表“管理費用”項下,發(fā)生“南湖接待處裝修工程”費用 506,995.79 元。目標公司未向我們提供該工程有關情況的相關文件資料。根據(jù)目標公司的陳述,南湖接待處物業(yè)屬于股東私人物業(yè),計劃作為目標公司接待用途,但尚未完善相關手續(xù)。

3.根據(jù)目標公司于 2010 年 9 月 28 日與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》,雙方同意解除于 2009 年 10 月 27 日簽訂的《合作開發(fā) YH-J1地塊框架協(xié)議》,目標公司同意歸還廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司股權轉(zhuǎn)讓預付款 4000 萬元及其資金占用費 1937786.3 元,共 41937786.3 元,并另行支付補償款1480 萬元。根據(jù)目標公司提供的相關票據(jù)復印件,前述款項已全部由目標公司支付完畢。

(三)擔保

根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司聲明不存在任何形式的對外擔保。

(四)對目標公司重大債權、債務及擔保事項的總體法律評價

1.依照中介機構的專業(yè)分工,目標公司債權債務的數(shù)額應由會計師事務所負責審計確認,我們的職責是確定目標公司債權債務的法律性質(zhì),并就債權債務的處理提出法律意見。2.依據(jù)前述《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》的內(nèi)容,該項目審計機構對目標公司現(xiàn)股東的負債 154,000,000 元,以及本報告前文所引用的其它債權、債務數(shù)額,作出了財務認定。而根據(jù)目標公司的聲明,目標公司所有重大債權債務均合法有效。3.針對目標公司的前述債權債務事項,我們認為: 從目標公司及股權轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)已提交審查的相關文件、資料來看,前述南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司合作補償款兩項債務,在法律屬性方面依然缺乏相關驗證文件,該兩項債務由目標公司予以承擔,其證據(jù)依據(jù)不夠充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于貴公司為國有控股的上市公司,從嚴格遵循國有資產(chǎn)管理相關法律法規(guī)的角度出發(fā),針對上述目標公司的債權債務現(xiàn)狀情況,我們建議:(1)對于目標公司股權轉(zhuǎn)讓方要求納入該項目交易范圍內(nèi)的目標公司債權、債務事項,貴公司應當要求目標公司股權轉(zhuǎn)讓方提供債權、債務的詳細清單,以及債權、債務發(fā)生的有效憑證及相關證明文件,或者將會計師事務所提具的有關財務調(diào)查報告中的內(nèi)容作為依據(jù),經(jīng)該項目股權轉(zhuǎn)讓方確認后,作為該項目交易合同的附件。對以該債權債務事項為依據(jù)的該項目合同對價合理予以商定,并作出具體合同條款約定,以明確合同各方的合同權利、義務及責任,避免和減少履約及法律風險。

(2)對于目標公司已形成的前述對目標公司現(xiàn)股東的債務,我們建議由目標公司與現(xiàn)股東在該項目實施之前予以結清。

如果目標公司事實上無法提前結清對現(xiàn)股東所承擔的債務,而必須將該股東借款列入該項目交易對價的考慮范圍之類,則該項目各方應當針對目標公司償債的方

盡職調(diào)查報告式、期限、責任界定、風險控制等內(nèi)容,作出符合法律規(guī)定的合同條款約定。(3)從盡快依法促成該項目交易的角度出發(fā),依照目標公司現(xiàn)狀情況,對于南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司合作補償款兩項債務,建議由目標公司現(xiàn)股東自行予以承擔,并依法從目標公司中予以剝離,而不列入該項目交易范圍之內(nèi)。其具體處理方式,請參見本報告第三部分的相應內(nèi)容。

(4)對于目標公司擔保事項,目標公司股權轉(zhuǎn)讓方應當在該項目交易合同條款中,向貴公司作出進一步具體的保證與承諾。

六、目標公司的對外投資相關法律事項

經(jīng)我們適當核查,并結合目標公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,除本報告已作出陳述的事項之外,目標公司目前不存在其它對外投資、合作、入股等情況,未設立子公司、分支機構。

對于本報告所陳述的目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司的合作事項,其法律意見請參見本報告相關部分的內(nèi)容。

七、目標公司稅費相關法律事項 1.稅率

根據(jù)目標公司提供的《******投資發(fā)展有限公司稅務情況說明表》,目標公司適用的稅種及稅率分別為:(1)營業(yè)稅,稅率為銷售額*5%。(2)城建稅,稅率為營業(yè)稅*7%。

(3)教育費附加,稅率為營業(yè)稅*3%。(4)地方教育費附加,稅率為營業(yè)稅*2%。(5)堤圍費,銷售額*0.1%。

(6)價格基金,稅率為營業(yè)稅*2%。(7)土地增值稅,按稅法清算。

(8)土地使用稅,稅率為土地面積*6元/㎡。(9)印花稅,按照合同性質(zhì)確定稅率。(10)企業(yè)所得稅,稅率為 25%。(11)契稅,稅率為 3%。

(12)車船使用稅,按照排量定額繳納。

根據(jù)目標公司的陳述,目標公司在稅務上未享受政策優(yōu)惠及補貼。2.稅費繳納情況

至本報告出具之日,目標公司、目標公司股權轉(zhuǎn)讓方未向我們提供目標公司稅費繳納方面的完整文件資料,未向我們提供完稅證明。

依照目標公司相關人員的的陳述,并根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司近三年依法納稅,沒有發(fā)生稅務部門處罰及其他稅務違法、違規(guī)行為。3.法律評價

(1)目標公司適用的前述稅種及稅率符合我國現(xiàn)行有效的相關法律法規(guī)的規(guī)定。

(2)根據(jù)目標公司的聲明,并結合目前我們所收集到的文件、資料,我們尚未發(fā)現(xiàn)目標公司目前存在拖欠有關地稅、國稅以及其它稅費等情況。

(3)我們建議,針對或有或隱性稅費具體事項,由目標公司股權轉(zhuǎn)讓方與受讓方在該項目交易合同條款中作出保證、承諾等協(xié)議安排。

八、目標公司的勞動合同及社保繳納情況相關法律事項 1.目標公司員工現(xiàn)狀基本情況

根據(jù)目標公司提供的《員工名冊》,目標公司有員工共有 29 名,主要由經(jīng)理、工程師、財務人員、行政人員及后勤人員組成。2.勞動合同簽訂情況

目標公司向我們提供了勞動合同的部分樣本,未提供已與員工簽訂的全部勞動合同,也未提供已簽訂、未簽訂勞動合同員工的具體統(tǒng)計表。根據(jù)目標公司的陳述,目標公司并未與全體員工簽訂勞動合同。

3.社保及住房公積金繳納情況

根據(jù)目標公司提供給我們的 2012 年 11 月《社保計算表》以及廣州市電子繳稅系統(tǒng)回單,目標公司參加社會保險的員工人數(shù)為 24 人,繳交的保險有養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、工傷保險和失業(yè)保險。

根據(jù)目標公司提供給我們的 2012 年 11 月住房公積金繳交表以及《住房公積金匯繳書》,目標公司參加購買住房公積金的員工人數(shù)為 15 人。

根據(jù)目標公司提供的上述資料,目標公司尚有 5 名員工未參加社會保險,14 名員工未參加購買住房公積金。4.法律評價

(1)經(jīng)審查目標公司提供的勞動合同樣本,勞動合同采用了廣州市勞動合同范本,基本條款齊備,各方權利義務約定具體、明確,勞動合同具體內(nèi)容合法、有效。

(2)根據(jù)目標公司的書面聲明,目標公司近三年不存在勞動用工方面的違法、違規(guī)行為,未受到過該等方面的行政處罰。

但依照目標公司所提供的資料,目標公司事實上可能會因上述未全部簽訂勞動合同,部分員工未繳、欠繳相關社保費用行為,而被勞動保障管理部門要求補繳未繳、欠繳部分社會保險費,同時也有可能被該等部門處以罰款或滯納金。(3)針對該項目的實施,我們建議: 貴公司應當要求目標公司股權轉(zhuǎn)讓方對該項目所涉勞動合同、社保事項的承擔,作出承諾,對目標公司員工的交接作出具體安排,分清責任,并在該項目交易合同條款中作出明確的約定。

如果貴公司安排承接目標公司的相關現(xiàn)有員工,應當要求目標公司在該項目交易日之前,依法完善承接員工的勞動用工法定手續(xù);對于貴公司不準備承接的目標公司員工,應當要求轉(zhuǎn)讓方在股權交割日之前妥善安排好該等員工,包括勞動合同的解除,賠償款的支付等。必要時可要求轉(zhuǎn)讓方提供相應的擔保,以降低貴公司收購過程中因勞動合同及社保方面可能面臨之風險。

九、目標公司的訴訟、仲裁、行政處罰相關法律事項

1、依照目標公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,以及目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司不存在尚未了結的訴訟、仲裁、行政處罰事項,以及潛在的訴訟、仲裁、行政處罰事項。

2、針對該項目的實施,我們建議:貴公司應當要求目標公司股權轉(zhuǎn)讓方對目標公司是否存在訴訟、仲裁、行政處罰等事項,在該項目交易合同條款中作出書面聲明與承諾,并通過在交易合同協(xié)議中進行約定的方式,要求目標公司股權轉(zhuǎn)讓方針對交易日前可能存在的該方面或有事項或其它法律風險提供擔保,以避免或減少相關法律風險。結 論

綜上所述,我們認為:

1、經(jīng)我們合理審查,目標公司的主體設立符合《中華人民共和國公司法》,目前其合法有效存續(xù),該項目在目標公司主體資格方面,不存在法律上的障礙。

2、經(jīng)我們合理審查,目標公司現(xiàn)股東合法持有目標公司的股權,目標公司股權上不存在質(zhì)押、第三方權利等可能阻礙依法進行股權轉(zhuǎn)讓的因素。

3、經(jīng)我們合理審核,目標公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應的公司經(jīng)營資格、資質(zhì)。

4、根據(jù)我們的合理核查,目標公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)項目具備相應資質(zhì),目標公司經(jīng)營 YH-J1 地塊具備基本規(guī)范性、合法性。

5、根據(jù)《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,除了對目標公司現(xiàn)股東的負債 154,000,000 元以及本報告所提及的其它債權債務以外,目標公司目前不存在其它重大債權、債務和擔保事項。

6、綜上所述,我們認為: 對該項目采取直接收購目標公司股權的交易模式,尚未發(fā)現(xiàn)存在足以依法阻礙實施的法律障礙性因素,該種方式在法律上是可行的。

7、對目標公司與該項目實施相關的其它事項的法律分析意見及建議,請貴公司具體參見本報告的相應部分內(nèi)容。

聲 明

1.由于我們并非財務、稅務方面的專業(yè)人士,因此,本所律師僅就有關的法律問題發(fā)表律師意見,而不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項進行評論和發(fā)表意見。本報告中對有關會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告及公告性文件中某些數(shù)據(jù)和結論的引述,不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或暗示的確認及保證。對委托事項所涉及的財務數(shù)據(jù)、評估方法等專業(yè)事項,本所未被授權、亦無權發(fā)表任何評論。2.我們是中華人民共和國的執(zhí)業(yè)律師,僅可就涉及中華人民共和國法律、法規(guī)(不包括中華人民共和國香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律、法規(guī))發(fā)表我們的意見及從事我們的法律實踐,因此,我們在調(diào)查過程中所關注的法律問題及在本報告中發(fā)表的法律分析意見均僅涉及到中華人民共和國法律、法規(guī),不涉及其它地區(qū)的法律和法規(guī)。3.解釋和說明本報告的權利,屬于本所和本所指派的律師。如有關于本報告的任何疑問,請與本所指派的律師聯(lián)系。請勿擅自揣測或貿(mào)然行事。

本報告正本一式五份,提交貴公司四份,本所律師存檔一份。

******律師事務所 律師※※※※※※※ 二 O 一 年 月 日

第五篇：朝陽公園項目收益權轉(zhuǎn)讓合同(第二次清潔版)090424

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

甲方：北京國際信托有限公司

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)安定路5號C座 法定代表人：劉建華 郵政編碼：100029 聯(lián)系電話：（010）64436553 郵編：100029

乙方：北京藍色港灣置業(yè)有限公司 聯(lián)系地址： 法定代表人：

郵政編碼： 聯(lián)系電話： 郵編：

鑒于：

1、甲方擬以人民幣陸億元（￥600,000,000）對北京京發(fā)置業(yè)有限公司（以下簡稱“京發(fā)置業(yè)”）進行增資擴股。增資擴股完成后，甲方將持有京發(fā)置業(yè)85.1%的股權。

2、乙方擬出資受讓甲方通過對京發(fā)置業(yè)增資擴股持有的上述股權的收益權利。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方現(xiàn)本著誠實信用和公平的原則，就上述股權收益權轉(zhuǎn)讓相關事宜，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同，以資遵照執(zhí)行。

第一條

轉(zhuǎn)讓標的

1、本合同簽署后，甲方將其持有的京發(fā)置業(yè)的85.1%的股權自甲方實際對

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

京發(fā)置業(yè)增資之日起至【

】年【 】月【 】日的收益權轉(zhuǎn)讓給乙方。上述股權為標的股權。

2、本合同簽訂，甲方有權自行決定轉(zhuǎn)讓其持有的京發(fā)置業(yè)的股權，但不應影響乙方根據(jù)本條第1款取得的收益權。同時，乙方付清本合同項下標的股權收益權的全部轉(zhuǎn)讓價款后，甲方轉(zhuǎn)讓標的股權應通過公開轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓標的股權所得的價款歸乙方所有。

3、本條第1款所述股權收益權包括但不限于以下收益：（1）標的股權在任何情形下的賣出收入；

（2）自本合同簽署之日起，甲方因持有標的股權而取得的派生收益，包括但不限于股息、紅利等；

（3）自本合同簽署之日起，標的股權產(chǎn)生的其他收入。

第二條

轉(zhuǎn)讓價款

1、乙方購買本合同項下標的股權收益權價款金額為人民幣柒億零貳百萬元（702,000,000元）。

2、乙方按照如下方式以現(xiàn)金方式支付約定的全部股權收益權轉(zhuǎn)讓款項（如果甲方對京發(fā)置業(yè)實際增資擴股的時間晚于預計時間，乙方仍應按如下期限支付轉(zhuǎn)讓價款）：

（1）在2009年12月30日前支付人民幣5,100萬元。（2）在2010年12月30日前支付人民幣65,100萬元。

3、以上款項劃入甲方指定的如下賬戶： 甲方賬戶信息： 戶

名： 賬

號： 開戶銀行：

4、甲方有權自乙方通過受讓股權收益權獲得的股東紅利以及股權轉(zhuǎn)讓價款中先行扣除乙方應向甲方支付的本合同項下的轉(zhuǎn)讓價款以及其他款項。如果乙方有權獲得的股東分紅和股權轉(zhuǎn)讓價款不足以支付本合同項下的轉(zhuǎn)讓價款以及其

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

他款項，乙方應另行向甲方支付不足部分。

第三條 收益權

1、自本合同簽署之日至【

】年【 】月【 】日，標的股權以及其派生產(chǎn)生的股息紅利及其他收入（以下簡稱“派生收益”），由甲方在獲取該等收入后劃付至乙方指定的賬戶或者以指定的其他方式交付給乙方。乙方指定的賬戶如下：

乙方賬戶信息： 戶

名： 賬

號： 開戶銀行：

2、根據(jù)本合同第一條第二款，甲方轉(zhuǎn)讓標的股權所得價款，在甲方在獲取該價款的5個工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式劃入本條第一款中所述賬戶。

第四條

文件資料的提交

甲方應當根據(jù)乙方的要求，提交必要的文件和資料，包括但不限于：

1、標的股權的相關文件資料及憑證正本復印件。

2、雙方的法人身份證明文件復印件。

第五條

甲方和乙方義務的履行

1、乙方超過甲方指定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，每遲延一日，應向甲方支付千分之三的違約金。甲方并有權以乙方應得的基于本合同所受讓的標的股權的收益權所獲得的收益（以下簡稱“收益金”）直接抵扣乙方應支付的轉(zhuǎn)讓價款、違約金及其他款項。乙方遲延支付轉(zhuǎn)讓價款超過【60】日，甲方有權將標的股權（含受益權）另行轉(zhuǎn)讓。

2、若乙方提出以應得的收益金抵扣應付的轉(zhuǎn)讓價款的，甲方應當同意。若收益金不足支付全部轉(zhuǎn)讓價款，乙方應補足不足的部分。

第六條 擔保方式

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

北京宏世通達商貿(mào)集團和北京美瑞礦產(chǎn)品銷售有限公司以其持有的京發(fā)置業(yè)的全部股權為乙方在本合同項下的全部義務提供質(zhì)押擔保。本合同簽訂時，由北京宏世通達商貿(mào)集團和北京美瑞礦產(chǎn)品銷售有限公司與甲方另行就上述事項簽訂《股權質(zhì)押合同》，并在上述《股權質(zhì)押合同》簽訂后15日內(nèi)向工商行政管理部門辦理相應的股權質(zhì)押登記。

乙方不履行本合同的任何一項義務的，甲方有權依據(jù)《股權質(zhì)押合同》行使質(zhì)權。

第七條

稅費承擔

甲、乙雙方各自依法承擔本合同履行過程中發(fā)生的稅費。

第八條

甲方的陳述與保證 甲方陳述與保證如下：

1、本合同簽署后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務。

2、甲方保證自己在完成對京發(fā)置業(yè)增資擴股后是本合同項下標的股權的合法所有者。

3、向本合同相關方提交的相關資料是真實、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞的。

4、轉(zhuǎn)讓標的股權收益權和依據(jù)本合同規(guī)定處置標的股權的行為，已依法獲得一切必要的授權與批準，其簽署并履行本合同，不超越其權利，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

第九條

乙方的陳述與保證 乙方陳述與保證如下：

1、本合同簽署后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務。

2、系按照中華人民共和國法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。

3、向本合同相關方提交的文件資料是真實、有效、完整且無任何重大遺漏

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

或隱瞞的。

第十一條

特別約定

1、如果由于一方原因，導致本合同未能履行，致使對方遭受損失，違約方須向守約方承擔未履行該合同發(fā)生的相關費用及其他損失。

2、本合同生效后，甲方為第三方提供任何形式的擔保須經(jīng)乙方事先書面同意，不得采取任何直接或間接有損標的股權及相關權益的行為，不得采取任何違背本合同的行為。乙方認為甲方為第三方提供擔保的行為對甲方履行本合同項下的義務具有重大不利影響的，有權要求甲方就如何補救做出書面說明。

3、本合同生效后，甲方發(fā)生下列情形之一的，應在發(fā)生該情形之日起5個工作日內(nèi)書面通知乙方，書面通知中還應詳細列明對其已構成的或可能構成的影響以及已采取或計劃采取何等補救措施，補救的期限和預期效果：

（1）發(fā)生任何影響或可能影響甲方利益的重大訴訟或仲裁案件；（2）發(fā)生任何可能會嚴重不利于甲方財產(chǎn)狀況的事件；

（3）其他對甲方履行本合同項下的義務產(chǎn)生重大不利影響的事項。

4、不論由于何種原因，導致甲方與北京宏世通達商貿(mào)集團、北京美瑞礦產(chǎn)品銷售有限公司、北京京發(fā)置業(yè)有限公司于2009年【

】月【

】日簽訂的編號為【】的《增資擴股協(xié)議書》被解除的，《增資擴股協(xié)議書》被解除后，本合同之任何一方均有權解除本合同。

第十二條

通知

1、雙方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達方式，但事后必須以上述約定方式補充送達。

2、通知在下列日期視為送達：

（1）專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；

（2）以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達；

（3）以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第

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3日為有效送達。

3、雙方在本合同中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。

4、雙方均有權在任何時候更改其通訊地址，但應按本條約定的送達方式在變更后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ剿瓦_通知。

第十三條

保密

雙方對于本合同以及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，一方不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：

1、甲方履行法律法規(guī)或信托文件規(guī)定的信息披露義務，向委托人和受益人進行的披露。

2、向在正常業(yè)務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關的信息承擔保密義務。

3、該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求。

4、向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本合同有關的披露。

5、甲方根據(jù)金融監(jiān)管機構的要求，向金融監(jiān)管機構進行的披露。本條的規(guī)定在本合同終止后仍然有效。

第十四條

不可抗力

1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰(zhàn)爭、政府行為以及其他不能預見并對其發(fā)生后果不能合理預防或避免的各類事件。

2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知另一方；并應在15日內(nèi)提供事件的詳細情況及有關主管機關、職能部門或公證機構證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

3、因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。

4、發(fā)生不可抗力，本合同各方應依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本合同。

第十五條 合同的變更和補充

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本合同約定的內(nèi)容。

2、本合同未盡事宜，雙方可以簽訂補充合同。

3、變更后的內(nèi)容或補充合同與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補充合同與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補充合同為準。

第十六條 合同的解除

1、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本合同可以解除。

2、因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙雙方可以解除部分或全部合同，由此所造成的損失，由各方本著公平原則協(xié)商分擔。

3．如乙方未按照本合同第二條約定向甲方及時足額支付標的股權收益權購買價款，甲方依據(jù)甲方有權解除合同，不再向乙方出售標的股權股權收益權，并退回乙方已支付之標的股權股權收益權之購買價款。

第十七條

違約責任

1、任何一方違反本合同中約定的義務，包括違反陳述和保證，均構成違約，應承擔違約責任。

2、如果乙方違反本合同第二條第2款、或未依照《股權質(zhì)押合同》的約定辦理股權質(zhì)押手續(xù)、或甲方有證據(jù)認為發(fā)生足以影響乙方履行本合同第二條第2款義務的情形，或其他按照本合同約定為違約的情形，甲方有權依據(jù)《股權質(zhì)押合同》處置質(zhì)物，處置質(zhì)物所獲得的收入全部歸甲方所有。

第十八條

爭議解決

與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，合同各方應友好協(xié)商解

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

決。如果協(xié)商不成，任何一方應向甲方住所地有管轄權的人民法院起訴，訴訟費用及律師費由敗訴方承擔。

第十九條

其他事項

1、如果本合同的任何條款因任何原因無效，該條款的無效不影響本合同其他條款有效性的，則各方應當繼續(xù)履行本合同其他條款。

2、甲方以信托計劃項下受托人的身份簽署本合同。

3、本合同項下的各標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。

4、本合同一式四份，甲、乙雙方方各執(zhí)兩份，每份合同具有同等法律效力。

（以下無正文）

京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同

（以下無正文，本頁為《京發(fā)置業(yè)股權收益權轉(zhuǎn)讓合同》之簽署頁）

在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。

甲方（公章）：北京國際信托有限公司 法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）

乙方（公章）：北京藍色港灣置業(yè)有限公司 法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）

簽署時間：2009年4月

日 簽署地點：北京市朝陽區(qū)