第一篇：2013年度股東大會會議紀律

2013年度股東大會會議紀律2013年1月24日

本公司根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，制定本次大會的會議紀律。

一、請參加本次大會的股東，按次序或安排就座；列席人員在宣布開會后，不得隨意進出會場。

二、進入會場后，請將手機調成振動或靜音模式，禁止在會場接聽電話。會議期間，請保持會場安靜，不得隨意走動，不得打斷別人的正常發言。

三、請與會者必須遵守本次股東大會的議程安排，不得干擾、擾亂會議進程。

四、請與會者盡量不要在會場吸煙。

五、請股東在董事會秘書的指導下有序的簽署、確認本次會議有關文件、決議等。

六、股東必須嚴肅認真獨立行使表決權，不得干擾其他股東的表決。

七、股東、列席人員及其他與會者必須對本次大會內容負有根據《公司章程》及其他制度規定的保密義務。

第二篇：股東大會會議議案

2007 股東大會會議議案 浙大網新科技股份有限公司 2007 年股東大會會議資料 時 間：2008 年6 月20 日上午9：30 地 點：杭州市天目山路226號2樓 主持人：陳 純 序號 議 程 頁碼 發言人 1 宣布到會情況及股東會議事規則 陳 純 2 審議公司2007 年董事會工作報告 2 陳 純 3 審議公司2007 年監事會工作報告 9 吳曉農 4 審議公司2007 財務決算報告及2008 年財務預算報告 11 耿 暉 5 審議公司2007 利潤分配方案 12 史 烈 6 審議關于公司續聘會計師事務所的議案 13 潘麗春 7 審議關于公司董事變更議案 14 張國煊 8 股東發言討論及表決 9 宣讀表決結果 吳曉農 10 宣讀法律意見書 陶久華 11 宣讀股東大會決議 陳 純 浙大網新科技股份有限公司董事會 2007 股東大會會議議案 2007 董事會工作報告（議案之一）各位股東： 根據大會安排，現由我代表董事會，向大家簡單匯報一下2007 公司董事會工作情況，具體內容請詳見公司《2007 報告——董事會報告》。

一、公司2007 年經營情況（1）總體經營情況 2007 年，公司順應國家政策導向，各主要業務持續創新和突破，行業排名節節上升，業務開拓發展迅猛。以軟件開發、咨詢設計為核心，以工程總包、項目管理為突破，公司走出了中國高科技企業的成長之路。報告期內公司順利完成了全年的經營目標，實現營業收入544,605 萬元，比去年同期增長10.19％，歸屬于母公司股東的凈利潤15,229 萬元，比去年增長24.62%。2007 年，公司位居中國軟件百強 2007 股東大會會議議案 成為微軟亞洲硬件中心唯一外包業務伙伴。2007 年12 月公司進一步與上海微創簽訂框架合作協議，根據協議,公司子公司 Comtech 將與上海微創進行合并。合并 完成后，公司將成為微軟在中國的最大外包服務提供商。通過一系列并購，公司在歐美市場的布局加速，對歐美軟件外包的離岸開發中心也將覆蓋北京、上海、杭州、深圳等地。在對日軟件外包領域，公司加深與目前業務伙伴的合作關系，日立制作所、富士電機、NES、NEXS 等客戶發展穩定；同時積極開拓新客戶，HP、JIP、NTTDATA、日立情報等新客戶業務迅速增長，實現經營業績大幅度的提升。北京、杭州、沈陽、大連四地業務平臺發展迅速、全線盈利。業務格局清晰，戰略整合效果顯著。B、IT 應用服務 2007 年，公司的渠道分銷業務持續鞏固，大客戶行業解決方案業務不斷深化，面向城市信息化是公司發展IT 服務的重要方向。2007 年公司在政府、電信、金融、勞動保障、審計、工商等垂直行業競爭優勢基礎上的大客戶行業解決方案進行整合創新取得一定進展。由公司開發實施的 “市民卡”解決方案項目除在杭州、寧波、嘉興成功實施外，還與山東省政府簽訂相關協議，計劃在山東全省各城市推廣應用，首批試點城市如煙臺等地市民卡項目已開始實施。作為“數字浙江”、“信用浙江”的基礎配套工程，網新的企業數字證書應用也領先全國。社保解決方案發展迅速，電網與發電解決方案業務業績增長率雙雙超過 20％，逐步成為行業的領先者。2007 年12 月，杭州市政務信息資源目錄體系與交換體系建設項目花落公司，作為全國中心城市級試點項目，標志著公司在全國電子政務系統

建設上又占領了一個制高點。金字工程、省級電子政務、數字化城市管理、綜合應用服務平臺、城市無線網絡、聯合審批系統、工商征詢系統、應急聯動指揮系統等解決方案成功實施，充分體現公司的綜合專業水平與能力。報告期內，公司在運營商業務穩步上升，為公司分享 3G 正式啟動后的設備升級奠定基礎。旗下快威科技相繼中標浙江電信 IP 城域網擴容項目，97 新業務、綜合費用查詢系統項目、積分通平臺工程軟件開發項目、全球眼二期擴容項目等系列項目。并在網通領域拓展取得明顯績效，業務新切入中國網通、上海網通、北京網通、山東網通、西藏網通各區域運營商。并獲得浙江聯通MSS 企業資源計劃優化工程、客服五期存儲項目、綜合備份等系列項目取得，為 2008 年的 2007 股東大會會議議案 業務展開打下了基礎。在分銷服務領域，公司緊抓客戶價值深入挖掘、渠道建設與維護，在鞏固代理廠商產品領先市場份額的同時，全力開拓筆記本業務及SMB 市場，經營業績顯著提升。C、機電總包服務 2007 年，公司的電力環保業務穩定發展，并獲得了環境工程（廢氣）專項工程設計甲級資質。18 個大型煙氣脫硫項目順利試運行，受到了客戶與當地政府、媒體的高度評價，為創建資源節約型、環境友好型和諧社會做出了網新人應盡的貢獻。報告期內，新簽煙氣脫硫總包合同 13 單，繼續鞏固了在中國電力環保業的領先地位。D、技術創新 2007 年，公司啟動與浙江大學共建“浙大網新金融信息工程研究中心”工作，雙方將努力爭取把“浙大網新金融信息工程研究中心”建設成為國家級工程中心。這是校企雙方產學研一體化建設的又一重大進展，也是公司在推進自主創新技術體系的重要戰略舉措。2007 年公司技術創新也結出碩果，公司與浙江大學聯合完成的《支持數字化產品的嵌入式系統軟件平臺》項目合獲浙江省科學技術一等獎。2007 年，公司還承擔了一批國家重點科技攻關項目，其中 Linux 兼容內核操作系統、歐美金融軟件外包、智能交通系統等項目分獲國家發改委、國家電子發展基金、國家火炬計劃項目重點資助，Linux 操作系統還獲得浙江省科技廳重大科技項目，網新金融軟件外包產能提升項目獲浙江省信息服務與軟件業專項資助，協同安全企業網警軟件獲杭州市信息港項目重點資助。（3）公司財務狀況及經營成果分析 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率(%)主營業務收入比上年增減(%)主營業務成本比上年增減(%)毛利率比上年增減（%）分行業 網 絡 設備 與 終端 3,419,226,995.30 3,268,890,737.95 4.40% 1.20%

1.62%-0.40 軟 件 外 980,109,366.45 695,184,487.72 29.07% 48.71% 50.74%-0.96 2007 股東大會會議議案 包 與 服務 機 電 總包 1,025,960,371.33 869,302,467.50 15.27% 11.28% 13.29%-1.50 小 計 5,425,296,733.08 4,833,377,693.17 10.91% 9.39% 8.73% 0.54 抵 消 18,240,141.15 18,240,141.15 合 計 5,407,056,591.93 4,815,137,552.02 10.95% 9.88% 9.28% 0.49 報告期內，公司堅持創新和突破，主營業務穩步增長，實現主營業務收入 540,705.66 萬元，主營業務毛利59191.90 萬元，分別較上年同期增長9.88％和 15.04％。報告期內，公司軟件外包與服務收入快速增長，業務收入達到 98,010.94 萬元，較 2006 年增加了 32,104.76 萬元，增幅達到 48.71％以上；實現毛利 28,492.49 萬元，毛利率達到 29.07％，對公司整體的毛利貢獻由 2006 的 38.46％上升到本的 48.14％。機電總包業務各個項目實施順利，實現收入 102,590.04 萬元，較上年增長11.28％，同時保持了穩定的盈利能力，實現毛利 15,665.79 萬元，占公司整體毛利26.47%。網絡設備與終端業務繼續保持規模優勢，實現收入 341,922.70 萬元，實現毛利 15,033.63 萬元，占公司整體毛利 25.40%。報告期內公司業務結構中，盈利能力較強的軟件外包與服務的增長帶動了公司整體盈利能力的增長，公司的毛利率水平由2006 年的10.46％上升到2007 年的10.95％。

二、對公司未來的展望 2008 年，若公司能如期將機電業務注入浙江海納，預計全年將實現營業收入50 億元左右，如上述交易產生的1.5 億元左右權益增值能確認計入08 年股權轉讓收益，預計2008 年公司凈利潤將大幅成長，每股收益達到0.40 元以上。（1）公司經營計劃 A、軟件外包業務：加快發展軟件外包，實現超

常規發展 浙大網新服務外包業務發展的目標是，力爭在三年內發展成為國內軟件外包行業的領軍企業。浙大網新發展服務外包業務的策略是：以校企合作為平臺，以歐美市場為重點；不斷鞏固金融信息技術外包優勢，以挖掘現有大客戶潛在需 2007 股東大會會議議案 求為突破口推進商務流程外包；總結金融信息技術外包成功模式，積極推進面向其他行業的信息技術外包；加強自有技術創新能力，拓展行業技術解決方案的服務外包模式。2008 年，網新科技要繼續加快 ITO（信息技術外包）發展速度，創造機會推進 BPO（商務流程外包）業務。通過加快自我發展與資本并購手段相結合的方式，推進外包業務超常規發展。在信息技術外包（ITO）業務領域，浙大網新要不斷鞏固金融軟件外包業務優勢，積極發展非金融領域的 ITO 業務；要努力提高原有大客戶黏性，對優質的、具有長期合作潛力的國外大客戶市場渠道找到更多的切入方向進行開拓，爭取新增 2－3 家國際大客戶；積極完成對上海微創的并購，推進現有收購目標，再爭取兼并 1－2 家有價值的外包企業，通過國際并購爭取市場，國內并購擴大團隊實現良性快速擴張。在商務流程外包（BPO）業務領域，加強與美國道富合作，創造機會，爭取在 1－2 個細分市場上有所突破。B、IT 應用服務業務：整合優化 IT 應用服務業務，穩步提升軟件與服務比重 浙大網新將繼續加大應用軟件及服務業務比重，逐步實現 IT 服務業務從產品為中心向咨詢與服務為中心的商業模式全面轉型，積極引導IT 服務業務穩定、有序成長，穩中有進。作為國內領先的IT 應用服務提供商，浙大網新將積極推進IT 服務的整合式發展。在穩定 IT 服務業務收入與規模基礎上，不斷強化市場營銷、積極提升技術與業務方法的創新能力，加大應用軟件與增值服務的業務比重。以3G 正式啟動為契機，抓住網絡設備需求與維護升級的熱潮，大力發展網絡應用設備。在實施“大客戶戰略”的基礎上，以金字工程、SG186 工程為契機，加大對電信、電力、政府、金融、交通、能源等行業優質客戶資源的整合與共享，多維度挖掘客戶價值，提升盈利能力。浙大網新還將通過引入國際知名的產業投資者及合作伙伴，對現有 IT 應用服務產業鏈上下游資源進行優化整合，力爭營建新的商業模式，實現利潤的快速增長。2007 股東大會會議議案 C、機電總包業務 未來三年電力行業對煙氣脫硫系統的年需求量預計保持在 90-120 億元人民幣的水平。隨著十一五規劃的出臺，國家對于節能減速排工作提高到戰略角度，并先后出臺了關于《現有燃煤電廠二氧化硫治理“十一五”規劃》及《關于開展煙氣脫硫特許經營試點工作的通知》，這一政策大大提高了煙氣脫硫行業在資金、技術、資質等方面的準入門檻。目前，網新機電已作為 2007 股東大會會議議案（3）風險與對策 公司在將來的經營運作中存在如下風險： A、控制權風險 公司控股股東持股比例較低，為16.63%，存在著一定控制權的風險。公司控股股東除在長時間內保證持股數穩定外，會適時運用二級市場回購，或協議收購等手段，增強其對公司的的控制權，保持公司的長期穩定發展。B、軟件出口的業務風險 2007 年，美國經濟受次級債**影響，經濟發展呈現出一定疲軟態勢，并且在 2008 年初延續其經濟疲軟態勢。這在短期內必然會影響到美國企業對外發包數量。于此同時，日本國內也受經濟波動影響，對外發包量有所降低，這無疑加劇了對日軟件外包企業之間競爭的激烈程度。2008 年，公司將重點在深入挖掘現有客戶，開拓歐美新客戶，采用兼并收購、合作聯姻模式迅速擴大業務，實現業務規模快速擴張、管理能力的迅速提升。

C、人民幣升值引起的匯率風險 預計 2008 年人民幣將繼續升值，將對公司的軟件出口業務造成較大程度的沖擊，使得軟件出口業務的成本優勢有所下降。公司將有效利用各種金融工具，例如遠期結售匯合約，規避匯率風險。公司也將盡力提升技術能力、產品品質、服務與支持等各個環節的核心競爭力，提高客戶對公司黏性，增強公司的議價能力。

三、董事會日常工作情況 2007 年公司董事會共召開14 次董事會，并根據《股票上市規則的要求》履行了相關信息披露義務。以上議案請各位股東審議、表決。浙大網新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 股東大會會議議案 2007 監事會工作報告（議案之二）各位股東： 根據公司章程的規定，現由我代表公司監事會向大家匯報2007 監事會工作情況。具體內容詳見公司《2007 報告——監事會報告》 2007 ，為確保公司規范運作，維護全體股東的合法權益，監事會按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、規章和《公司章程》的有關規定，通過列席董事會、股東大會及其他重要會議，審閱重大合同，監督和檢查公司財務活動等多種方式，忠實履行了監督職責，為公司的規范運作和健康發展提供了有力保障。

一、監事會的工作情況 2007 年，公司召開了 4 次監事會會議。對公司的經營情況、財務情況、重大關聯交易及重大資產收購及出售情況進行審核，經審核我們認為公司財務狀況正常，未發現有違反財經法規的行為；公司收購、出售資產交易價格合理，沒有發現內幕交易，也沒有發現損害部分股東的權益或造成公司資產流失的情況；公司關聯交易公平，價格合理，無有損于公司和股東利益的行為。同時監事會對股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員的履行職務情況和公司管理制度執行情況等進行了監督。通過上述監督工作，我們認為，公司依照國家法律法規和公司《章程》的規定，建立了較為完善的公司治理結構和內部控制制度。股東大會和董事會的召開程序、議事規則和決議程序合法有效，符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和公司《章程》的有關規定。公司董事和高級管理人員勤勉盡責，公司內控制度比較完善，促進了公司合法經營，保證了公司資產安全和高效。2007 股東大會會議議案 以上議案請各位股東審議、表決。浙大網新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 股東大會會議議案 公司2007 財務決算報告及2008 年財務預算報告（議案之三）各位股東： 公司 2007 財務審計工作已于日前完全結束。浙江天健會計師事務所有限公司為公司出具了標準無保留意見的財務審計報告。具體內容請詳見公司《2007 報告》 以上議案請各位股東審議、表決。附：《2007 報告》 浙大網新科技股份有限公司 二00 八年六月 2007 股東大會會議議案 公司2007 利潤分配方案（議案之四）各位股東： 經公司 2007 股東大會會議議案 關于續聘會計師事務所的議案（議案之五）各位股東： 經公司 2007 股東大會會議議案 關于變更公司董事的議案（議案之六）各位股東： 經公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，同意葛航先生因工作原因辭去公司董事，并推選陳健先生為公司董事候選人，任期為 2008 年 6 月 20 日至 2009 年6 月22 日。以上議案請各位股東審議、表決。附： 陳健，1962 年出生，浙江大學計算機系工學碩士。1988 年至1992 年任教浙江大學計算機系。1991 年至2001 年任浙江大學圖靈計算機公司副總經理。2002 年起任浙江浙大網新圖靈科技有限公司總經理，現任浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司總經理，公司副總裁。浙大網新科技股份有限公司 二00 八年六月

第三篇：股東大會會議流程

股東大會會議流程

一、會前1：會議籌備

1、確定召開股東大會（或發起人會議，即第一次股東大會）

2、會務組織

（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持（董事長不能履職或不履職的，由副董事長主持；副董事長不能履職或不履職的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持）。董事會不能履職或不履職召集股東大會會議的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有百分之十以上股份的股東可自行召集和主持。

（2）發起人會議由出資最多的發起人或公司設立籌備組召集、組織、主持。

3、會議提案、內容和確定會議議程

（創立大會詳細內容見會議紀要）

4、準備會議資料

二、會前2：會議通知 應當將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

三、會前3：會前檢查

1、修正會議議題

2、印發會議資料

3、簽到和清點參會人數

4、落實委托授權簽字

股東可委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

5、關注簽字事項的準備

四、會中：審議及決議

1、審議及表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

2、會議記錄及簽字

3、會議決議及簽字

五、會后：善后，開啟新的循環

1、補正資料

2、發文

3、準備及披露（上市公司）

4、歸檔

第四篇：股東大會會議規則

股東大會會議規則

為規范公司行為，保證公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《上市公司股東大會規范意見》等規定，以及本公司章程，制定公司股東大會會議規則。

一、股東及股東的權利和義務

第一條

本公司股東為依法持有本公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二條

股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分依據，有相反證據者除外。

第三條

公司依據向工商行政管理局注冊登記時提交的驗資報告及本公司章程第十七條之規定建立股東名冊。

第四條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第五條

公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1.繳付成本費用后得到公司章程；

2.繳付合理費用后有權查閱和復印：

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）中期報告和報告；

（4）公司股本總額、股本結構。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第六條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第七條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第八條

股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第九條

持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第十條

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

二、股東大會概述

第十一條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第十二條

董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關于召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。

第十三條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次，并應于上一會計結束后的六個月內舉行。

公司在上述期限內因故不能召開股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因并公告。

在上述期限內，公司無正當理由不召開股東大會的，董事會應當承擔相應的責任。

第十四條 股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

股東大會討論和決定的事項，應當依照《公司法》和公司章程的規定確定，股東大會可以討論公司章程規定的任何事項。

第十五條

有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損總額達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第十六條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第十七條

股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，無法共同推舉股東主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。

第十八條

公司召開股東大會，董事會應在會議召開三十日以前通知公司股

東。

股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第十九條

股東可以親自出席股東大會，也可以以書面形式委托代理人代為出席和表決。

第二十條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十一條

個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第二十二條

股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。但股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。

投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

代理投票程序應遵循高效、準確的原則。

第二十三條

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十四條 股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）董事會和監事會成員的任免；

（七）變更募股資金投向；

（八）需股東大會審議的關聯交易；

（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；

（十）變更會計師事務所；

（十一）公司章程規定的不得通訊表決的其他事項。

第二十五條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二十六條 董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

三、股東大會討論的事項與提案

第二十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

第二十八條

股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第二十九條

董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的 事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

第三十條

會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

第三十一條

公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規定對股東大會提案進行審查。

第三十二條

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第三十三條

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照公司章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三十四條

在股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規則第二十四條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在股東大會上提出。

第三十五條 對于前條所述的股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。

如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第三十六條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第三十七條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第三十八條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

第三十九條 董事會審議通過報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

第四十條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

四、股東或監事會提議召開臨時股東大會

第四十一條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定。

第四十二條

監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經公司所在地的有關主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

第四十三條 董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序依本規則相關條款的規定。

第四十四條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面

提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第四十五條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第四十六條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和公司章程的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。

提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第四十七條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

（二）會議地點應當為公司所在地。

第四十八條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；

（二）董事會應當聘請有證券從業資格的律師出具法律意見；

（三）召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

第四十九條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中

國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本規則相關條款的規定。

五、股東大會的召開和決議

第五十條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十一條 董事會應通過股東大會同股東進行交流。股東有權向董事會、董事會下設委員會、監事會和高級管理人員等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事、監事和高級管理人員提出質詢，董事會應向股東提供提問、質詢的機會。

除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第五十二條 在股東大會上，董事會應當就前次股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執行的，董事會應當作出說明。

第五十三條

股東對公司公布的報告有異議時，可以聘請有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所對上市公司及其下屬公司財務狀況和董事、高級管理人員的行為進行檢查，費用由股東自理。

第五十四條 在股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督

專項報告，內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

第五十五條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第五十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

投票程序和規則應確保對所有股東一視同仁，并不應因此給股東、公司增加不合理的開支。

第五十七條

股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第五十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十九條

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十一條

非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十二條

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第六十三條

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十四條

臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進

行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及本規則第二十四條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第六十五條 股東大會采取記名方式投票表決。

第六十六條

被公司持有20％或以上股份的子公司，同時持有母公司股份達10％或以上者，不得行使投票權。

第六十七條

每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十八條

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六十九條

股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點 ；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

第七十一條

對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第七十二條 公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第七十三條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第七十四條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第七十五條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第七十七條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發（或轉增）事項。

第五篇：股份有限公司股東大會會議通知

新疆

股份有限公司

股東大會會議通知(此為模板，僅供參考)

各位發起人：

新疆 股份有限公司股東大會定于 年 月 日在 辦公室召開，股東大會將對以下事項進行審議：

一、審議《關于新疆 股份有限公司籌建情況的報告》；

二、審議《關于設立新疆 股份有限公司的議案》；

三、審議《關于新疆 股份有限公司章程的議案》；

四、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆董事會非職工代表董事人員的議案》；

五、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆監事會非職工代表監事人員的議案》。請各位發起人準時參加會議。

新疆 股份有限公司

籌備組

二0一 年 月 日