第一篇：虹口區多倫路二期舊區改造1號地塊框架要點備忘錄

虹口區多倫路二期舊區改造1號地塊

投資合作框架要點備忘錄

（討論稿）

本備忘錄由以下各方于2013年10月＿＿日簽署

甲方（投資方）： 明石投資管理集團有限公司或其指定的機構

乙方（項目方）：上海多倫建設發展有限公司或其指定關聯方

鑒于：

1.雙方有意就位于虹口區多倫路舊區改造二期1號地塊（以下簡稱“項目地塊”，地塊四界和具體地理位臵見附錄A）進行合作，目標是將項目地塊建設成城市核心區的高端標桿項目和重點舊區改造示范項目；

2.雙方愿意結成戰略合作關系，將甲方在投資管理資源、金融產業背景方面的優勢與乙方作為區域房地產開發商擁有先進的設計、建造及開發的技術和經驗相結合，展開全投資階段的合作計劃，包括從土地拆遷平整階段、項目開發建設直至項目銷售退出，確保目標項目順利實施。

現甲、乙雙方友好協商，簽訂本備忘錄，作為雙方下一步展開具體合作的原則依據：

第一條.合作方式

1.1 雙方同意在中國上海市共同發起設立多倫舊改發展投資中心（以工商注冊登記名為準，以下簡稱“舊改發展基金”），作為獨立運作的投資平臺，以專項用于投資、開發目標項目地塊； 1.2 雙方就舊改發展基金的設立原則達成如下共識：

? 基金宗旨：專項投資于目標項目地塊，專業運作，獲得中長期資本增值，實現項目、資本、管理資源的最佳結合 ? 法律形式：有限合伙企業 ? 基金管理人GP：由甲方擔任

? 基金總規模（擬）： 不超過15億人民幣；根據項目發展階段分階段出資，主要用于前期拆遷階段

? 基金期限：基金存續期暫定為5年+2年延長期（基金管理人有權決定是否延續2年），自合伙企業的營業執照簽發之日起計算 ? 基金份額分類：

? A類 優先級 不超過基金總規模的50% 約 7.5億人民幣 ? B類 劣后級 不低于基金總規模的50%約7.5億人民幣由乙方全額認購，在A類本金和預期固定收益實現后劣后退出 ? 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：以人民幣現金出資，各期出資額度和期限將在投資合伙協議中明確規定 ? 基金收益分配順序和預期收益現金分配時間點 A、基準投資回報（此收益為優先類受益方預期獲得的最低年化收益率，乙方及其控股股東做出保證擔保）

（1）A類份額 【 】（預期固定回報，每滿12個月分配一次，不足12個月按照實際出資存續期所占比例折算）

B、基金本金返還：基金存續期滿，在扣除融資成本，項目建設開發成本、管理費用和其他各項稅費后，合伙基金獲得的凈收益首先用于返還A類基金出資的本金，若有剩余部分分配予B類基金出資； C、超額投資回報：基金存續期滿，在A類和B類獲得基準投資回報和本金返還后, 超出部分收益（“超額投資回報”）將由A類和B 類基金合伙人按約定比例享有超額投資回報的90%，其中A類份額浮動收益設封頂線（根據項目盡調評估計算公式確定），浮動收益在基金退出時一次性分配； 甲方（即基金管理人）享有超額投資回報的10%。（待談判協商）

? 基金的退出機制 ? 基金存續期滿并且項目正常銷售清算的情況下，按照以上收益分配規則退出； ? 如基金存續期滿項目已實現成功銷售，仍未能按照上述方式收益退出，則A類基金有限合伙人有出售選擇權，甲方作為基金管理人有權按照雙方通過咨詢報價確定的價格（包括稅務和負債的影響）將A類基金份額在目標項目的股東權益轉讓給乙方或其關聯企業。具體回購價格依據：a)為了計算未出售部分的價格，雙方事先同意一個估值方法，運用雙方認可的第三方評估機構的市場評估價值，或運用回購前幾個月的平均價格進行估值；b)A類基金有限合伙人原始出資金額*（1+預期年化固定收益 ；兩者以孰高者為準 ? 如基金存續期滿項目還未實現成功銷售，并且乙方或其關聯企業財務上無法溢價回購的條件下，則甲方有權代表A類基金有限合伙人將基金所持的全部項目股權以及質押予基金的項目公司剩余股權進行整體轉讓處臵，所得處臵收益優先用于A類基金有限合伙人的投資退出，具體按照以上收益分配規則操作。乙方及其任意其關聯企業不得有任何方式的異議。

? 保障措施條款

? 舊改發展基金除持有增資入股的項目公司股權，項目公司的剩余股權應質押予基金A類有限合伙人名下，并由指定第三方銀行托管

? 乙方控股股東出具集團保函保兌投資方本金和預期固定收益，實際控制人承擔無限連帶責任

? 在基金設立并自首期注資到項目公司之日起直至2年內，若項目還不具備四證齊全開工的條件（具體定義以投資合伙協議為準），則基金將終止后續出資，并有退出選擇權：a）在首期注資后24個月，最低保障收益率IRR 12%；b）若沒有行使退出選擇權，基金被自動授予30個月和36個月的退出選擇權，最低保障收益率分別為IRR15%，IRR20%;? 為了監督控制拆遷階段的成本和建設開發階段的成本，項目將設臵階段目標成本預算（具體見項目商業計劃書作為投資合伙協議的標準附件），若項目實際發生成本超過目標成本預算，則雙方確認以下原則：實際成本發生數超過目標成本預算所占比例R=（項目實際成本數-目標成本預算）/目標成本預算，基金所占項目公司股權收益分配比例相應調整為基金原占項目公司股權比例*（1+R）

? 特別約定

? 甲方出資的先決條件：乙方應落實虹口區政府對于項目地塊拆遷進度未在2年內完成給予回購和補償規定的承諾函或同等法律效力協議；

? 在基金設立并且出資到位后，乙方應確保銀行配套貸款的落實，若項目公司在資本金到位后的6個月內無法獲得銀行貸款導致項目無法啟動，則基金解散，甲方撤出資本金，乙方按雙方約定給予甲方自首期出資之日起直至資金退出之日的資金成本補償；

1.3 合伙事務的執行：基金有限合伙企業由普通合伙人（此為基金管理方甲方）執行合伙事務并對外代表合伙企業，同時委托甲方作為專業基金管理公司負責提供基金管理和項目投資運作監督服務，甲方負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制，合伙企業成立后應與甲方簽訂委托管理協議； ?

合伙企業的重大決策： ? 合伙企業設合伙人大會，各有限合伙人派出投資代表，每年進行一次例行會議以審批通過基金的各項行政管理事項； ? 基金的日常投資決策機構為投資決策委員會，負責包括項目投資進度，項目管理，退出投資項目等重大決策，投資決策委員會成員應包括雙方委派的人員，以下事項必須由投資決策委員會過半數通過： ? 對項目標的以外的投資；

? 進行與投資相關的對外劃款、轉賬；

? 批準普通合伙人提出的關于有限合伙企業以存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金以外的其他方式購買的固定收益類的證券的議案；

? 更換有限合伙企業審計業務的會計師事務所； ? 對被投資項目投資和退出時進行評估；

? 選擇對被投資公司投資和退出時進行評估的評估機構；

1.5 基金管理費 甲方作為基金的普通合伙人及實際管理人，將在基金存續期間按年向基金預提管理費，管理費率計算公式=基金實繳出資總額*【 】%/年，具體管理費支付安排根據委托管理協議按年度支付

1.6 在基金運營期內，為了基金所投目標項目能夠順利的進行，雙方承諾在必要時向基金所投項目追加投資(追加投資的具體說明以投資合伙協議為準)，甲方保留包括但不限于引入第三方投資方作為出資主體的權利。

第二條 基金投資運作方案

2.1 雙方確認，發起設立的合伙基金將以增資的方式入股到已經成立的目標項目公司（此處指：上海多倫建設發展有限公司），增資前的價格依據為經雙方認定的會計事務所審計的項目公司截止基金增資之日的凈資產賬面價值；由于本合伙基金為專項投資于目標項目的項目基金，合伙基金的設立應以增資協議的正式簽訂為前提 2.2 合資公司治理結構：合資公司的最高權力機構為股東會，設立董事會（具體董事會構成和各股東方派出人員在增資協議中具體約定），其中董事長將由合伙基金委派的一名董事擔任。合資公司總經理將由乙方及其關聯方委派，對合營公司的日?；顒有惺箍刂乒芾頇?，并將負責項目的日常管理。合資公司設立風險管理和審計委員會，以監督控制項目的工程進度目標計劃完成情況和工程款支付進度，銷售各階段價格和銷售進度的執行，及時歸集銷售資金，等其他重大事項，具體責任和權利范圍在增資協議中明確約定。風險管理和審計委員會的成員主要由合伙基金的各合伙人委派，成員不超過3人，對于董事會決議中涉及投資資本支出、融資計劃和銷售計劃與資金流向具有一票否決權（待談判商榷）

2.3 合資項目公司任何土地拆遷款的支付取決于動遷進度，政府規劃，土地相關證照的完成和在可以接受的價格和條款下的土地費用協議的簽訂；

2.4 乙方應當提交一份商業計劃書（以董事會批準為前提），列明合資公司及項目的各項參數（包括但不限于項目開發建設的各階段周期、預算投資構成和合同包干造價等量化要素）?？偨浝韺鶕摰入p方批準的商業計劃書管理并運營合資公司。雙方確認，項目的順利完工和銷售是雙方合作的共同目標，且雙方應盡快派發利潤； 2.5 項目開發管理費

合資公司將根據經批準的項目商業計劃書向乙方支付一定金額的項目開發管理費，該等項目開發管理費的費率將依據項目地塊的投資回報情況計取，具體如下： ? 項目投資回報率IRR<=15%（稅前），按照經批準的項目總成本（融資成本和資本化利息除外）的1%作為管理費； ? 項目投資回報率IRR>15%(稅前)，按照經批準的項目總成本（融資成本和資本化利息除外）的1.5%作為管理費。

2.6、管理費用分攤報銷 合伙基金與乙方及其關聯公司將可以報銷所有分攤至項目上的內部成本及管理費用，但前提是：

1)該等報銷應符合與獲批的商業計劃書相一致的開發預算，并且 2)該等報銷應與獲批的商業計劃書中規定的項目責任劃分相一致。

第三條 雙方責任和義務 3.1 甲方責任：

（1）本備忘錄的簽訂并不代表雙方的實質合作，任何具有法律約束力的正式投資協議將根據項目盡職調查結論（包括市場盡調、地塊盡調、財務及法律盡調）和基金投資出資的必要審批程序完成為前提，甲方將盡力按照項目的進度時間計劃完成前期工作以確保合伙基金的順利設立和出資；

（2）及時提供為設立合伙基金必需由甲方提供的所有資料；（3）及時協調和通知乙方各項前期工作的結論 3.2 乙方責任：

（1）按照項目的政府要求和銀行配套貸款條件，及時落實相關應由項目方完成的工作，以確保項目的現場進度；

（2）及時完成前期規劃設計和產品開發方案，并擬定開發項目地塊的商業計劃書，為增資協議的簽訂打下基礎（3）及時提供設立合伙基金所必需的乙方資料；（4）承擔 經雙方協商確認的前期盡職調查的咨詢費用 第四條 排他性

基于雙方已同意合作，并僅以合作方式參與有關本協議下項目的商業機會，在文首書明之日起的半年內，任何一方均不得就該項目與任何第三方進行合作或單獨開發；但前提是如果任何一方在上述排他期內決定不參與該等項目，另一方應有權單獨或與任何第三方參與該等項目。

第五條 保密規定

5.1 本備忘錄及其附件均屬于機密資料，任何人不得對外公開或者基于與本備忘錄項下事務無關的目的使用該等文件。

5.2 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑對外披露本備忘錄及其附件的相關信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第六條 其他事項

6.1本備忘錄項下標注“擬”字樣的條款均為暫定內容，對雙方無約束力。

6.2本備忘錄履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本備忘錄按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

6.3本備忘錄附件為本備忘錄不可分割的組成部分，與本備忘錄具有同等法律效力。6.4本備忘錄沒有規定或者規定不明的事項，應由雙方另行協商，并在投資合伙協議、增資協議等后續法律文件中加以明確。6.5本備忘錄一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。

甲方： 簽章 授權代表人：

乙方： 簽章： 授權代表人