第一篇：跨境業務必讀osanraftn賬戶你都真的懂么 (內附大量圖和案例)

跨境業務必讀！OSA、NRA、FTN賬戶你都真的懂么？（內

附大量圖和案例）

本文目錄

一、前言

二、非居民賬戶的背景及現狀

三、OSA、NRA、FTN三類賬戶比較

四、OSA、NRA、FTN應用場景及案例

五、關于非居民賬戶的常見問題

一前言

伴隨著近年來國內資本項目的逐步開放，再加上洶涌而至的海外并購大潮來襲，國內商業銀行早已不再滿足于服務單純的國內市場，而是在企業“引進來”與“走出去”過程中，通過提供一系列的離岸業務、準離岸業務、自貿業務等綜合金融服務，不斷提升服務外延，把業務做到了世界的各個角落。

在這個過程中，幾類境外機構在境內開立的賬戶功不可沒，賬戶是銀行開展跨境業務的基礎，也是鏈接境外企業與境內銀行之間的橋梁。基于離岸賬戶（OFFSHORE ACCOUNT，以下簡稱OSA）、境外機構境內賬戶（NON-RESIDENT ACCOUNT，以下簡稱NRA）、境外機構自由貿易賬戶（FREE TRADE NON-RESIDENT，以下簡稱FTN），境內銀行能夠為注冊在境外的企業提供結算、結售匯、融資等一系列的服務。然而，由于OSA、NRA、FTN每一類賬戶推出的背景都有所不同，其賬戶規則、劃轉要求、主管部門，甚至對于開戶銀行的要求也不盡相同，再加上一些法無明文部分的指導，使得市場上對于這三類賬戶的使用一直存在很大的疑惑。本文旨在梳理這三類賬戶體系的政策沿革，并結合目前監管環境的現狀作一探討。二非居民賬戶的背景和現狀

本文中的OSA、NRA、FTN賬戶都有一個共同點，即開戶主體為境外注冊成立的機構，對于這類境外企業在境內銀行開立的賬戶，本文統稱其為非居民賬戶。

（一）離岸賬戶OSA 離岸金融是一個很寬泛的的概念，一般來說離岸金融指非居民之間運用離岸貨幣（游離于貨幣發行國之外的貨幣）從事的金融交易類活動,其中的“岸”是指一國國內的金融體系而非等同于國境。

但由于我國的資本項目尚未完全開放，人民幣國際化也尚未完成，使得我國的離岸業務的開放程度有限。目前國內銀行為非居民提供的金融服務，多是基于三類非居民賬戶的規則來進行，這使得不少業務處于法無明文的灰色地帶。中資銀行開辦離岸業務需要取得離岸業務牌照，其法規依據主要適用于1997年人行制定的《離岸銀行業務管理辦法》和1998年外匯局發布的《離岸銀行業務管理辦法實施細則》（（98）匯管發字第9號）。《辦法》和《細則》明確了離岸銀行的申請、離岸銀行業務管理等。離岸賬戶即在我國試行離岸銀行業務的背景下應運而生。2002年，我國恢復離岸銀行業務，外匯局批準招商銀行、浦發銀行、交通銀行和深圳發展銀行開展離岸銀行業務。隨著2003年銀監會的成立，離岸銀行業務的管理劃轉至銀監會，但銀監會一直未再修訂離岸銀行管理辦法，對離岸銀行業務的管理一直沿用《辦法》的相關規定，也未再新批其他銀行開辦離岸銀行業務，因此離岸銀行業務的管理實際處于停滯狀態。

目前可以開展離岸銀行業務的僅限于招行、浦發、交行和平安，也就是說，只有在這四家銀行的離岸業務部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以開立OSA賬戶。而外資銀行一直以來可以經營離岸業務，監管機構并未發放專門牌照，其市場準入適用《外資銀行管理條例》，主要因為外資銀行長期被視為外國銀行，可以經營非居民業務。國內離岸業務監管方面，由中國人民銀行負責制定離岸業務存款準備金豁免，由財政部門、稅務部門負責制定稅收優惠等政策，由國家外匯管理局負責離岸賬戶管理、離岸業務資金流動監管和國際收支統計申報、外債管理等。

圖：引自“我國離岸金融監管制度研究，吳子瑤” OSA賬戶的主要特點

1、OSA賬戶體系實行與境內嚴格分離的管理模式，其資金應來源于境外，遵照自求平衡的原則“外來外用”。

2、OSA賬戶的開戶幣種僅限可自由兌換的貨幣，未開放人民幣。因此OSA不能辦理結售匯業務。

3、OSA可辦理存款、貸款、結算、融資等多種業務類型(詳見圖“OSA、NRA、FTN賬戶歷史沿革”)，且多參照國際慣例，利率也可根據市場化原則自主定價。

4、OSA賬戶無需繳納存款準備金和利息所得稅。

5、非居民法人或非居民個人都可開立OSA賬戶。

（二）境外機構境內賬戶NRA 距離《離岸銀行業務管理辦法》一晃眼已過去近十年，這十年來經歷了亞洲經融危機、由美國次貸危機引發的環球金融危機、我國也順勢開始試點人民幣國際化。

當時的背景是，國內的外資銀行由于有著得天獨厚的海外資源優勢,其客戶基礎很大一部分天然就是非居民，外資行早已習慣于為非居民開立境內賬戶并提供各類存貸款服務。但此類“準離岸”業務和“準離岸”賬戶并沒有相應的規定予以規范。

另一方面，由于離岸牌照的稀缺，也使得沒有離岸牌照的境內中資行難以開展離岸業務，為了促進中外資銀行平等競爭，對非居民賬戶問題予以規范，外管局于2009年發布了《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發[2009]29號），自2009年8月1日開始，境內的中資和外資銀行都可以為境外機構開立外匯賬戶（外幣NRA賬戶）。但NRA賬戶體系如果完全按照離岸賬戶管理，則涉及市場準入問題；如果完全按照在岸賬戶管理，又與外資銀行當時的實際業務情況不符。所以最后出臺的NRA賬戶體系，既不是完全的離岸管理，也不是純粹的在岸管理，而是采用了折中的方式。

外幣NRA賬戶的主要特點有

1、NRA賬戶內資金納入銀行經營頭寸統一運用，按規定繳存存款準備金，但需要在外匯局核定的外債指標范圍內。今年人行在《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發[2017]9號)已將本外幣被動負債列入了豁免項目，NRA存款不再占用境內銀行的全口徑額度。

2、對開戶的非居民企業來講，NRA賬戶資金性質視同在境外，與境外賬戶之間的劃轉可憑指令直接辦理。

3、NRA賬戶資金與境內賬戶的往來視同跨境，境內的收款或者劃款企業需要具備相應的跨境交易背景，并向銀行提供真實性證明材料，再進行國際收支申報。

4、未經批準的外幣NRA賬戶不得結匯，2017年的匯發3號文開放了自貿區NRA賬戶的結匯。此后在2010年，人行為了擴大跨境人民幣的使用范圍，也出臺了人民幣NRA賬戶的規范性文件《境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（銀發[2010]249號），并在2012年的《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發[2012]183號）中進一步做了細化。由于外幣NRA賬戶與人民幣NRA賬戶的管理部門分屬外管和人行，因此在賬戶管理思路上有著一定的差異，這點在實務中尤其需要注意區分。

人民幣NRA賬戶的主要特點

1、賬戶管理參照境內的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》和《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》，境外機構在境內第一個開立的賬戶即為基本戶，領取基本賬戶開戶許可證，此后可根據需要繼續開立一般存款賬戶和專用存款賬戶。

2、資金性質視同在境外，和境外賬戶的劃轉可憑指令辦理（目前實務中部分銀行可能還是會進行一定程度的審核），但不得從境外同戶名賬戶中收款（銀發[2012]183號中，“賬戶收入范圍：從同名或其他境外機構境內人民幣銀行結算賬戶獲得的收入”，該條指的是境內同名，不包括境外。原因可能是當時擔心離岸人民幣資金回流到NRA賬戶，不利于人民幣國際化）

3、履行相應手續后，境外機構人民幣銀行結算賬戶內的資金可購匯匯出。但經歷了2015年的“811匯改”以后，人行強調了必須嚴格審核人民幣NRA賬戶的購匯交易背景。

4、未經批準不得取現，境外機構人民幣銀行結算賬戶資金余額暫不納入現行外債管理。

總體來說，NRA賬戶相較于OSA賬戶受到更多境內監管要求的限制。而其中對于外幣NRA賬戶的監管相對人民幣NRA賬戶來說也要稍微寬松一些。

（三）境外機構自由貿易賬戶FTN 2013年，人民幣匯率從當年的8一路升值到了6.2，外儲也突破了3萬億美元，當時正是國內資本項目開放的最好時間窗口。于是上海自貿區自2013年9月起掛牌成立，肩負著“制度創新”、“形成可復制推廣經驗”等重任，而其中金融領域的改革則是重中之重。2014年5月，人民銀行上海總部發布了《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務實施細則（試行）》和《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務風險審慎管理細則（試行）》(銀總部發[2014]46號)，期望通過在上海自貿區內新設一套與境內傳統賬戶相隔離的自由貿易分賬核算體系，在探索“資本項目開放”和“人民幣國際化”等創新業務的過程中，也能夠有效防范風險。自貿分賬核算體系總體上遵循“標識分設、分賬核算、獨立出表、專項報告、自求平衡”的二十字方針，通過“分賬核算”實現與境內傳統賬戶的“隔離”來控制風險，許多自貿區內的改革可在該體系中先行先試，自貿分賬核算體系起到了防火墻的作用。FT賬戶體系包含五類賬戶，包括區內個人自由貿易賬戶“FTI”，區內境外個人自由貿易賬戶 “FTF”，區內機構自由貿易賬戶“FTE”，境外機構自由貿易賬戶“FTN”，同業機構自由貿易賬戶“FTU”。

其中，FTN賬戶服務于境外機構，只能開立在已設立“FTU”分賬核算單元的金融機構，FTN賬戶的推出，意味著非居民也可在自貿區內銀行開立FT賬戶，按準入前國民待遇原則享受相關金融服務。FTN賬戶的主要特點

1、分賬核算，資金應來源于區內或境外，允許在一定額度內向總行拆借。

2、本外幣合一的可兌換賬戶，大部分情況下賬戶內的幣種可自由轉換。

3、適用離岸匯率，利率市場化。

4、一線放開，二線管住，有限滲透。

5、跨二線（FT與境內賬戶的劃轉）只能用人民幣進行。

6、FTN賬戶中的資金性質視同境外，與境內的往來按跨境交易管理。需要注意的是FTE賬戶與境內賬戶的劃轉，由于46號文的表述不是很清楚，經常會引起歧義。原文中的“視同跨境業務管理”并非是指需要跨境交易背景，而是指劃轉時銀行需要像跨境交易那樣進行真實性審核，必要時要求企業提供相應的證明材料，銀行可能會依據自貿區的展業公約區分高階與低階客戶分別制定不同的審核標準。也就是說，境內的交易也是可以通過FTE賬戶來收付款的，必須是人民幣形式。

截至2017年6月15日，已設立分賬核算單元的機構有55家，其中不光是銀行，部分證券公司、財務公司和交易所也接入了FTU。

在以上機構可開立FT賬戶。由于設立分賬核算單元是個浩大的工程，系統建設、人員配備、軟硬件設施、操作規程制定都需要大量的人力物力，最后還需要通過人行的驗收才能上線。每個FTU的設立恐怕都需耗費數千萬元的資金投入，可能基于這個原因，此后人行為了擴大自由貿易賬戶金融服務覆蓋面,發布了《關于上海市金融機構開展自由貿易賬戶服務有問題的通知》（銀總部發[2015]59）提出了尚未設置分賬核算單元的上海市級銀行機構，可自行選擇以“直參”或“間參”模式開展自由貿易賬戶相關業務。其中，“間參”是指上海市級銀行機構自身不建立分賬核算制度，但選擇一家已建立分賬核算單元的銀行機構作為代理行開立資金清算賬戶，間接參與自由貿易賬戶相關業務的模式。間參機構自由貿易賬戶業務可以分為代客服務和自營業務兩種模式。為有效隔離風險，提供自由貿易賬戶代客服務的間參機構不開展自營業務，開展自由貿易賬戶自營業務的間參機構不提供代客服務。

（四）三類賬戶的政策歷史沿革

（五）總結 從賬戶體系的角度來看，OSA體系更像是一個遠洋賬戶，與境內資金完全隔離，業務范圍也更加靈活，甚至貸款用途都可參照國際慣例。FTU體系可以理解為特殊的在岸管理，雖然也是分賬核算，其資金應來源于區內或境外，但為了增加FTU的優勢和流動性，人行允許FTU資金在一定額度內可向總行透支。這使得FTU的資金成本有較大優勢，因為如果境內市場資金成本低，則可向母行拆借，反之，如果是境外市場資金成本低則可向境外拆借。（不過總行透支額度也面臨著一些指導而存在著不確定性）NRA體系則更偏向于在岸管理，銀行可將NRA賬戶吸收的存款用于境內，同時也需要繳納存款準備金。此前主要通過短債指標來控制規模，因為外幣NRA占用銀行的稀缺的短債額度，人民幣NRA不占用額度，使得外幣NRA資金的規模有限，但目前為了擴流入，人行2017年的9號文已將本外幣NRA存款列入了豁免項，這樣銀行可以吸收更多的境外資金用于境內。再從賬戶內的資金性質來看，OSA、FTN、NRA三類非居民賬戶的開戶主體都是境外，賬戶內的資金性質視作境外，與境外賬戶或者其他非居民賬戶之間的劃轉比較自由。但與境內賬戶的往來則視同跨境，對境內主體來說，向非居民賬戶的劃款，或者是從非居民賬戶的收款，可以視作是向境外的劃款或者收款，需要相應的交易背景，并進行國際收支申報，而真實性審核的主要責任也更多地由境內銀行承擔。

（六）現狀

1、非居民開戶審核趨嚴 2009年外幣NRA賬戶出臺時，為了不過多影響到已經開展的存量業務，對于NRA開戶的審核標準是較為寬松的，匯發[2009]29號僅要求開戶主體是境外合法注冊成立的機構，也無需外管核準。

“境內銀行為境外機構開立外匯賬戶,應當審核境外機構在境外合法注冊成立的證明文件等開戶資料。證明文件等開戶資料為非中文的,還應同時提供對應的中文翻譯。除國家外匯管理局另有規定外,不需經國家外匯管理局及其分支局(以下簡稱外匯局)批準。

境外機構境內外匯賬戶戶名應與其在境外合法注冊成立的證明文件(或對應的中文翻譯)記載的名稱一致。” 因此對于NRA賬戶和FTN賬戶的開立，各個銀行可依據展業三原則的前提下自行判斷審核標準。

在境內首次開戶的，境外機構可根據《特殊機構代碼賦碼業務操作規程》的通知（匯發[2014]16號）要求通過銀行向所在地外管局申領特殊機構代碼賦碼。隨后即可向銀行提供注冊文件等資料辦理后續的開戶手續。但目前來看，各個銀行都提高了對非居民賬戶開立的審核標準。

例如，有的銀行開戶時要求穿透審核到實際控制人，這也是跟國外銀行的開戶標準相接軌。

再比如，有的銀行對于OSA賬戶的開戶主體，要求其實際控制人在境內，對于陌生的境外機構不予開戶。再有就是要求上門面簽或是通過海外分行或第三方中介見證開戶。總之，非居民賬戶開戶的難度已明顯上升。筆者認為其中的原因可能有，一是由于國內“控流出”的現狀，不少非居民賬戶的實際控制人都在國內，利用非居民賬戶管理的漏洞協助非法資金外逃、開設地下錢莊等業務，所以需要加強開戶審核； 二是提高反洗錢標準與國際接軌，近幾年中資海外分行在海外被罰了不少錢，這讓國內銀行開始更加重視防范反洗錢風險，同時也是為了滿足FATF金融行動特別工作組對我國的第四輪互評估要求。另一方面，國內的反洗錢工作很多都是基于外匯管理的要求來執行，例如KYC、展業自律公約等要求很多都是參考了國際反洗錢的思路。而國外反洗錢要求中很重要的一點就是在開戶環節要比國內嚴格很多，多數情況下都需要穿透到實際控制人，預計國內反洗錢新規出臺在即，屆時即使是國內賬戶的開立也會有著更高的審核標準； 三是CRS的涉稅信息交換要求（《通用報告標準》Common ReportingStandard, CRS），從2017年7月1日起，個人和機構在金融機構新開立賬戶，包括在商業銀行開立存款賬戶、在保險公司購買商業保險，需按照金融機構要求在開戶申請書或額外的聲明文件里聲明其稅收居民身份。

2、非居民賬戶使用審核趨嚴

除了開戶審核趨嚴以外，在賬戶使用上的要求也比以往要嚴格。例如外匯管理今年重要工作之一的《外匯展業自律公約》中，就數次將NRA賬戶列為需要重點審核的情況。轉口貿易

“離岸轉手買賣——審核要點——審核客戶上下游交易對手的實際控制人是否為同一人的，或離岸轉手買賣的上下游交易對手是否均在本行開立（本外幣）NRA賬戶。” ODI “境內機構境外直接投資前期費用匯出、匯回——風險提示——除投資資格證書上存在二層投資的，企業確需通過境內NRA賬戶劃轉的情況外，其他的向境內NRA賬戶劃轉前期費用的，可認為無實際資金支付需求，銀行應不予辦理。” “境內機構境外直接投資資金匯出——風險提示——除投資資格證書上存在二層投資的，資金要求匯往NRA賬戶的，視為無實際需求，銀行應不予辦理；資金要求匯往離岸賬戶的，應提交境外投資項目投資計劃和經營計劃，以及外匯資金來源情況的合規性證明材料，并承諾事后補交境外資金最終流向的銀行記錄，銀行應后續跟蹤監督資金流向。” 另外，還聽說部分銀行認為FTN賬戶與NRA賬戶之間的劃轉也算跨二線，只能用人民幣的說法，筆者認為該說法有待商榷。總體而言，目前對于非居民賬戶的審核已經比以往嚴格了很多。從各個銀行的情況來看，由于“擴流入、控流出”，目前對于非居民賬戶從境外收款的審核標準要略低于向境外付款的審核標準。三OSA、NRA、FTN三類賬戶比較 見下表四OSA、NRA、FTN應用場景及案例

前文討論了目前對于離岸業務的辦理有很多屬于法無明文的范圍，以下簡單列舉一些案例，有創新運用的案例，有違法違規的案例，也有曾經合規但目前違規的案例。因篇幅關系本文多通過圖例說明，如對跨境業務、離岸業務、跨境投融資感興趣的，歡迎參加我們金融監管研究院外匯研究部精心設計的的線下課程“跨境投融資全體系研修班”，三天時間、五位講師，多角度、全方位，與最專業的實務型大咖講師線下交流，三天的定向特訓或可抵的上十年的工作經驗。詳情可點擊鏈接或掃描下方二維碼。

1、跨境直貸 一般認為跨境直貸指的是境內銀行通過非居民賬戶直接向非居民發放貸款，可以認為是金融機構的境外放款。例如以下兩種情形，廣東省跨境人民幣業務問題解答2016年第2期“境外人民幣貸款資金能否存放在債務人的人民幣NRA賬戶？答：可以。境外人民幣貸款資金可直接匯出境外，或匯至債務人在境內開立人民幣NRA賬戶。貸款資金存放在人民幣NRA賬戶的，資金收付需按照現行NRA賬戶管理規定辦理。” 此外，對于金融機構境外放款的問題，因其法無明文，仍有著不少爭議，各個主管部門的認定標準也不一樣，甚至同一主管部門內部的說法也有分歧。

外管：有認為法無禁止即可為，也有認為外匯管理條例可作為依據，但還有的說法是只有在組國際銀團時金融機構才能向境外放款，其依據是國際慣例。此外還有少部分外管試點特批的地區例如上海和寧波。

外匯管理條例

中華人民共和國國務院令 第532號第二十條 銀行業金融機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款。其他境內機構向境外提供商業貸款,應當向外匯管理機關提出申請,外匯管理機關根據申請人的資產負債等情況作出批準或者不批準的決定;國家規定其經營范圍需經有關主管部門批準的,應當在向外匯管理機關提出申請前辦理批準手續。向境外提供商業貸款,應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。匯一匯，問：國內某離岸金融業務持牌銀行E向某香港注冊企業F發放一筆港幣貸款，貸款發放至F在E開立的OSA港幣賬戶，E欲利用該筆貸款資金購買在香港上市的H股，是否違反政策規定？答：不違反政策規定。《離岸銀行業務管理辦法》明確離岸金融業務持牌銀行可經營離岸貸款業務。此外，離岸貸款業務投向不受由中國人民銀行發布的《貸款通則》限制。因此，E使用離岸賬戶貸款購買H股，不違反政策規定。

問：關于內保外貸資金購買H股的問題，有進一步疑問：在香港證券市場購買H股股票，內保外貸項下資金實際上是支付給了境外的股票出售方，因此資金并未實際回流到境內，這種情況還屬于以證券投資方式回流的情形嗎？可否具體解釋一下以證券投資方式回流都包括哪些情形？答：當初發行股票籌集資金是由發行H股的境內公司使用的，現在內保外貸資金在二級市場購買股票，表面是支付給持股人，但由于最初購買H股資金存在回流，因此此類擔保的主債務資金屬于間接回流，此即證券投資方式的回流。如果內保外貸資金在一級市場買H股，那是直接回流。“15.銀行境外放款項下資金用于境外直接投資，有何注意事項？答：應加強銀行對境外機構發放貸款的管理。銀行境外放款用于支持境內機構境外投資項目的，如果按照現行對外投資相關監管原則，境內機構境外股權投資受到限制的，銀行不得為相關主體發放境外貸款。”

因此筆者認為，對于跨境直貸的審核也需要參考目前內保外貸的審核要求，即審核境外債務人主體資格合法性。對于開設NRA或FTN賬戶的主體進行穿透審核，如果實際控制人為境內的，則需要提供當時境外直接投資的審批資料，例如發改、商委的批復以及外管局的外匯登記。如果當時未在境內辦理正規的ODI審批手續，則應視作主體資格不合法而不予辦理。

在主體資格合法的前提下，再進一步審核第一還款來源、貸款用途等事項。

人行：關于境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見（銀發[2011]255號），“銀行可以為境外借款人開立人民幣銀行結算賬戶，對該賬戶的管理執行《境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（銀發〔2010〕249號）相關規定。銀行也可以通過借款人在境外代理行開立的相應賬戶辦理境外項目人民幣貸款業務。” 銀監：部分地區不認可金融機構為境外主體授信。商業銀行并購貸款風險管理指引（銀監發[2015]5號），“第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。

第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。”

2、NRA/FTN作為熊貓債的資金募集專戶 廣東省跨境人民幣業務問題解答2016年第2期

“區內企業的境外母公司在境內發行人民幣債券籌集資金境內使用有何規定？答：區內企業的境外母公司在境內通過合法渠道發行人民幣債券后，可按規定開立人民幣NRA專用賬戶存放發債籌集的資金;境內發債募集資金用于集團設立在區內的全資子公司和集團內成員企業（不限于區內注冊的成員企業）借款的，不納入現行外債管理。” 并且全口徑跨境融資中規定了自用熊貓債不納入全口徑額度計算

2017 9號文，“自用熊貓債：企業的境外母公司在中國境內發行人民幣債券并以放款形式用于境內子公司的。”對于熊貓債問題的探討，可點擊鏈接查看詳情“房地產企業如何融資？“熊貓債+資金池”模式開辟融資新渠道”

此前，已有通過NRA賬戶作為熊貓債資金募集賬戶并通過跨境雙向人民幣資金池用于境內企業歸還銀行借款的先例。但由于交易所熊貓債和銀行間市場熊貓債的標準不一致，目前的熊貓債發行處于停滯狀態。

3、FTN賬戶作為跨境并購三方監管賬戶

以下案例筆者認為是在跨境并購交易中（國外并購國內企業），將FTN賬戶用作三方監管賬戶用于存放反向分手費（買方支付給賣方）的案例，解決了賬戶適用法律和幣種轉換的問題。如果出現違約，則可將FTN中的資金扣劃至境內作為違約金；反之，如果交易達成，則后續資金也可通過FTN賬戶匯入境內。

4、FTN賬戶作為境外放款的收款賬戶 以下案例是2016年在自貿區內操作人民幣境外放款的案例，目前本外幣的境外放款均需取得外匯局的核準。

5、NRA代理福費廷/FTN自營福費廷以下案例是前幾年非常流行的通過轉口貿易套利的模式，隨著目前監管趨嚴，轉口貿易模式因真實性審核問題而難以為繼。

6、FTN/NRA匯差套利 以下案例發生在2015年“811”匯改之后，顯然屬于監管認定的空轉套利，因此也被緊急叫停。該模式主要因為NRA適用在岸匯率，FTN適用于離岸匯率。

7、全國首例通過NRA賬戶實施資金非法跨境轉移的新型地下錢莊案

整理自“全國最大地下錢莊案中案，檢察風云，張新；兩名國有銀行員工成地下錢莊幫兇 2500億熱錢管道被拆，華夏時報，徐超”

根據報道，一起由中國人民銀行反洗錢部門發現可疑線索，公安部經偵局、中國人民銀行反洗錢局、國家外匯管理局移交偵辦、代號為“9·16”專案的地下錢莊系列案，在2015年11月10日，被浙江金華公安機關偵破。此案是迄今為止涉案人數最多、涉案金額最大的一起匯兌型地下錢莊案件，也是全國首例通過NRA賬戶實施資金非法跨境轉移的新型地下錢莊案件。涉案資金4100余億元，交易記錄多達130多萬條。此案中，犯罪嫌疑人利用了銀行在NRA賬戶監管方面的漏洞，直接可以將大額資金打到境外。公安部經偵局反洗錢處處長李明照說，按照國家外匯管理局相關規定，金融機構應將NRA賬戶資金視為境外進行管理，客戶如要將境內賬戶資金匯入NRA賬戶，需向金融機構提交相關證明材料并經過審核。但實際上，此前部分商業銀行的業務系統并不能有效識別NRA賬戶（案發后，該漏洞已被堵上）。正是利用這一漏洞，趙至宜協助客戶進行非法跨境資金匯兌。通常情況下，客戶如需將資金轉往境外，趙至宜等人會讓其先將人民幣資金匯入指定的內地賬戶，然后再轉入趙至宜控制的NRA賬戶，最后以虛假進出口貿易為名向銀行購匯后，直接匯往客戶指定的香港等境外銀行賬戶。公訴書顯示，從2011年以來，被告人趙某宜伙同鄭某，以盈利為目的，在境內和香港注冊了義烏迪而進出口有限公司、至風漢博有限公司等64家公司，雇傭多人從事非法買賣外匯。這個地下錢莊的框架搭好后，趙某宜利用這些公司，在境內13家銀行開設NRA賬戶，指使同伙到銀行購匯并制作虛假合同和出口發票，以這些虛假材料通過銀行NRA賬戶進行購匯。再倒手將人民幣匯至控制的公司在香港開設的銀行賬戶，將人民幣換匯成美元和港元，與客戶進行結算，賺取中間差。比如買賣1 萬美元外匯，銀行給他80元的返點，他再給客戶50元至60元的優惠，再扣除手續費后余下的部分就是公司的利潤。除了向銀行購匯，趙某宜團伙還向非銀行機構和個人購匯。經司法審計，該團伙向香港非銀行機構和個人非法購匯超過1.25億美元、非法購匯超過 1.33億港元，向境內銀行開立的外匯賬戶，向非銀行機構或個人非法購匯超過7000萬美元。根據警方提取的證據，2014年1月至10月，趙某宜團伙最多一天賺了153萬元，短短10個月內，共賺了2072萬元。盡管地下錢莊存在著顯而易見的金融風險，但能提供正規銀行無法提供的快捷方便服務，趙某宜又憑借“良好”口碑和謹慎作風，把地下錢莊生意越做越大。因為購匯量巨大，案發前不斷有銀行負責人前往拜訪，趙某宜一度成了各家銀行爭取的“貴客”。這起610億案值的地下錢莊案的一個意外發現，就是銀行人員也被拉了進來，幫助團伙“賺錢”。2013年12月至2014年6月，趙某宜為牟取不正當利益，多次向某國有銀行金華分行國際業務部的副總經理韋某行賄，金額高達52萬元；此外，2014年3月至2014年5月趙某宜行賄另一國有銀行寧波分行職員王某共計13.8萬元。

8、其他種種情形

關于非居民賬戶的使用場景，事實上還有很多情況，例如，上市公司外方股東減持、非居民賣房所得收入的匯出、合格境外機構投資境內債券市場等等。礙于篇幅，在此不再一一列舉，歡迎來上海與我們做線下交流，跨境投融資全體系研修班（上海 | 8月5日-7日）。

例如，關于發布《中央國債登記結算有限責任公司中國（上海）自由貿易試驗區債券業務指引》的通知（中債字[2016]108號），“第三條 符合下列條件的投資者，可參與自貿區債券業務：(一)已設立自貿區分賬核算單元并經過驗收的境內機構；(二)已開立自由貿易賬戶（FT賬戶）的境內、外機構；(三)已開立境外機構人民幣銀行結算賬戶（NRA賬戶）的境外機構；(四)其他符合條件的境外合資格機構等。

其中，境內機構是指境內各開發性金融機構、政策性銀行、存款類金融機構、其他銀行業金融機構、證券類金融機構、保險類金融機構、非金融機構和非法人類產品等； 境外機構是指QFII、RQFII、境外三類機構、其他合資格境外金融機構及其發行的產品等。

符合上述條件的境內、外機構，可申請在中央結算公司開立債券賬戶并開通自貿區專用分組合，直接參與自貿區債券業務；境外機構也可通過結算代理人或合格境外證券托管機構參與自貿區債券業務。” 五關于非居民賬戶的常見問題 以下問題均出自我們金融監管研究院外匯研究部的《外匯跨境實務600問》，查看外匯系列報告詳情可點擊鏈接或掃描下方二維碼。

1、目前NRA美元賬戶是否可以開成定期？據了解，NRA人民幣賬戶是可以的，但NRA外匯帳戶沒有相關規定。可以做成定期存單的形式嗎？

答：外匯NRA賬戶一直可以存放定期（法規中未禁止也未明確，外管曾官方答疑），只是因為之前外幣NRA賬戶余額占銀行的短債指標，因此規模一直不大，但人行2017年的全口徑新規將本外幣的被動負債給豁免了，不再占用額度，因此可放心存。

而人民幣NRA賬戶一直到2016年才允許存放定期。因此，目前本外幣NRA賬戶都可開立存款證實書存放定期。《關于調整境外機構人民幣銀行結算賬戶資金使用有關事宜的通知》（銀辦發[2016]15號），“

一、境外機構（含境外央行類機構、境外主權類機構）在中國境內銀行業金融機構開立的人民幣銀行結算賬戶內的資金，可以轉存為定期存款，利率按中國人民銀行相關規定執行。”

《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發[2017]9號），“

四、跨境融資風險加權余額計算中的本外幣跨境融資包括企業和金融機構（不含境外分支機構）以本幣和外幣形式從非居民融入的資金，涵蓋表內融資和表外融資。以下業務類型不納入跨境融資風險加權余額計算：

（一）被動負債：企業和金融機構因境外機構投資境內債券市場產生的本外幣被動負債；境外主體存放在金融機構的本外幣存款。”

[法規依據] 《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發[2009]29號）、《關于調整境外機構人民幣銀行結算賬戶資金使用有關事宜的通知》（銀辦發[2016]15號）、《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發[2017]9號）

2、NRA 外幣定存單設質做為CNY 或外幣貸款質押物，請問，是否有限制需為同名？或其他注意事項？另外，目前只有自貿區NRA外幣可以結匯，若是講NRA賬戶中CNY 質押，屆時若CNY 貸款逾期無法還款，是否無法用該筆質押款結匯償還？ 答：第一個問題，沒有限制。

第二個問題，原文是寫經外管批準的才能結匯。不履約當然最好，萬一要履約了報外管批也不是沒可能。

無論是外幣NRA還是人民幣NRA，都可將NRA賬戶中的資金用作質押，在境內獲得貸款，視同“外保內貸”管理。《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發[2009]29號），“

八、未經注冊所在地國家外匯管理局分局、管理部批準，不得從境外機構境內外匯賬戶存取外幣現鈔，不得直接或者變相將該外匯賬戶內資金結匯。”

《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發[2012]183號），“NRA賬戶資金可以作為境內機構從境內銀行獲得貸款的質押物，但必須按照境內貸款項下境外擔保外匯管理規定辦理。”[法規依據]《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發[2009]29號）、《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發[2012]183號）

3、FT賬戶能否購買FT發行的理財產品？

答：可以，但FT理財仍需遵守境內理財業務監管，投向境外的，需滿足代客境外理財的要求。

《上海銀監局辦公室關于商業銀行開展自由貿易賬戶下理財業務適用業務監管規則的通知》（滬銀監辦通[2015]152號），“

一、區內商業銀行開展FT賬戶理財業務適用銀監會對銀行理財業務的統一監管框架，FT賬戶理財業務需遵守現行理財業務監管政策。

二、資金運用方面，對于FT賬戶理財資金投向自貿區內非標準化債權資產部分，需要符合現有非標準化債權資產管理的相關監管規定；對于投向境外標的部分，需要滿足代客境外理財業務有關投資管理和風險管理的監管規定。

三、區內商業銀行可以通過FT賬戶開展非居民的銀行理財業務，具有離岸銀行業務資格（OSA 賬戶）的商業銀行參照執行。”

[法規依據]《上海銀監局辦公室關于商業銀行開展自由貿易賬戶下理財業務適用業務監管規則的通知》（滬銀監辦通[2015]152號）