第一篇：9宗并購(gòu)重組被否標(biāo)的資產(chǎn)和信披合規(guī)是“兩大關(guān)口”(含案例分析)

9宗并購(gòu)重組被否?標(biāo)的資產(chǎn)和信披合規(guī)是“兩大關(guān)口”

（含案例分析）

去年相比，今年并購(gòu)重組的進(jìn)程并不是一帆風(fēng)順。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組的審核趨嚴(yán)，今年以來已經(jīng)有9宗申請(qǐng)被否，其中有6家被否均涉及標(biāo)的資產(chǎn)存在問題。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，截至3月20日，上市公司并購(gòu)重組新增6家審結(jié)5家，在審120家，其中117家為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。今年以來，9宗被否的并購(gòu)重組申請(qǐng)分別為通達(dá)股份、利德曼、群興玩具、萬好萬家、豐原藥業(yè)、威華股份、廣宇發(fā)展、永貴電器和浩寧達(dá)，這與去年全年被否的并購(gòu)重組申請(qǐng)數(shù)量已經(jīng)持平。

“重組標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量和預(yù)期業(yè)績(jī)是并購(gòu)重組審核的核心，公司解釋業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性及業(yè)績(jī)承諾方的履約能力是審核的重點(diǎn)，財(cái)務(wù)真實(shí)性、內(nèi)控程度及資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)等多項(xiàng)指標(biāo)都將受到嚴(yán)格的審核把關(guān)。”平安證券投資銀行部一位人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，同時(shí)，今年以來被否的申請(qǐng)中，有數(shù)家涉及信息披露違規(guī)，所以今后信息披露將得到更多重視。據(jù)統(tǒng)計(jì)，因標(biāo)的資產(chǎn)被否的6宗并購(gòu)重組申請(qǐng)如下：豐原藥業(yè)被否理由是“標(biāo)的公司報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，14年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利存重大不確定性”；群興玩具被否理由是“本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性”；萬好萬家被否理由是“本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性”；利德曼被否理由是“本次重組申請(qǐng)文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購(gòu)、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)其德方股東德國(guó)德賽的依賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響”；通達(dá)股份被否理由是“股東借款未披露，及對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性影響”；永貴電器被否理由是“標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)”。

以下為最新被否部分案例，含被否原因分析

一、浙江永貴電器股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組的標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

（一）標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)

報(bào)告期標(biāo)的公司存在成本核算差錯(cuò)、成本跨期和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷等會(huì)計(jì)差錯(cuò)情況，調(diào)整減少了2012 年度凈利潤(rùn)1,946,170.53 元，調(diào)整減少了2012 年末留存收益1,946,170.53 元，調(diào)整減少了2013 年度凈利4,031,788.46 元，調(diào)整減少了2013年末留存收益5,977,958.99 元；標(biāo)的公司2012 年度和2013 年度股利分配會(huì)計(jì)處理存在差錯(cuò)，調(diào)整增加了2012 年末留存收益15,000,000.00 元，調(diào)整增加了2013 年末留存收益20,000,000.00 元。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)的會(huì)計(jì)核算存在不夠完善的情況，主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（1）標(biāo)的公司在原材料入庫(kù)和領(lǐng)用環(huán)節(jié)的內(nèi)控需要進(jìn)一步加強(qiáng)。標(biāo)的公司存在原材料尚未入庫(kù)就已經(jīng)由生產(chǎn)車間領(lǐng)用的情況，未及時(shí)辦理暫估入賬，導(dǎo)致財(cái)務(wù)成本核算不完整和成本核算跨期情況。

（2）標(biāo)的公司在成本歸集和核算上需進(jìn)一步加強(qiáng)。標(biāo)的公司在進(jìn)行成本歸集和結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)，沒有嚴(yán)格按照物料清單對(duì)產(chǎn)品所耗用的材料進(jìn)行歸集，導(dǎo)致成本核算不完整及存在成本歸集跨期情況。

（3）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)核算能力需進(jìn)一步加強(qiáng)。對(duì)已經(jīng)計(jì)提存貨跌價(jià)的材料日后已經(jīng)領(lǐng)用并銷售后，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)上未根據(jù)領(lǐng)用與銷售情況及時(shí)轉(zhuǎn)銷存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)亦存在核算差錯(cuò)情況。

（三）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額為12,113.84 萬元，應(yīng)收賬款余額較大。標(biāo)的公司屬于交通運(yùn)輸設(shè)備制造行業(yè)，主要客戶為中國(guó)南車、中國(guó)北車及其下屬子公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通車輛制造商，由于該類客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長(zhǎng)，且都為大型企業(yè)，內(nèi)部付款審批時(shí)間較長(zhǎng)，以致付款過程較長(zhǎng)，從而導(dǎo)致軌道交通部件制造商應(yīng)收賬款規(guī)模普遍較大，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款較高符合其所處行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。標(biāo)的公司已經(jīng)為應(yīng)收賬款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，雖然標(biāo)的公司下游客戶主要為中國(guó)南車、中國(guó)北車及其下屬子公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通車輛制造業(yè)廠商，這些大型國(guó)企資金實(shí)力較為雄厚，信譽(yù)度較高，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款存在壞賬的可能性相對(duì)較小，但不排除產(chǎn)生壞賬的可能性。

就標(biāo)的未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)，證監(jiān)會(huì)此前關(guān)注以下幾個(gè)方面：

（1）證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶集中的原因，同行業(yè)可比公司是否存在同樣情況；主要客戶與標(biāo)的資產(chǎn)股東及高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)收入存在明顯季節(jié)性的合理性及標(biāo)的資產(chǎn)2014 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)下滑的原因。

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2015 年及以后年度營(yíng)業(yè)收入具體的預(yù)測(cè)依據(jù)及預(yù)測(cè)過程；同時(shí)結(jié)合行業(yè)未來發(fā)展、標(biāo)的資產(chǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃等方面補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2015年-2017 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)較快的原因及合理性。

（4）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較高的原因及標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，并對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款損失風(fēng)險(xiǎn)做特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

（5）補(bǔ)充披露報(bào)告期標(biāo)的資產(chǎn)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

標(biāo)的資產(chǎn)2014年的業(yè)績(jī)下滑再加上不應(yīng)有的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，公司只能在劫難逃了。

最后非常有趣的是：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為北京博得100%的股權(quán)。北京博得2013 年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為19,710.35 萬元，永貴電器2013 年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入為22,465.25 萬元，營(yíng)業(yè)收入同比達(dá)87.74%。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但是，北京博得2014 年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)占永貴電器2014 年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)比例均未達(dá)到50%，因此本次交易未達(dá)到《重組管理辦法》的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易屬于《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的情形，因此本次交易需要提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

二、天津廣宇發(fā)展股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

廣宇發(fā)展的實(shí)際控制人為國(guó)網(wǎng)公司，國(guó)網(wǎng)公司系在原國(guó)家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國(guó)有企業(yè)，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意進(jìn)行國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司的試點(diǎn)。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于組建國(guó)家電網(wǎng)公司有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)函[2003]30號(hào)）及原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于印發(fā)<國(guó)家電網(wǎng)公司組建方案>和<國(guó)家電網(wǎng)公司章程>的通知》（國(guó)經(jīng)貿(mào)電力[2003]268號(hào)），國(guó)網(wǎng)公司于2003年5月13日在國(guó)家工商行政管理總局正式注冊(cè)成立，注冊(cè)資本2,000億元。

國(guó)網(wǎng)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸電、供電、實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營(yíng)管理、與電力供應(yīng)有關(guān)的科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)和咨詢服務(wù)等。國(guó)網(wǎng)公司經(jīng)營(yíng)區(qū)域包括華東、華中、華北、西北、東北等26個(gè)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），覆蓋國(guó)土面積的88％以上，供電人口超過11億人。國(guó)網(wǎng)公司擁有擁有53個(gè)直接控股子公司，其中有32個(gè)從事電網(wǎng)業(yè)務(wù)。

實(shí)際控制人是否變更的問題，決定著魯能此次注入舉措究竟應(yīng)屬“重組”還是“借殼”路徑。如果按借殼操作，魯能此次預(yù)備注入的龐大規(guī)模資產(chǎn)還不符合“借殼”標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)2011年最新修訂的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外)，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元。而此次魯能選擇注資的海南三亞灣，2011年凈利潤(rùn)虧損0.38億元，此外順義新城2011年和2012年、鼎榮茂華2011年和2012年、海南英大2012年均出現(xiàn)虧損。

我們認(rèn)為，廣宇發(fā)展被否應(yīng)有更深層次的原因，我認(rèn)為更可能是關(guān)于注入資產(chǎn)的“質(zhì)量”的問題。

三、河南通達(dá)電纜股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來款”方式將同等金額款項(xiàng)無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請(qǐng)文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

常正卿2009年4月的兩筆出資資金主要來源于一方電氣2009年3月份分配滾存利潤(rùn)4,300萬元所獲的分紅以及自身拆借資金，增資后不久，常正卿將4,300萬元人民幣以“往來款”的方式從一方電氣轉(zhuǎn)出，于2014年5月30日將該4,300萬元?dú)w還。大股東以非經(jīng)營(yíng)方式占用公司款項(xiàng)，說明公司治理存在問題。并且，該往來款項(xiàng)恰好發(fā)生在公司增資之后，頗有股東抽逃注冊(cè)資本的嫌疑。

四、北京利德曼生化股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）未獲通過 被否原因及分析：

本次重組申請(qǐng)文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購(gòu)、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)其德方股東德國(guó)德賽的依賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條以及第四十三條第（一)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

1、德賽因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行相關(guān)義務(wù)，德國(guó)德賽同意將本次重組前在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)及銷售的產(chǎn)品的專有技術(shù)全部提供給標(biāo)的公司。

以上安排均可以減小對(duì)德國(guó)德賽的依賴，但是未來德國(guó)德賽出現(xiàn)技術(shù)落后或破產(chǎn)等情形，均可能影響對(duì)標(biāo)的公司的技術(shù)支持和原料、產(chǎn)品供應(yīng)，從而可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，標(biāo)的公司對(duì)德國(guó)德賽有依賴性風(fēng)險(xiǎn)。

2、由于標(biāo)的公司主要原料以及部分產(chǎn)品都從德國(guó)進(jìn)口，如果人民幣繼續(xù)保持對(duì)歐元的升值，將有利于標(biāo)的公司進(jìn)口成本的下降，但反之則會(huì)導(dǎo)致進(jìn)口成本的上升。因此，標(biāo)的公司存在人民幣、歐元兩種貨幣之間匯率波動(dòng)所引致的風(fēng)險(xiǎn)。

3、根據(jù)標(biāo)的公司與德國(guó)德賽簽署的《技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議》，如果標(biāo)的公司因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行《技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)，標(biāo)的公司同意將其從德國(guó)德賽獲得的專有技術(shù)（不包括已轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)）全部歸還德國(guó)德賽。因此，標(biāo)的公司可能會(huì)因?yàn)榍笆隽信e的原因而面臨的失去專有技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、根據(jù)德賽系統(tǒng)的《合資經(jīng)營(yíng)合同》及德賽產(chǎn)品的《合資經(jīng)營(yíng)合同》，德國(guó)德賽在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)，不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。未來業(yè)績(jī)補(bǔ)償期屆滿后，若連續(xù)兩年度內(nèi)德賽系統(tǒng)和德賽產(chǎn)品的合并凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為零或負(fù)，或者利德曼嚴(yán)重違反其在有關(guān)合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下的陳述、保證和約定，則標(biāo)的公司小股東（德國(guó)德賽、錢盈穎和丁耀良）有權(quán)要求利德曼購(gòu)買其持有的部分或全部的公司股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)德國(guó)德賽和利德曼共同選擇的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的全部股權(quán)做出的評(píng)估價(jià)格確定。

如果未來公司運(yùn)營(yíng)的過程中觸發(fā)了《合資合同》中約定的小股東強(qiáng)制退出條件，則上市公司需要支付現(xiàn)金收購(gòu)小股東的股權(quán)，這將會(huì)給上市公司造成一定的現(xiàn)金支付壓力。另外，德國(guó)德賽的退出會(huì)對(duì)標(biāo)的公司德國(guó)制造的品牌形象造成負(fù)面影響，可能會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑。