第一篇：深證局機構字〔2008〕1-151號 關于證券公司經紀業務營銷活動有關事項的通知

深證局機構字?2008?1-151號

關于證券公司經紀業務營銷活動

有關事項的通知

深圳各證券公司、證券營業部：

為貫徹落實《證券公司監督管理條例》的有關規定，督促證券公司加強經紀業務營銷活動管理，規范營銷人員執業行為，提升客戶服務質量和管理水平，保護投資者合法權益，根據中國證監會《關于證券公司經紀業務營銷活動有關事項的通知》，現提出以下監管要求：

一、各單位應嚴格遵守中國證監會《關于證券公司依法合規經營，進一步加強投資者教育有關工作的通知》（機構部部函[2007]194 號）的相關要求，依法合規經營，加強經紀業務管理；對營銷人員應明確授權范圍、業務職責和禁止行為；從事經紀業務營銷活動必須具備證券從業資格；不得違反規定設立非法網點或者通過網絡公司、網吧等機構進行客戶招攬、客戶服務、產品銷售活動；在《證券經紀人管理暫行規定》出臺之前，不得委托外部人員開展經紀業務營銷。

對目前尚未取得證券從業資格的營銷人員，各單位應組織相關培訓，積極參加中國證券業協會的證券從業人員資格考試或者證券經紀人專項考試。

對于違反規定委托其他機構代理開展經紀業務營銷的，各單位應立即終止與其委托代理關系，并停止相關營銷活動。

各單位應平穩有序地規范遺留問題，積極穩妥做好相關善后工作。

二、各單位應加強對營銷人員的培訓和管理，規范營銷人員的執業行為，并對其營銷人員的行為承擔管理責任。要完善制度、形成機制、改進方法、提升水平，切實抓好客戶服務和客戶管理，對于營銷人員與客戶之間產生的糾紛，要切實采取措施妥善處理，最大限度地把矛盾糾紛化解在公司層面，對于上訪客戶和相關人員，要負責接回并妥善疏解、息訴息訪，切實承擔起維護社會穩定的責任。各單位要切實履行管理責任，明確要求營銷人員嚴格遵守法律、法規、證監會的規定和自律規則，不得從事下列行為：

（一）代理或擅自替客戶辦理賬戶開立、注銷、轉移，證券認購、交易或者資金存取等事宜。違反規定泄露所掌握的客戶信息。

（二）提供、傳播虛假或者誤導客戶的信息，或者誘使客戶進行不必要的證券買賣。

（三）與客戶約定分享投資收益，對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失做出承諾。

（四）采取貶低競爭對手、進入競爭對手營業場所勸導客戶等不正當手段招攬客戶。

（五）為客戶之間的融資提供中介、擔保或者其他便利。

（六）損害客戶、證券公司利益或者擾亂市場秩序的其他行為。

三、《證券公司監督管理條例》明確了證券經紀人管理的基本制度，為證券公司經紀業務營銷提供了一種新的選擇。各證券公司應在充分評估證券經紀人制度利弊的基礎上，根據自身的實際情況，審慎務實地確定適合的營銷模式。擬實施經紀人制度的證券公司，應提前做好相關準備工作，著手建立與證券經紀人制度相配套的如下管理制度和內控機制：

（一）建立證券經紀人管理制度。明確證券經紀人的授權范圍、業務職責、組織控制、績效考核及禁止行為，能夠保證證券經紀人了解授權邊界和所承擔的責任，掌握客戶招攬、證券資訊及咨詢信息傳遞、客戶需求收集、投資風險提示、投資者教育的方式方法；能夠保證對公司全部證券經紀人有序組織、合理分工、統籌管理；能夠保證適當評價證券經紀人業績，形成科學合理的績效考核機制，避免片面追求開戶量、交易量等不良行為；能夠對經紀人的執業行為實施有效監控，及時發現并嚴肅處理證券經紀活動中的違法違規 行為。

（二）建立證券經紀人后臺技術支持和業務保障系統，保障經紀業務服務水準和合規狀態，有效防范證券經紀人執業行為引致的風險，保護投資者合法權益。一是建立證券經紀人業務支持系統，保存關于證券經紀人的個人基本信息、執業資格狀態、職業培訓、工作權限及業務狀況、績效考核、客戶投訴、違法違規行為及處理等情況的電子化記錄，并保證客戶至少在營業時間內能夠通過現場、電話、互聯網絡等方式及時查詢證券經紀人基本信息。二是建立客戶交易行為的分析監控系統，能夠通過對證券經紀人所招攬和服務客戶的異常操作、異常交易、異常資金流動進行監控，及時發現和糾正證券經紀人的不當行為。三是建立統一的證券資訊及咨詢信息的后臺支持系統，能夠提供證券公司統一的證券資訊和咨詢信息，建立證券公司、證券經紀人與客戶三者之間信息傳遞和反饋的有效渠道。四是建立統一的客戶服務平臺，能夠保證通過面談、電話、網站、信函或其他方式對證券經紀人招攬和服務的客戶定期訪問，了解證券經紀人執業情況，并實現客戶回訪記錄的強制留痕。

（三）制定并實施證券經紀人培訓制度和證券經紀人職業發展規劃。能夠保證對證券經紀人進行證券知識、業務規則、法律法規和執業道德等方面的執業前培訓和后續執業培訓，能夠考慮證券經紀人職業發展意愿，為其提供職業發展的條件，切實保障其合理的職業發展訴求和合法權益。

（四）建立投訴處理及責任追究機制。能夠保證建立具體、明確的投訴和差錯糾紛處理流程，并以適當形式向客戶明示。公司總部及證券營業網點至少在營業時間內投訴電話有人值守，投訴事項有人受理并及時反饋客戶。保證對證券經紀人在執業過程中的違法違規行為，按照有關法律法規的規定和委托合同的約定，追究其責任，定期向自律組織和監管部門報告證券經紀人投訴處理及執業行為的合規情況。

證券經紀人相關配套規則出臺后，經我局核查認可，符合規定、具備條件的公司才能夠實施證券經紀人制度。我局將對擬實施證券經紀人制度的證券公司逐家核實，在公司相關管理制度、內控機制已經建立并能有效運行，相關準備工作已經妥當，經紀業務營銷遺留問題確已規范完畢后，按照“成熟一家，推出一家”的原則，允許其以證券經紀人方式從事經紀業務營銷。

四、各證券公司應于12月10日前分別以書面和電子郵件形式報送截至2008年10月31日現有營銷活動詳細情況的報告及《證券公司營銷人員情況表》（格式見附件一）、《證券公司委托代理營銷機構情況表》（格式見附件二），報告應包括但不限于營銷人員及委托代理營銷的機構名稱、數量、授權范圍、合同協議、委托期限、已招攬客戶規模、業務量占比及報酬支付等信息。

對規范工作重視不夠、措施不力、弄虛作假或規范過程中沒有達到平穩要求的證券公司和相關人員，我局將責成公 司進行內部責任追究并依法采取相應監管措施；對在本通知下發后仍然聘用無證券從業資格的員工從事經紀業務營銷、委托外部人員或者機構從事經紀業務營銷的單位及相關責任人員，我局將責成公司立即糾正并實施內部責任追究；對因授權不清、管理不善、監督不力導致經紀業務營銷中出現違法違規行為的單位及其有關責任人員，我局將依法采取監管措施或者予以行政處罰。特此通知

附件：1.《證券公司營銷人員情況表》

2.《證券公司委托代理營銷機構情況表》

二○○八年十一月二十八日

第二篇：深證局機構字〔2011〕87號關于進一步規范證券公司發布證券研究報告業務的通知

深證局機構字?2011?87號

關于進一步規范證券公司發布證券

研究報告業務的通知

深圳各證券公司：

中國證監會《發布證券研究報告暫行規定》（證監會公告[2010]28號）發布和實施以來，各公司已基本建立了發布證券研究報告的相關制度和業務流程。但我局在日常監管中注意到，部分公司在發布研究報告業務中存在未注明相關信息來源、未對重要信息審慎核實以及盈利預測、估值不審慎等問題，在質量控制和合規審核方面也存在缺陷，甚至引起市場波動和投資者與媒體的質疑，造成不良影響。為進一步規范轄區證券公司發布證券研究報告業務，現就有關監管要求通知如下：

一、各公司應進一步完善發布證券研究報告業務相關的質量控制和合規審核制度與流程，加強內部培訓和教育，確保證券研究報告制作與發布、利益沖突防范等各方面合法合規，提高證券研究報告的質量。

二、各公司在發布各種類型的證券研究報告時，均應嚴格按照《發布證券研究報告暫行規定》第八條的規定載明相關內容。

三、證券分析師在制作證券研究報告時，應當對其內容和觀點負責，嚴格遵守獨立、客觀和審慎原則使用各種信息，形成合理判斷。各公司應在相關制度中對證券分析師外部信息采集、引用和分析等制訂明確要求，并建立相應的審核機制。

（一）證券分析師應在證券研究報告中對事實陳述和分析判斷進行合理區分；對引用的各類外部信息和資料應充分說明其來源；在說明信息來源時不得簡單以“公開信息”、“網絡媒體”、“××證券公司研究所整理”等方式含糊描述。

（二）證券分析師應確保引用的外部信息合法合規，不得使用上市公司未公開重大信息，不得使用和傳播虛假、不實和誤導性信息。

（三）證券分析師應從審慎原則出發，恪守勤勉盡責職業道德，對使用的重要外部信息進行必要的調查研究、核實和分析，防范業務風險。

四、證券分析師在對證券相關產品進行估值時，應保證假設合理，研究方法專業審慎，充分考慮各種風險因素，避免出現片面性、誤導性的研究結論。公司應建立相應的機制，對證券研究報告的估值與當前市場價格有重大差異時增加 特別審查環節。

五、各公司應加強對證券研究報告對外發布的管理，公平對待所有發布對象；采取有效措施加強內部管理，防止證券分析師以及公司其他相關人員以各種方式提前將證券研究報告或者報告的主要內容和觀點泄露；未經證券公司書面許可，證券研究報告的發布對象不得將報告內容泄露給公共媒體；授權其他機構刊載和轉發證券研究報告的，除按照《發布證券研究報告暫行規定》第二十一條的規定與相關機構在協議中明確約定相關責任外，各公司也應加強監測和管理，對相關機構的不當行為以及造成的不良影響及時作出反應。

六、各公司應進一步完善與發布證券研究報告相關的利益沖突防范機制，并加強監控，特別是防范利用發布證券研究報告進行利益輸送、市場操縱等行為。

特此通知

二○一一年五月十六日

抄送：中國證監會機構部，轄區各證券投資咨詢機構。

第三篇：證券公司經紀業務違法違規營銷案例a

證券公司經紀業務違法違規營銷案例

案例一

2009年中期，李老漢有意入市，于是前往某證券公司 營業部咨詢開戶事宜。該營業部柜臺工作人員張某接待了李老漢。李老漢對股市了解不深，錯誤的認為投資股市一定可以賺錢。張某為抓住客戶，沒有對李老漢進行投資者教育，糾正李老漢 的錯誤觀點，并且代表李老漢填寫了《風險揭示書》和《投資者風險承受情況表》，幫李老漢辦理了開戶手續。

李老漢反映自己對股票操作不是很了解，張某又將營業部經紀人王某介紹給李老漢，讓王某代理李老漢從事投資操作。李老漢出于對證券公司的信任相信了王某，全權委托王某進行證券操作，結果損失慘重。

案例評析：

? 李某把開戶資料拿到王女士辦公室給其填寫幫其開戶的行為違反了《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》第3.7條規定自然人開戶應該前往開戶代辦點進行現場開戶。

? 李某在王女士沒有提供身份證原件只提供復印件的情況下就幫其開戶違反了《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》第3.7條規定自然人開戶應該提交本人有效身份證明文件和第3.9條開戶代理機構應該審核申請人身份證明文件是否真實有效。

? 李某允許王女士在只提供其丈夫的身份證復印件和戶口本的情況下代理他們開戶，違反了《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》第3.7條規定的“委托他人代辦的，還需提供經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件”。

案例

四、深圳某證券營業部營銷人員接受客戶全權委托案例

2008年11月18日，數十名客戶聚集深圳某證券營業部，聲稱該營業部外部營銷人員湯某與他們簽訂委托理財協議，投資損失慘重，要求證券營業部予以賠償。其間部分客戶采取了踹門、驅趕客戶等過激行為，嚴重影響了正常交易。據初步調查，營業部外部營銷人員湯某與多名客戶私下簽訂協議，約定湯某負責全權委托操作客戶名下的股票，并承擔全部投資損失和分享20%的投資收益，涉及資金1000多萬元，累計虧損600多萬元。由于投資損失較大，湯某于2008年春節后離開營業部，去向不明。湯某無證券從業資格證書，2003年 11月被聘為營業部業務經理，2007年5月與公司簽定居間合同，作為外部營銷人員從事客戶開發工作。

案例

五、廣東某證券營業部從業人員私下接受客戶委托買賣證券案例

廣東證監局對轄區一證券從業人員私下接受客戶委托買賣證券案件作出行政處罰決定，對該案當事人徐某予以警告，并處10萬元罰款。徐某于2006年10月至2009年4月在原中富證券廣州東風中路營業部等證券經營機構工作期間，兩次與營業部客戶蔡某達成委托協議，約定徐某在蔡某提供的證券賬戶內進行證券交易，蔡某每月按5%的比例收取固定收益，實際收益超出固定收益的部分作為徐某的報酬，低于固定收益或虧損的，由徐某向蔡某補足本金和固定收益。此后，徐某通過辦公室熱自助電腦進行熱自助委托和網上委托等方式，操作蔡某提供的證券賬戶及其資金下單進行證券交易。徐某在接受蔡某委托進行證券交易期間未有違法所得。

廣東證監局認定，徐某作為證券公司從業人員，私下接受客戶委托進行證券交易，違反了《證券法》第一百四十五條有關“證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券”的規定，構成了《證券法》第二百一十五條規定的證券公司從業人員違法私下接受客戶委托買賣證券的行為。據此，廣東證監局對徐某作出相應的行政處罰。

案例

六、常州某證券營業部營銷人員違規案例

自2006年起，常州某證券營業部駐泰州某銀行網點營銷人員王某開始接受客戶全權委托代客操作，并口頭承諾高額投資回報。2007年下半年以后，王某操作的證券賬戶出現較大虧損，高額回報承諾無法兌現。王某只得鋌而走險，利用其在銀行網點駐點的便利，向客戶高息借入資金，用于彌補投資損失和向客戶支付承諾的投資回報，涉及金額3000多萬元。王某無證券從業資格，2005年9月開始在營業部從事客戶服務工作，后與營業部簽定非全日制用工合同，目前已被公安部門控制。

案例

七、濟南某證券營業部營銷人員擅自代客操作案例

2008年10月14日，濟南某證券營業部客戶孟某投訴其證券賬戶被他人盜用操作。經 調查，犯罪嫌疑人為該營業部外部營銷人員宋某（已通過從業資格考試，案發時執業資格正在申請）。孟某是宋某開發的客戶，此前孟某曾將交易密碼透露給宋某。為獲取高額的傭金提成，宋某于2008年10月6日至10日期間，未經孟某允許，私自在網吧通過網上交易代其頻繁操作，給孟某造成一定損失。

案例

八、員工代客理財賠掉身家性命，客戶疏忽自擔千萬損失

投資顧問丁某私自操作客戶的股票賬戶，導致兩位客戶損失1700多萬。丁某因無法償還這筆“債務”，選擇了自殺，歿年32歲。受害股民王某和李某因此起訴某證券公司北京德勝門東濱河路證券營業部，索賠全部資金損失。近日，市一中院以兩位股民透露密碼并違規委托投資顧問操作股票，終審判決他們自行承擔損失。

2006年9月，王某在某證券公司北京德勝門東濱河路證券營業部開通賬戶。因為存入大量金額，王某成為該營業部的大客戶。丁某是證券營業部的投資顧問，營業部安排她專門為王某提供股票交易服務。每幫王某完成一筆交易，證券營業部可以獲得交易額的千分之三作為交易手續費，而丁某提取其中的8%作為獎金。

在溝通的過程中，丁某曾多次提醒王某在使用電腦進行交易時要謹防泄露信息。2007年，基于對丁某的信任，王某授權丁某設立了一個連自己都不知道的交易密碼。此后，王某想進行股票交易時，就讓丁某代為操作。

2008年6月，王某在朋友的提醒下向丁某索要自己的賬戶密碼，并第一次看到自己賬戶內股票交易的真實情況。當時，王某自己估算，損失在千萬左右。丁某當時承認，從2007年就開始擅自對王某的賬戶進行交易，并承諾一定會想辦法賠償這些損失。然而，丁某卻在2008年8月1日自殺身亡。

與損失698萬多元的王某有著同樣經歷的，還有另外一名李姓股民，李某的損失超過了1000萬元。

王某認為，自己的這些損失，都是由于證券營業部對職員疏于監管造成的。

證券營業部表示，公司明令禁止職員接受客戶委托進行股票交易，丁某的行為是個人行為。此外，證券營業部還指出王某沒有管理好自己的密碼，將交易密碼透漏給丁某，應當自行承擔損失結果。

法院認為，王某的行為存在三個疏忽：委托投資顧問丁某代其設置密碼，又委托其全權代理股票交易，而且也沒有及時查詢交易明細。法官說，雖然法律沒有禁止王某透漏密碼，也未要求王某及時查詢交易結果，但這并不意味著王某不需要對自己的疏忽負責。法官指出，王某的疏忽，對于他自身而言，屬于高風險行為，同時也屬于違約行為，因此造成的損失，在證券營業部無過錯的情況下，由王某自行承擔。

此外，法官還指出，王某委托丁某進行的股票交易，是在證券營業部不知情的情況下進行的，是王、丁之間的私下交易。而且投資顧問接受客戶委托全權代理交易，又是證券公司規定中明文禁止的。因此，法院認定，丁某使用王某的賬戶密碼、全權代他進行股票交易，不是受證券公司的指令，而是受王某的私下委托，是個人行為不是職務行為。

最終，法院判決駁回了王某的起訴。與王某有著相同遭遇的股民李某，也得到同樣的判決。

案例

九、太原某證券營業部開展未經許可業務和進行不正當競爭案例

某證券公司太原體育路證券營業部為招攬客戶，在制作的宣傳材料中向投資者宣傳股權投資、融資融券、資產證券化、股權質押融資等公司尚不具備條件或不允許開展的業務，并對投資者收益情況做出確定性判斷。此外，該營業部為規避協會傭金報備標準，以數名客戶之間存在“關聯”為理由，對其中每一位客戶執行以上述客戶總資產為劃分標準的傭金費率。

山西證監局就上述問題對該營業部負責人進行了談話，要求營業部做出整改，規范營銷，在整改完成之前應當暫停從其他營業部轉戶。該營業部現已將所有不符合協會傭金報備標準的客戶傭金費率提升至規定標準，并為無法達成提升傭金費率協議的客戶辦理轉銷戶手續。

某證券公司太原體育路營業部以虛假宣傳誤導投資者、以低傭金方式開展不正當競爭，擾亂了市場秩序。

第四篇：2012關于證券公司集合資產管理業務有關事項的通知

發文：上海證券交易所

文號：上證會字〔2012〕214號

日期：2012-10-31

關于證券公司集合資產管理業務有關事項的通知

各會員單位：

根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券公司集合資產管理業務實施細則》的有關規定，集合資產管理計劃由審批制改為事后備案管理。為了做好與備案管理的銜接，簡化會員向上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的業務報備，現就有關事項通知如下：

一、集合資產管理計劃的投資交易活動應當集中在專用證券賬戶和專用交易單元上進行。單個會員管理的多個集合資產管理計劃由同一托管機構托管的，可以共用一個專用交易單元。

二、集合資產管理計劃投資運作前3個工作日，應通過會籍辦理系統報備集合資產管理計劃名稱、專用交易單元號、專用證券賬戶名稱、托管機構名稱。上述信息發生變化的，應及時通過會籍辦理系統作相應變更。

三、會員單位將其管理的客戶資產投資于會員單位及與會員單位有關聯方關系的公司發行的證券，應及時向本所報告。

四、本通知自發布之日起施行。2005年1月17日本所發布的《關于集合資產管理業務有關事項的通知》（上證會字[2005]4號）同時廢止。

海證券交易所

二○一二年十月三十一日

第五篇：(深證局公司字[2007]14號)關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

索 引 號:40000895X/2007-02909 分類: 上市公司監管;通知公告 發布機構: 深圳局 發文日期: 2007年04月28日

名

稱: 關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

主 題 詞: 上市公司 上市公司治理 公文

號: 無

司治理 自查

關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

深圳各上市公司：

為貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號，以下簡稱《通知》）的要求，做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作，現就有關事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。各公司要高度重視這一活動，認真學習《通知》內容，周密組織，認真安排，切實按照《通知》要求做好相關工作。上市公司控股股東、實際控制人和其他重要股東，應積極配合上市公司參與公司治理專項活動。

二、我局將在2007年4月24日上午九時，在深圳證監局三樓會議室，召開“上市公司治理專項活動工作會議”，部署深圳轄區上市公司治理專項活動，提出我局的監管要求。各公司董秘應按時參會，并在會后及時向公司控股股東、實際控制人、其他重要股東以及公司董事、監事和其他高級管理人員傳達會議要求。

三、各公司應按照《通知》和我局的有關要求,制定切實可行的公司治理專項活動工作方案，并在本通知下發后十日內向我局報送。公司治理專項活動工作方案應明確公司治理專項活動的組織領導、時間安排和具體計劃。

四、各公司應在4月30日前設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，電話和網絡平臺應通過報紙、網絡等方式公布，并報我局備案。各公司應指定專人負責收集整理各方意見，并于接受公眾評議截止日起3個工作日內將收集到的公眾意見及處理情況向我局報告。我局將同時設立專門郵箱收集社會公眾的有關意見。

五、各公司應嚴格按照公司治理的有關規定，全面對照《通知》自查事項的要求，認真做好自查工作。對查找的問題要立即整改，不能立即整改的，要制訂明確的整改措施和整改時間表。各公司應在5月31日前完成自查工作，并向我局報送自查報告和整改計劃。自查報告和整改計劃應經公司董事會審議，公司獨立董事和監事會應對自查報告出具評價意見。各公司自查工作應建立相應的自查工作底稿，真實記錄存在的問題，我局將在檢查中重點關注各公司工作底稿的記錄情況。

六、各公司應對照我局《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》（深證局公司字[2006]026號）和《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》（深證局公司字[2007]11號）的規定，對公司在大股東附屬財務機構存款有關事項以及向大股東、實際控制人報送未公開信息情況，切實進行自查，并在自查報告中詳細說明。我局將在檢查中對相關事項予以重點關注，并將其作為評價公司治理狀況的重要依據。

七、各公司應嚴格按照中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》（證監公司字[2006]38號）的要求修訂和完善公司章程。公司應對根據《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）授權性條款自主規定的內容，在《章程指引》以外增加的內容，以及對《章程指引》的必備條款修改的內容，出具專項說明，專項說明應包括增加或修改的內容及原因。各公司在向我局報送自查報告時，應同時報送公司章程和專項說明。

八、各公司應按照《通知》要求對股權激勵情況進行自查。已實施或擬實施股權激勵計劃的公司，應在自查報告中說明股權激勵計劃是否符合法律法規規定、股權激勵計劃推出的時間、方案設計的主要思路、遇到的問題以及影響股權激勵計劃實施的主要因素等內容。已實施股權激勵的公司還應說明股權激勵實施情況、在實施過程中遇到的問題、實施的效果、會計處理方法等內容。

九、我局將結合公司自查情況、社會公眾評議情況以及檢查情況等對各公司治理狀況進行綜合評價，并提出整改要求。各公司應按照我局、證券交易所提出的整改要求和投資者、社會公眾提出的意見和建議，對自查階段的整改計劃進行修改完善，在2007年10月31日前完成整改工作并向我局報送整改報告。整改報告的內容應至少包括自查情況、公眾評議情況、公司存在的主要問題、整改措施、整改落實情況。整改報告應經公司董事會審議，公司獨立董事和監事會應對整改報告出具評價意見。

我局將對轄區上市公司開展治理專項活動的情況進行專項檢查，對早自查、早整改的公司，進行早檢查、早評價。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，將記入誠信檔案，并按照有關法律法規規定進行處理。

特此通知

附件：1.《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》

2.《中國證監會上市公司監管部負責人就提高上市公司質量答〈上海證券報〉記者問》

二○○七年四月十八日

索 引 號:40000895X/2007-02905 分類: 上市公司監管;通知公告 發布機構: 深圳局 發文日期: 2007年04月28日 名

稱: 關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 文

號: 證監公司字[2007]28號 主 題 詞: 上市公司治理

關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通

知

證監公司字【2007】28號

各上市公司： 為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現就有關事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標

2002年1月《上市公司治理準則》頒布后，經過各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規范化的發展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。

加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。具體目標為：

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制；

（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；

（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，周密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領導。

（二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設，務求實效，防止形式主義和走過場。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當地證監局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關部門匯報，保障工作順利進行。

三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

（一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

（二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執行本通知：

1.已獲得中國證監會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。（1）已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；（2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；（3）未召開股東大會，但已發召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成；（4）未召開股東大會，且未發召開股東大會通知，需要發出股東大會通知前完成。2.已向中國證監會申報材料，尚未獲得證監會無異議的上市公司，應在獲得中國證監會無異議之前完成全部3個階段的工作。3.未向中國證監會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

四、加強上市公司治理專項活動的監管措施

（一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

（二）上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

（三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現扶優限劣的原則。

對于治理結構存在問題的上市公司，當地證監局根據具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和相關部門等措施，并督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料。

對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。特此通知。

附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

二○○七年三月九日

附件

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；

（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；

（五）機構投資者情況及對公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定； 2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則； 2.公司董事會的構成與來源情況；

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形； 4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何； 7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當； 8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；

15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響； 16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合； 17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理； 18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況； 19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

（三）監事會

1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度； 2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定； 3.監事的任職資格、任免情況；

4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為； 7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

（四）經理層

1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制； 5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行； 2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；

3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行； 4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性； 6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響； 7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險； 8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險； 9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何； 11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況； 5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東； 6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東； 8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何； 9.公司采購和銷售的獨立性如何；

10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；

11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；

13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響； 15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險； 16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障； 5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改； 8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施； 9.公司主動信息披露的意識如何。

五、公司治理創新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。