第一篇：掛名股東的協(xié)議書(shū)

委托人（甲方）：（姓名、性別、身份證號(hào)、家庭地址）

受托人（乙方）：（姓名、性別、身份證號(hào)、家庭地址）

?? 甲方投資成 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），考慮公司設(shè)立和日后經(jīng)營(yíng)的需要，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，甲方委托乙方擔(dān)任公司名義上的經(jīng)理，并擔(dān)任名義上法定代表人。為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂本協(xié)議如下：

一、委托內(nèi)容

第一條 甲方系公司的實(shí)際控制人和實(shí)際出資人，甲方實(shí)際擁有公司100%的股權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，公司全部證照、公章、財(cái)務(wù)章、乙方作為法定代表人的簽名章，都由甲方保管使用，甲方實(shí)際享受公司全部控制權(quán)。

第二條 甲方是公司的實(shí)際經(jīng)理及法定代表人，只是委托乙方作為公司的名義上的經(jīng)理和法定代表人，以乙方的名義作為經(jīng)理及法定代表人對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)

第三條 乙方作為公司名義上的法定代表人，不是公司股東，不享有公司股東權(quán)利，不承擔(dān)股東義務(wù)。

第四條 乙方同意接受該委托事項(xiàng)、知悉并同意公司全部經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和實(shí)際所有權(quán)都為甲方享有。乙方所擁有的公司經(jīng)理、法定代表人以及其他職務(wù)都只具有形式作用，乙方不因此而享有公司的實(shí)際管理權(quán)。

第五條 本協(xié)議委托關(guān)系成立后，甲方不需向乙方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。乙方本系甲方的職工，依法與甲方實(shí)際經(jīng)營(yíng)控制的企業(yè)建立勞動(dòng)關(guān)系，享有勞動(dòng)法所規(guī)定的相關(guān)職工權(quán)益，除此之外不再因該委托關(guān)系享有任何額外的報(bào)酬。

二、委托期限

第六條 本協(xié)議的委托期限為不固定期限，甲方可以要求隨時(shí)撤消該委托，甲方撤銷(xiāo)該委托的通知發(fā)出即生效，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理相關(guān)變更登記或注銷(xiāo)登記所涉及的全部手續(xù)。

三、權(quán)利和義務(wù)

第七條 為方便日常事務(wù)的操作，公司的設(shè)立和變更以及其它一系列的登記手續(xù)工作直接由甲方辦理，乙方應(yīng)予以配合。

第八條 乙方承諾在公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，按照包括保監(jiān)會(huì)、外經(jīng)委、工商、稅務(wù)、質(zhì)檢、銀行等相關(guān)部門(mén)規(guī)定，應(yīng)由經(jīng)理、法定代表人出席或出面辦理的各種手續(xù)（書(shū)面或現(xiàn)場(chǎng)）時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合。

第九條 甲方根據(jù)未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定是否對(duì)公司增加投資。在本協(xié)議有效期內(nèi)，增資所產(chǎn)生的相關(guān)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)于積極配合。

第十條 乙方未經(jīng)甲方書(shū)面特別委托授權(quán)，不得以公司名義簽訂任何協(xié)議或從事任何活動(dòng)。否則視為乙方侵犯公司及甲方利益，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)若乙方的行為構(gòu)成刑事犯罪，甲方將依法追究乙方刑事責(zé)任。

四、其他約定

第十一條 本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜甲乙雙方均不得以任何方式泄露給第三方。即使在協(xié)議履行完畢或終止后，雙方仍舊有保護(hù)本協(xié)議信息不被他人知曉的義務(wù)。

第十二條 雙方違反本協(xié)議中的任何條款的約定，均視為違約。守約方可以自行解除本協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)給守約方帶來(lái)的一切損失，同時(shí)承擔(dān)三十萬(wàn)元人民幣的違約金。

第十三條 本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

委托方（甲方）： 受托方（乙方）：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第二篇：掛名股東協(xié)議

協(xié) 議 書(shū)

甲方：泰安市新綠嘉源食品有限公司

乙方：身份證號(hào)碼：

甲方共投資人民幣500萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整）參股泰安市高新區(qū)民間資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“參股公司”)，其中萬(wàn)元（大寫(xiě)：萬(wàn)元整）系乙方出資，對(duì)于乙方實(shí)際出資的部分資金形成的股權(quán)（下稱“目標(biāo)股權(quán)”）甲方僅作為掛名股東。為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，簽訂協(xié)議如下：

一、乙方作為實(shí)際出資人，享有參股公司目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)和處分權(quán)。

二、作為目標(biāo)股權(quán)享有的參股公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等股東權(quán)利由甲方依據(jù)乙方的意思表示行使，目標(biāo)股權(quán)享有的分紅由甲方領(lǐng)取后10日內(nèi)交付乙方。

三、乙方依據(jù)公司法及參股公司章程轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)時(shí)，甲方配合乙方辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，同等條件下，甲方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

四、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。

五、本協(xié)議甲乙雙方簽字后生效。

甲方：乙方：

日期：日期：

第三篇：掛名股東協(xié)議、隱名股東協(xié)議

掛名股東協(xié)議

甲方：

乙方：

甲方投資成立_________________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)乙方作為掛名股東，是公司工商登記的名義上的出資人。為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲方作為公司實(shí)際出資人，享有公司資產(chǎn)的所有權(quán)和處分權(quán)。

二、乙方作為公司名義上的出資人，沒(méi)有實(shí)際出資，承認(rèn)在公司驗(yàn)資報(bào)告中的資金及公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所有投入的資金屬于甲方所有，乙方不主張權(quán)利。

三、公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)由甲方行使，甲方確保公司的經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家法律、法規(guī)及政策的規(guī)定，依法納稅及履行其他應(yīng)盡義務(wù)。

四、公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的法律責(zé)任與乙方無(wú)關(guān)，因公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成乙方的經(jīng)濟(jì)損失由甲方承擔(dān)。

五、乙方對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況享有知情權(quán)。

六、公司需要變更股東時(shí)，乙方應(yīng)予積極配合。

七、本協(xié)議爭(zhēng)議管轄法院為公司所在地。協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字后生效，一式五份，具同等法律效力。

甲方：身份證號(hào)：日期：身份證號(hào)：日期：

身份證號(hào)：日期：

乙方：身份證號(hào)：日期： 配偶：身份證號(hào)：日期：身份證號(hào)：日期： 配偶：身份證號(hào)：日期：

隱名出資協(xié)議

隱名出資人（甲方）：

住址：聯(lián)系電話：

住址：聯(lián)系電話：

住址：聯(lián)系電話：

顯名出資人（乙方）：

住址：聯(lián)系電話：

住址：聯(lián)系電話：

1.公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于年月日在工商局注冊(cè)成立，企業(yè)性質(zhì)：個(gè)人獨(dú)資，注冊(cè)資本：，住所地：

2.甲方作為實(shí)際出資人，實(shí)際已向該公司出資人民幣。

3.公司目前由乙方、自愿接受甲方委托，以顯名出資人身份，登記于工商登記材料及其他材料中。乙方、名義上在公司出資分別為元、元，并自愿接受甲方委托擔(dān)任公司負(fù)責(zé)人。

4.公司以乙方名義出資，出資資金來(lái)源均為甲方。

為明確甲、乙雙方的隱名、顯名出資法律關(guān)系，以及確定雙方各自作為隱名出資人和顯名出資人的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)雙方就下述協(xié)議內(nèi)容達(dá)成一致，并謹(jǐn)遵照?qǐng)?zhí)行：

一、出資來(lái)源

1.甲方作為公司的唯一實(shí)際出資人，擁有全部對(duì)公司的投資權(quán)利和所有權(quán)，為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，對(duì)公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)絕對(duì)自主地享有對(duì)公司的利潤(rùn)分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。

2.乙方接受甲方委托，以個(gè)人名義成為公司名義出資人，為公司的顯名出資人。乙方不對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)也對(duì)公司的利潤(rùn)分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。

3．乙方持有的公司的出資資金均來(lái)源于甲方。乙方?jīng)]有對(duì)公司實(shí)際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r(jià)資本金。

二、公司具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)的管理、決策

1．甲方作為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，對(duì)該公司的全部經(jīng)營(yíng)事務(wù)，享有管理、控制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)，并實(shí)際行使出資人各項(xiàng)權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。

2.乙方作為公司的顯名出資人，不負(fù)責(zé)公司的具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)。

三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)

1． 甲方權(quán)利、義務(wù)

1.1 權(quán)利

（1）甲方享有公司中乙方名義下的各項(xiàng)出資人權(quán)利，包括但不限于公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)利和利潤(rùn)分配權(quán)利。

（2）甲方有權(quán)隨時(shí)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況，隨時(shí)調(diào)整公司，包括但不限于合并重組、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有權(quán)自己或派專人掌管公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等。

（4）在認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)隨時(shí)依法解除對(duì)乙方的委托，并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無(wú)條件的過(guò)戶至甲方或甲方指定的第三人。

1.2 義務(wù)

（1）甲方有義務(wù)完成對(duì)公司的出資，確保資本金到位。

（2）甲方對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)行為的合法性，以實(shí)際控制人身份對(duì)公司對(duì)外的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。

（4）甲方實(shí)際負(fù)責(zé)公司對(duì)外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同時(shí)實(shí)際負(fù)責(zé)對(duì)公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。乙方權(quán)利義務(wù)

1．權(quán)利

（1）乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營(yíng)，不得因甲方非法經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，有權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費(fèi)用，有權(quán)要求

甲方承擔(dān)。

（3）乙方不承擔(dān)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。如對(duì)外因甲方行為導(dǎo)致公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。

（4）乙方擔(dān)任公司法定代表人期間，如對(duì)外甲方行為導(dǎo)致公司法定代表人即乙方須承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。義務(wù)

（1）乙方完全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人身份。

（2）乙方不享受和不參與公司的利潤(rùn)分配，乙方也不在公司領(lǐng)取工資、獎(jiǎng)金，與公司不發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系。

（3）乙方不參與公司的具體經(jīng)營(yíng)決策事務(wù)，不參與該公司管理。

（4）乙方不得對(duì)外宣稱自己為公司的實(shí)際出資人，未經(jīng)甲方同意，不得擅自以此身份對(duì)外簽訂任何合同。乙方不得利用公司顯名出資人身份對(duì)外牟取私利，不得利用該身份從事對(duì)該公司存在任何競(jìng)爭(zhēng)性或者損害性的行為。

（6）未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者施加其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

（7）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方公司被查封、凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)公司的商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)，不得作出任何對(duì)外可能詆毀和損害公司商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)的行為。

（9）服從甲方實(shí)際出資人的安排。

（10）乙方擔(dān)任負(fù)責(zé)人期間，未由甲方授權(quán)或者同意情形下，不得擅自以公司名義對(duì)外簽署任何文件，不得對(duì)外以公司名義作出任何行使的承諾或者擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致公司損失的，甲方以及公司均有權(quán)向乙方要求賠償。

四、協(xié)議終止以及違約責(zé)任

1.協(xié)議終止

本協(xié)議因下述原因終止：

（1）公司解散、清算、注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)的終止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；

（3）協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的；

（4）其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。

2.協(xié)議終止后，需要將乙方顯名出資人持有的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名出資人持有或者指定他人持有。

3.如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。如因一方重大違約造成對(duì)方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。

五、爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，均可向公司所在地法院起訴。

六、協(xié)議的變更

本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

七、協(xié)議生效

本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，于甲乙雙方簽署之日，立即生效。

甲方（簽字）：公民身份碼年月日公民身份碼年月日公民身份碼年月日

乙方（簽字）：公民身份碼年月日配偶：公民身份碼年月日

公民身份碼年月日配偶：公民身份碼年月日

第四篇：掛名股東及其法律責(zé)任

掛名股東及其法律責(zé)任

什么是掛名股東

所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設(shè)立公司，實(shí)際上并不出資，公司注冊(cè)資本均由他方投入，該不出資一方即為掛名股東。掛名股東也叫名義股東，有時(shí)還叫人頭股東，通常的表現(xiàn)是實(shí)際出資人，邀請(qǐng)若干人同意出借他的姓名或者名稱，作為公司的股東，實(shí)際上不履行出資的義務(wù)，出資的義務(wù)由實(shí)際出資人去履行，公司的管理也不參與；但是個(gè)別情況下則表現(xiàn)為由名義股東出來(lái)參與公司的管理，但是要把其分到的股息紅利，轉(zhuǎn)給實(shí)際出資人，有的實(shí)際出資人甚至連名義股東都不是，而是在幕后指揮，這樣就非常容易產(chǎn)生實(shí)際出資人和名義出資人之間的沖突。

掛名股東的特征

1、掛名股東在形式上具備了作為公司股東的所有要件，不僅在公司章程中、在公司的工商登記材料中，而且在公司股東名冊(cè)中均反映為股東；

2、掛名股東名下資金屬實(shí)際出資人所有，它既沒(méi)有實(shí)際出資，也沒(méi)有以欺詐或欺騙手段出資；

3、掛名股東名下的資金是實(shí)際出資人為規(guī)避法律而投入的。

掛名股東的表現(xiàn)形式

1、被借名而掛名的股東

根據(jù)實(shí)際出資人借名的不同原因分為以下兩種形式：一是實(shí)際出資人為規(guī)避法律，由于自已的身份受到有關(guān)法規(guī)、政策的限制不宜公開(kāi)，而借用他人身份設(shè)立公司。如在《公司法》修訂前的實(shí)質(zhì)一人公司卻登記為兩人或兩人以上股東的大多屬此種情況；

二是實(shí)際出資人出于其他原因不愿公開(kāi)身份而借用他人名義開(kāi)設(shè)公司。在實(shí)踐中，被借名者大多是親屬、朋友或者在管理、產(chǎn)權(quán)等方面有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人與法人單位。

2、約定掛名的股東

這種形式大都出現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，為規(guī)避稅收、規(guī)避對(duì)股東人數(shù)的限制及其他法律規(guī)定等不同原因，約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不辦理工商登記，從而在公司章程、工商登記材料及股東名冊(cè)上轉(zhuǎn)讓方成了掛名股東。而受讓方雖不具備股東資格的形式要件，但卻具備參與公司治理、收取資本收益等股東資格的實(shí)質(zhì)要件。

掛名股東的法律責(zé)任

1、被借名股東的法律責(zé)任

如果有證據(jù)證明經(jīng)登記注冊(cè)的股東僅僅是被別人借名而掛名，并未參與公司的治理，未享有過(guò)真正的股東權(quán)利，也未履行過(guò)股東義務(wù)，那么法律不會(huì)保護(hù)其作為“股東”而應(yīng)享有的權(quán)利。因?yàn)閷?duì)公司履行出資義務(wù)是享有股東權(quán)利的基礎(chǔ)，而并未實(shí)際出資的掛名股東，則不會(huì)享有基于出資而享有的公司知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉

權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。相反，在公司資不抵債時(shí)，因?yàn)槠涔蓶|身份已向社會(huì)公示，實(shí)際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對(duì)抗善意第三人，所以掛名股東不但不會(huì)享有股東的權(quán)利，卻存在在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、約定掛名的法律責(zé)任

因?yàn)榧s定掛名的形式主要體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為中，所以因約定掛名而在實(shí)務(wù)中發(fā)生的糾紛則往往涉及到公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問(wèn)題。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未進(jìn)行登記而是否影響股東資格的取得，筆者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后當(dāng)事人的行為狀況來(lái)確定，不能簡(jiǎn)單肯定或否定。但一般認(rèn)為在各種要件具備的前提下，僅僅未進(jìn)行工商變更登記，應(yīng)當(dāng)肯定其股東資格。根據(jù)我國(guó)《合同法》及其解釋的立法精神，只有法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記后生效的，才依此認(rèn)定合同的效力，比如《擔(dān)保法》中關(guān)于抵押權(quán)生效的規(guī)定。否則適用當(dāng)事人合意成立即合同自由原則，只要當(dāng)事人雙方就合同的主要條款達(dá)成一致，或者符合《合同法》第37條規(guī)定的情形，合同即為成立。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立的要件應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人合意，與合同是否經(jīng)過(guò)工商登記沒(méi)有直接關(guān)系。工商登記是國(guó)家對(duì)法人進(jìn)行行政管理的一種方式，是社會(huì)公信力的具體體現(xiàn)，這種證權(quán)性登記僅旨在向社會(huì)宣示股東資格的證權(quán)功能，起到對(duì)抗第三人的表面證據(jù)功能，而不具有設(shè)權(quán)性功能。所以，在不違反法律禁止性規(guī)定的前提下，法律同樣不會(huì)保護(hù)約定掛名股東的股東權(quán)利，而已履行受讓對(duì)價(jià)義務(wù)，實(shí)際享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)的受讓方其股東資格則應(yīng)受到法律保護(hù)。

掛名股東的股東資格

存在掛名股東的公司中股東資格的確認(rèn)

1．不論是否實(shí)際出資人，凡是通過(guò)股東名冊(cè)或者工商登記證明自己股東資格的股東，就應(yīng)被推定為公司合法股東，和其他股東一樣，依法享有股東權(quán)益，有權(quán)在公司贏利時(shí)分取紅利。同時(shí)，也應(yīng)該履行出資的義務(wù)，承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，至于名義股東和實(shí)際股東之間的借款關(guān)系，那是另外一個(gè)法律關(guān)系，通過(guò)另外一個(gè)訴訟去解決。

2、為了規(guī)避法律而掛名。此種情況分兩種情況來(lái)分，如果內(nèi)部股東發(fā)生矛盾，則按照實(shí)事求是的原則，否認(rèn)股東資格的存在。如果公司與外部發(fā)生矛盾，如債權(quán)人追債等，這種情況則承認(rèn)掛名股東的資格。同時(shí)，由掛名股東和隱名股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、當(dāng)除掛名股東以外的實(shí)際股東人數(shù)為兩人以上時(shí)，掛名股東多是為了某個(gè)隱名投資人的利益而設(shè)立，如隱名投資人為不得經(jīng)商的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，此時(shí)為了遏制惡意規(guī)避法律的行為，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)掛名股東的股東資格進(jìn)而切斷隱名投資人獲得不法收益的通道，但隨之產(chǎn)生的三方面問(wèn)題也需要解決：一是隱名投資人已經(jīng)獲得的收益如何處理？二是隱名投資人的投資能否收回以及如何收回？三是公司債務(wù)如何承擔(dān)？對(duì)于隱名投資人已經(jīng)獲得的收益，由于屬于非法所得，因此根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定應(yīng)當(dāng)收歸國(guó)有，這一點(diǎn)比較簡(jiǎn)單；對(duì)于隱名

投資人已經(jīng)投入到公司中的資本，因與所得的收益相對(duì)，因此應(yīng)當(dāng)允許其收回，但收回的方式應(yīng)當(dāng)以不影響公司的存續(xù)為基本前提。掛名股東股東資格的取得

股東資格的取得需要具備一定的實(shí)質(zhì)要件和形式要件，實(shí)質(zhì)條件如有取得股東資格的真實(shí)意思表示、實(shí)際履行出資義務(wù)等，形式要件如在股東名冊(cè)上進(jìn)行了記載、在工商登記簿上進(jìn)行了登記等，因此從理論上說(shuō)，任何實(shí)質(zhì)要件或形式要件的欠缺都會(huì)導(dǎo)致股東資格的無(wú)法取得。所以，只要具備兩個(gè)條件，第一，有文件證明（諸如注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告）掛名股東出了資；第二，股東名冊(cè)或者工商登記證明上有掛名股東的名字，則不管事實(shí)上該掛名股東是否出資，就應(yīng)該推定為該掛名股東已經(jīng)實(shí)際出資并確認(rèn)該掛名股東具有公司的股東資格。

出資不到位的掛名股東資格

公司股東含掛名股東出資不到位，所設(shè)公司否定法人資格，股東以及掛名股東對(duì)社會(huì)和債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

第五篇：掛名股東的法律責(zé)任

掛名股東的法律責(zé)任

來(lái)源： 作者： 發(fā)布時(shí)間：2010-08-19

回答：

1、被借名股東的法律責(zé)任

如果有證據(jù)證明經(jīng)登記注冊(cè)的股東僅僅是被別人借名而掛名，并未參與公司的治理，未享有過(guò)真正的股東權(quán)利，也未履行過(guò)股東義務(wù)，那么法律不會(huì)保護(hù)其作為“股東”而應(yīng)享有的權(quán)利。因?yàn)閷?duì)公司履行出資義務(wù)是享有股東權(quán)利的基礎(chǔ)，而并未實(shí)際出資的掛名股東，則不會(huì)享有基于出資而享有的公司知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。相反，在公司資不抵債時(shí)，因?yàn)槠涔蓶|身份已向社會(huì)公示，實(shí)際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對(duì)抗善意第三人，所以掛名股東不但不會(huì)享有股東的權(quán)利，卻存在在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、約定掛名的法律責(zé)任

因?yàn)榧s定掛名的形式主要體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為中，所以因約定掛名而在實(shí)務(wù)中發(fā)生的糾紛則往往涉及到公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問(wèn)題。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未進(jìn)行登記而是否影響股東資格的取得，筆者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后當(dāng)事人的行為狀況來(lái)確定，不能簡(jiǎn)單肯定或否定。但一般認(rèn)為在各種要件具備的前提下，僅僅未進(jìn)行工商變更登記，應(yīng)當(dāng)肯定其股東資格。根據(jù)我國(guó)《合同法》及其解釋的立法精神，只有法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記后生效的，才依此認(rèn)定合同的效力，比如《擔(dān)保法》中關(guān)于抵押權(quán)生效的規(guī)定。否則適用當(dāng)事人合意成立即合同自由原則，只要當(dāng)事人雙方就合同的主要條款達(dá)成一致，或者符合《合同法》第37條規(guī)定的情形，合同即為成立。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立的要件應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人合意，與合同是否經(jīng)過(guò)工商登記沒(méi)有直接關(guān)系。工商登記是國(guó)家對(duì)法人進(jìn)行行政管理的一種方式，是社會(huì)公信力的具體體現(xiàn)，這種證權(quán)性登記僅旨在向社會(huì)宣示股東資格的證權(quán)功能，起到對(duì)抗第三人的表面證據(jù)功能，而不具有設(shè)權(quán)性功能。所以，在不違反法律禁止性規(guī)定的前提下，法律同樣不會(huì)保護(hù)約定掛名股東的股東權(quán)利，而已履行受讓對(duì)價(jià)義務(wù)，實(shí)際享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)的受讓方其股東資格則應(yīng)受到法律保護(hù)。