第一篇：中國南車吸收合并中國北車的會計處理方法及影響-案例說明書

“中國南車吸收合并中國北車會計方法和影響”案例說明書

一、本案例要解決的關鍵問題

本案例要實現的教學目標在于：引導學員進一步關注吸收合并實務及其會計處理方法的選擇。即：一方面，學員可以在進一步思考同一控制下企業合并與非同一控制下企業合并的區別，新設合并與吸收合并、控股合并的區別的基礎上，關注我國企業合并實務中吸收合并的具體問題；另一方面，學員可以在重點掌握了權益結合法、購買法及其在企業合并中的選擇應用等內容的基礎上，分析企業吸收合并的財務影響，拓寬對企業合并會計的研究思路。

二、案例討論的準備工作

為了有效實現本案例目標，學員應該具備下列相關知識背景：

1、理論背景

企業合并的分類與企業合并方式的界定；購買法、權益結合法的基本內容及其財務影響比較；會計環境與會計政策選擇；企業合并會計處理方法的選擇思路。

2、行業背景

中國中車股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中國南車吸收合并中國北車方式進行合并組建的國有企業。公司主要從事鐵路機車、客車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、制造、銷售、修理和租賃。是國內最大的綜合軌道交通裝備制造企業，代表著我國軌道交通裝備業在國際市場的競爭力。

南北車合并有助于海外市場的開拓。南北車是“一帶一路”、“走出去”的龍頭。本次合并有利于未來的中國中車完善產品組合、發揮規模效應和協同效應、增強技術實力、優化全球業布局和資源配置，增強核心競爭力，建設世界一流企業。本次合并后，新公司將加大海外市場開拓，有利于做大中國軌道交通設備行業總量，帶動包括零部件行業在內的整個行業的發展。

3、制度背景

企業會計準則關于企業合并及其會計處理方法的現行規范；公司法等有關法

第1頁 規對企業合并的相關規定。

三、案例分析要點

1、需要學員識別的關鍵問題

本案例需要學員識別的主要知識點包括：企業合并的方式、企業合并會計處理方法及其選擇、企業合并會計處理方法的研究現狀及動態。

2、解決問題的可供選擇方案及其評價（1）關于合并方式的判斷

根據企業合并后主體的法律地位，企業合并分為吸收合并、新設合并、控股合并三種方式。應依據這三種合并方式的特點對本案例進行判斷。

（2）關于會計處理方法的選擇

根據現行會計規范，無論企業合并是吸收合并、新設合并還是控股合并方式，企業合并的會計處理方法主要有兩種：同一控制下的企業合并采用的基本上是權益結合法，非同一控制下的企業合并采用的是購買法。關于本案例會計方法的選擇，如果依據現行會計規范，顯然也就有這兩種選擇。

（3）企業合并交易的影響

要求學員分析中國南車與中國北車吸收合并后的財務狀況變動情況；該合并對本行業的影響，該合并對股票市場的影響，以及對反壟斷規范的影響。

3、推薦解決問題的方案

（1）關于本案例合并方式的判斷

如果從合并類型來分析，據現有資料判斷，中國中車的成立更多的是政府推動的結果，并不具備明顯的“交易”性質。從這個意義上來說，應該屬于同一控制下的企業合并。本案例希望學員進一步思考：如何將企業會計準則關于企業合并類型的劃分標準尤其是同一控制下企業合并的界定標準應用于我國的會計實務，正確判斷企業合并類型？

這里關鍵的問題是合并方式的判斷。中國中車的成立是否屬于“吸收合并”？ 《公司法》規定公司合并可以采取新設合并和吸收合并。吸收合并一般用于強弱懸殊的公司之間，強者并購弱者，一般比較好處理并購中的問題。而新設合并一般用于實力地位相當的公司，實力相近，地位相當，為在最短的時間里完成第2頁 合并，避免大規模的現金流出，新設合并是更好的選擇。

（2）關于本案例實際采用的企業合并會計處理方法的確定

從企業合并會計體系來看，處理企業合并的會計方法主要有購買法和權益結合法。2004年美國財務會計準則委員會和國際會計準則理事會分別頒布了財務會計準則公告第141號（SFAB141）和國際財務報告準則第3號（IFRS3），宣布取消權益結合法，只保留購買法。我國2006新企業會計準則規定：企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并；同一控制下企業合并采用的基本上是權益結合法，非同一控制下企業合并采用的就是購買法。

中國中車的設立采用的是什么會計處理方法呢？

第一，此項合并不具有明確的購買方。原中國南車和原中國北車都是上市公司，文化相似，規模相近，盈利情況也差不多，在合并中無法辨明哪一個是購買方，哪一個是被購買方，而且合并后中國南車實際上是分擔著合并后主體的風險和利益，因此不應當采用購買法。

第二，此項合并不具備“交易”性質。中國中車的成立更多的是政府推動的結果。合并后的中國中車是國有企業，隸屬于國資委。可以說中交集團的成立更多的是國家重組大型國有企業方針下的一個政府推動的結果，僅參雜著一部分的市場因素，并非市場因素為主導。而且，國資委有關通知中表明的資產債務承繼關系保證了權益結合法的使用。提到：“根據中華人民共和國法律，原中國北車的債權、債務均由中國中車承繼，對外投資所形成的股權、所有者權益等由中國中車持有。”可以看出，由于中國中車與中國北車在資產債務方面是一個承繼關系，體現著國資委強制劃轉的色彩。這種情況下，合并后主體按參與原賬面價值確認合并取得的資產、負債，是比較合理的選擇。

既然不是購買法，此項合并采用的是權益結合法就應該是合理的推斷。實際上，在處于轉型經濟時期的我國，權益結合法在特定情況下是必要的。

（3）關于中國南車與中國北車吸收合并的影響分析

第一，分析中國南車與中國北車吸收合并后的財務狀況變動情況； 第二，分析該合并對行業的影響以及意義； 第三，分析該合并對股票市場的影響； 第四，分析該合并對反壟斷規范的影響。

第3頁

四、教學組織方式

1、問題清單及提問順序、資料發放順序 本案例討論題目依次為：

（1）如何判斷本案例的合并類型？（2）如何判斷本案例的合并方式？

（3）如何確定本案例實際采用的企業合并會計處理方法？（4）如何評價本案例實際采用的企業合并會計處理方法？（5）分析本案例的影響有哪些方面？

本案例的參考資料及其索引，在講授有關知識點之后一次性布置給學員。

2、課時分配

（1）課后自行閱讀資料：約3小時；

（2）小組討論并提交分析報告提綱：約2小時；（3）課堂小組代表發言、進一步討論：約2小時；（4）課堂討論總結：約0.5小時。

3、討論方式

本案例可以采用小組式進行討論。

4、課堂討論總結

課堂討論總結的關鍵是：歸納發言者的主要觀點；重申其重點及亮點；提醒大家對焦點問題或有爭議觀點進行進一步思考；建議大家對案例素材進行擴展研究和深入分析，并形成書面報告。

五、案例報告書面格式要求

完整的MPAcc教學案例應當包括案例封面、案例和案例說明書三部分。各部分的具體要求如下：

（一）、案例封面

封面上須填寫的內容包括：案例名稱、專業領域/方向、適用課程、選用課程、編寫目的、知識點、關鍵詞、中文摘要、英文摘要。采用會計教指委指定的統一封面。

（二）、案例內容

第4頁 MPAcc教學案例的組成部分包括標題、正文、結尾和其他材料。1．案例標題

案例的標題應當采用中性的詞語，主要目的是提供給案例使用者分析問題的素材。可以采用素描型和問題提示型兩類。

素描型題目，沒有任何的感情色彩，使人無法窺探到案例的真實目的，通常采用案例中的企業或者單位的名稱作為標題。

問題提示型題目，在客觀的基礎上，稍微透露案例的基本信息，如這是一個什么性質的，發生在哪里，什么時間發生的什么事件等等，便于讀者從題目上想到事件的梗概。2．案例正文

（1）背景簡介：案例正文的首段應當點明地點、時間、單位、主要決策者、關鍵問題，以便使用者對案例形成初步的整體印象。

（2）案例概況：首段之后的案例正文應當根據需要分節，每節可配以小標題，以便層次分明。內容包括參與合并企業概況；合并方案；合并及上市進程描述；合并后控制關系描述

（3）案例合并會計處理方法的說明（4）該合并案例的影響分析 正文是案例的主體。3．案例結尾

案例的結尾是對正文精辟的總結。可以采用啟發式的思考題，或者“鏡頭淡出”的方式作為結尾。4．其他材料

作為完整的可供教學使用的案例，還主要包括以下幾點要素：

（1）腳注。對正文中某些技術問題、公式、歷史情況等的注釋，常以小號字附于有關內容同頁的下端，以橫線與正文斷開。

（2）圖表。在必要的情況下，圖表可插置到正文相關位置，但為了版面簡潔，應把圖表布置在專頁或篇尾。所有的圖表都應編號，設標題，加必要的說明；而正文中與圖表相聯系處，則應用括號注明“請參閱附圖X”。

（3）附錄。它的作用跟腳注基本一樣，只是由于內容較多、較長，不宜插附于正文之中。除非案例本身的主題就是屬于技術性較強的專業范圍，否則過多的技術性細節描述就不宜插于正文內，從而放入附錄，以備分析者必要時參考之用。（4）參考文獻。

第5頁

（三）格式規范

中文采用宋體簡化漢字，英文和阿拉伯數字均應采用Times New Roman字體。

（一）、封面格式

1、案例名稱：居中，黑體小一號。段落間距：段前空三行，段后空兩行，1.5倍行距。

2、專業領域/方向：在以下五項中選擇：財務會計、財務管理、管理會計、審計、其他。

3、專業領域/方向、適用課程、選用課程、編寫目的、知識點、關鍵詞、中英文摘要：

標題：左對齊頂格，黑體小四號；相應內容：縮進對齊，宋體小四號。

（二）、案例格式

1.案例題目：居中，宋體三號加粗。段落間距：段前空兩行，段后空一行 一級標題：左起空兩字符，宋體小三號加粗。段落間距：段前空一行，段后空0.5行。

二級標題：左起空兩字符，宋體四號加粗。段落間距：段前空0.5行，段后空0行。

正文：除圖題、表題之外，均采用小四號。

2.正文標題：一、二、三；

（一）（二）

（三）；1、2、3；（1）（2）（3）。3.圖表：一律用阿拉伯數字分章連續編號，如圖1-

3、表2-1。圖題和表題采用中文，居中，五號；圖表內容：小五號。

4.字距和行距：全文一律采用無網格、1.5倍行距。

5.頁碼：第一頁從正文標注，直至全文結束。頁碼位于頁面底端，對齊方式為 “居中”。

6.附錄：依次編為附錄1，附錄2。附錄中的圖表公式另行編排序號“附錄1-”。

第6頁

第二篇：中國南車國際化合理化建議及征文

共青團中國南車股份

有限公司委員會文件

南車股份團?2010?14號

關于開展“中國南車國際化發展征文及合理化建議”活動的通知

中國南車股份有限公司各一級子公司團委，南方匯通公司、常鐵校團委 ：

為加強對中國南車國際化發展的實踐總結、理論研究和學習交流，引導廣大團員青年更多地感受、關心、參與中國南車的國際化發展，為中國南車國際化發展建言獻策，多做貢獻，中國南車團委決定，在廣大團員青年中開展“中國南車國際化發展征文及合理化建議”活動。現將有關事項通知如下：

一、活動內容

以中國南車的國際化發展為主題，包括以下幾方面的內容：

1、對參與國際項目的實踐總結

對從事國際項目或參與其中某項具體工作的經歷記述、心

— 1 — 得體會、工作感受、經驗總結、技巧分享；對如何做好國際項目的思考和認識；企業國際化發展對青年人才的素質要求；對某一國際項目成敗得失、經驗教訓的認識總結。

2、對國際化發展的研究與思考

對中國南車“十二五”國際化經營戰略的思考和建議；對本單位國際化經營工作的研究；全球或某個國家、地區的市場分析和經營策略；對如何做好南車品牌宣傳、開展對外交流合作、加強技術研發、搞好資本運作等方面的工作研究。

3、對國際化發展的合理化建議

對企業國際化發展中的市場分析、客戶溝通、宣傳接待、參展布展、品牌宣傳、招標投標、研發制造、售后服務、對外投資、合作交流等各個方面的宏觀或細節的合理化建議。

征文也可根據工作實際，自定題目及內容。

二、活動時間 2009年9月至11月。

三、活動參加人員

中國南車35歲以下青年員工，同時歡迎廣大員工踴躍來稿。

四、活動要求

1、活動內容要緊密結合南車和本單位實際，針對國際化發展的重點難點問題和實際工作需要來開展，使之能夠切實起到啟發思路、總結經驗、共享知識、推動工作的作用。

2、各單位要做好組織動員，發動廣大青年員工，特別是從事國際化經營的青年員工認真進行思考和總結，寫出高質量的征文和合理化建議。涉及商業機密的內容，請作者在本單位保密部門指導下，做好脫密處理。

3、征文及合理化建議字數不限，作品需注明作者姓名、單位及職務。頁面用A4紙幅，題目用黑體小二號字，正文主體用仿宋三號字，每頁行距28磅，左右頁邊距各為2.8厘米，上下頁邊距各為2.5厘米。

4、請各單位于11月30日前，按照上述格式要求，將征文及合理化建議電子版（word文件）收集匯總后，填寫中國南車國際化發展征文登記表(附件1)和中國南車國際化發展合理化建議登記表(附件2)，一并報浦鎮公司團委。中國南車團委將成立評審小組，對征文進行認真評選，對優秀征文和合理化建議給予獎勵，并送有關領導、部門和單位參考。

本次活動由中國南車團委主辦，浦鎮公司團委協辦。附件：

1、中國南車國際化發展征文登記表。

2、中國南車國際化發展合理化建議登記表。

二○一○年九月七日

主題詞： 國際化發展 征文 合理化建議 通知 抄送： 中國南車股份有限公司各一級子公司團委，南方匯通公司、常鐵校黨委。

共青團中國南車股份有限公司委員會

2010-09-07印發

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