第一篇：牡丹汽車公告(最近新聞)及摘牌回答(重點)

牡丹汽車公告根據創業板上市規則第17.10條刊發之公告

2010年08月25日20:20財華社我要評論(0)字號：T|T 本公告由牡丹汽車股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司創業板（「創業板」）證券上市規則（「創業板上市規則」）第17.10條而作出。

於二零一零年八月十六日，本公司收到一份由四川省成都市中級人民法院（「法院」）於二零一零年八月五日就交通銀行四川分行（「該銀行」）授予成都新大地汽車有限責任公司（「成都新大地」）的貸款（「該貸款」）發出的民事裁定書（「裁定書」）副本。

根 據裁定書，鑒於由該貸款引起的爭議，該銀行要求法院凍結成都新大地的資產。裁定書內列明，由成都新大地擁有的本公司100,340,000股內資股（占本 公司投票權之約35.23%）自二零一零年八月五日至二零一一年八月四日期間內予以凍結（受最高強制性價值人民幣14,980,000元所規限），且不得 出售及╱或抵押。

經本公司有關中國法律的法律顧問確認，裁定書不會影響成都新大地作為本公司股東的任何股東權利，惟其收取股息及出售有關股份的權利除外。此外，本公司董事會（「董事會」）確認，裁定書將不會影響本公司的管理及其日常運作。

董 事會亦已與成都新大地確認，成都新大地的業務不會受裁定書影響。成都新大地為本公司的主要股東，擁有本公司100,340,000股內資股（占本公司投票 權之約35.23%）的權益，且其由中汽聯汽車技術（成都）有限責任公司擁有50%及由佛山市順德日新發展有限公司擁有50%。本公司董事李子豪先生及潘 麗嬋女士均為成都新大地的董事。

本公司將繼續密切關注該事件的進展，并於適當時候或必要時刊發進一步公告。

本公司H股已自二零零五年三月二十九日下午二時三十分起暫停於創業板買賣，并將繼續暫停買賣直至發表進一步通知。

下面是官方對停牌和除牌方面的問題的回答，請看：

5.5

上市公司停牌、復牌及除牌(內地稱「摘牌」/「退市」)5.5.1

雖然香港證券市場沒有漲跌停板制，香港的上市公司會在交易時段中因股價波動而突然暫停交易﹖

香港證券市場沒有漲跌停板制，但香港有一套就股價及成交量波動的市場監察機制。

若交易所察覺上市發行人的股份的價格或成交量出現不尋常的波動，又或報章出現可能會影響上市公司的證券價格或買賣的報導，或市場出現有關傳聞，為維持一個公平有序的市場，交易所一般會聯絡上市公司。有關上市公司則必須立即回應交易所的查詢。

上市公司須履行他們在《上市規則》中的持續責任，及時地披露所有股價敏感資料，並確保這些資料能夠公平發布。如上市公司並不知悉有任何事宜或發展會導致、或可能導致其股份價格或成交量出現異常的波動，有關公司須儘快透過披露易網站刊發公告說明該情況，有關公司毋須停牌。

然而，如情況需要，例如當發現或懷疑有關異動是由於該公司某些股價敏感資料洩露所致，上市公司則須發表經由董事會通過的聲明，說明該公司所知悉可能 導致其股份價格或成交量出現不尋常波動的事項(包括任何涉及股價敏感資料的商議或討論)。上市發行人如未能即時發放有關股價敏感資料的公告，可能需要暫停 其股份買賣，待發出公告後才恢復交易。

所謂「股價或成交量異動」，是當一家公司的股份價格及/或成交量在沒有明顯原因支持下而有不尋常的表現；例如大市下跌，但公司股價卻大幅上升，又或 者交投量突然大幅增加。至於股價或成交量的波幅是否屬「異常」的波幅，交易所會參照有關股份的過往表現，或該股份所屬行業的其它股份表現，以及大市的整體 情況等等來作考慮。

所謂「股價敏感資料」，是指與上市公司有關、供證券持有人和投資者評估公司狀況所必需的資料，或避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需的資料，又或可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格的資料(例如：在財務表現方面有利或不利的變化、集團重組、重要交易、發行證券等)。上市公司根據《上市規 則》有責任按具體情況及其本身狀況評估甚麼屬其股價敏感資料。就這方面，交易所編備了《股價敏感資料披露指引》以協助上市公司及其董事履行他們在《上市規 則》中的責任。

5.5.2

上市公司停牌後，何時可以復牌﹖ 交易所一貫的政策是，如非必要，上市公司的股份應盡可能持續交易；暫停交易只是處理潛在及實際出現的市場混亂情況的手段，即使暫停交易的情況屬必須的，停牌的時間亦應盡可能縮短。

證券如已暫停買賣，復牌程序將視情況而定，交易所保留附加其認為適當的條件的權利。在一般情況下，當上市發行人發出適當的公告後，或其當初要求停牌的具體理由不再適用時，交易所會讓公司復牌。在其他情況下，停牌將會持續，直至發行人符合所有有關的規定為止。

5.5.3

上市公司就股價敏感資料或根據《上市規則》須予公布的交易發出公告後，是否可於隨即的交易時段恢復交易﹖

上市公司就股價敏感資料或根據《上市規則》須予公布的交易發出公告後，可於隨即的交易時段開始時恢復交易。有關公告須具備充足資料，以求達到在恢復交易後，有關股份可在一個公平及市場已廣泛知悉有關消息的情況下進行。

5.5.4

交易所會就一些自行停牌公司的最新情況作出公布或評論嗎﹖

上市公司有責任刊發公告，以確保投資者和公眾獲得充分資料以對該公司的證券作出適當的評估。

當上市公司要求停牌時，交易所會要求上市公司發出簡短公告解釋停牌原因，以增加市場透明度。交易所亦會於上市公司停牌期間一直與公司保持聯絡，並會要求上市公司於復牌買賣前發出公告。投資者可時常於「披露易」網站上的「最新公告」一欄查閱上市公司刊發的公告。

根據交易所一般政策，交易所不會對個別公司、人士或案件作出評論。這政策使交易所按保密機制執行其監管工作，以確保有關程序公正持平，並保障上市公司及其董事免受無理指控。此外，交易所因其監管職能而擁有某些資料，採取「不評論」政策確保交易所可履行其保密的法定責任。

不過，在某些特殊情況下，交易所對具體事宜作出評論或提供資料或會較為恰當。交易所採取此做法主要是考慮到評論或提供資料有助以下目標：維護公眾對 市場監管的信心；履行其根據《證券及期貨條例》第21條的責任，即在合理地切實可行的範圍內維持一個公平、有序及消息暢通的證券交易市場；根據《上市規 則》，維持市場整體的公正和聲譽；保障投資者；防止不當行為充斥市場；及協助任何調查程序。5.5.5

香港交易所會主動把上市公司停牌及除牌嗎﹖

交易所營運的是一個持續交易的市場，雖然一貫的政策是上市公司的股份應盡可能持續交易，但為維持市場公平有序，交易所在其認為適當的情況及條件下可能會把公司停牌或除牌。此外，交易所亦可能在以下情況把公司停牌或除牌： i.ii.iii.iv.發行人（上市公司）未能遵守《上市規則》，而情況屬嚴重者； 發行人證券的公眾持股量不足；

發行人進行的業務活動或擁有的資產不足以保持其證券繼續上市； 發行人或其業務不再適宜上市。

對主板公司而言，若上市公司已持續停牌一段很長時間，但並無採取足夠行動爭取復牌，則可能會導致除牌。交易所會根據主板《上市規則》第17項應用指 引所載的程序將在上述情況iii下長期停牌的主板公司除牌。若上市公司的證券已停牌6個月或以上而又未能符合有關的主板《上市規則》的規定，交易所會決定 該公司是否需要進入除牌程序的第二階段。進入除牌程序第二階段的上市公司將有6個月的時間向交易所提交可行的復牌建議。若上市公司未能在限期內提交可行的 復牌建議，將會進入第三階段除牌程序。進入第三階段除牌程序後，上市公司將有最後6個月向交易所提交可行的復牌建議。若發行人在第三階段屆滿時仍未能提交 可行的復牌建議，上市公司的上市地位將會被取消。

交易所亦可根據主板《上市規則》第6.10條將主板公司除牌。如交易所認為主板公司或其業務不再適合上市，交易所將刊登公告，載明該公司的名稱，並 列明限期，以便該公司在限期內對導致其不適合上市的事項作出補救。交易所如認為適當，將暫停該公司證券的買賣。如該公司未能於公告所載的限期內對該等事項 作出補救，交易所可將其除牌。任何對該等事項作出補救的建議，將被當作新上市申請處理。

對於創業板公司而言，若上市公司的證券已持續停牌一段長時間，而上市公司並無採取足夠措施令證券復牌，交易所可取消上市公司的上市地位。若交易所擬 向長期停牌的創業板公司行使其除牌權力，交易所一般會給予創業板公司通知，要求有關公司需於某段時間（一般為6個月）內補救該等引致交易所打算行使其除牌 權力的事項。於所定期限屆滿時，交易所可發出通知即時取消有關公司的上市地位，或倘公司提交的建議令交易所滿意，交易所或會行使其酌情權延長除牌期限，而 創業板公司須於限期內補救該等引致交易所打算行使其除牌權力的事項。

除了主板《上市規則》第21章所界定的「投資公司」及主要或僅從事證券經紀業務的上市公司之外，無論是主板公司或創業板公司，若公司全部或大部分的 資產為現金或短期證券，則該公司不會被交易所視為適合上市，交易所會將其停牌。在停牌期間，如該公司經營有一項適合上市的業務，即可向交易所申請復牌。交 易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。如該項停牌持續超過12個月，或在任何交易所認為有需要的其它情況下，交易所均有權取消該公司的上市 資格。

5.5.6

若投資者持有停牌或已從交易所除牌的公司的股票，應如何處理﹖

在停牌期間的上市公司股票暫時不能在交易所買賣。投資者若持有停牌公司的股票，應密切留意上市公司於「披露易」網站上刊發的最新公告。若主板及創業板上市公司已停牌3個月或以上，投資者可到「披露易」網站「發行人相關資料」欄目查閱「有關長時間停牌公司之報告」，以知悉有關上市公司的最新情況。上市公司除牌後，其股份已再不可以在交易所買賣。已除牌的公司並非上市公司，在這情況下，《上市規則》已不再適用於該公司，個別股東的權利將只由公 司註冊成立所在地的法例以及公司本身的組織章程文件規管。若投資者所持股票的公司仍於香港有註冊記錄，投資者則需向該公司直接查詢有關股東目前的權益或其 它相關的手續及事項。

香港創業板關于上市公司的退市制度安排

崢嶸

香港創業板就建立上市公司的退出機制、健全公司退市制度作出了具體、明確的規定。如果香 港聯交所認為必需保障投資者的合法權益或者維持一個公平、高效和透明的市場秩序，則無論是否應發行人的要求，聯交所均可以在其認為適當的情況和條件下，隨 時將任何證券除牌（即摘牌）。聯交所根據《創業板上市規則》有關上市資格的規定以及發行人履行《創業板上市規則》所規定的持續業務的情況，來考核發行人是 否仍然符合上市資格。可見，聯交所在決定一家上市公司是否被停牌或摘牌時具有很大的權力。責令那些不符合上市資格的上市公司退出創業板，其目的不僅是為了 改善上市公司的整體素質，提高其營運質量，而且是為了增強投資者的風險意識，培育和樹立理性的投資理念，切實維護廣大投資者的合法權益，從而提升創業板市 場的運作效率，促進市場的規范、有序、高效、穩健運行。香港創業板上市公司的退市制度包括停牌、除牌和撤回上市等三種情況。

1、發行人 免于其證券停牌的措施。香港創業板規定，發行人應該盡量避免其證券停止交易，只有在平衡有關各方的利益后認為必需的情況下方可采取停牌措施。（1）在大多 數情況下，為了免于停牌，發行人應在聯交所認為合理可行的條件下采取適當的行動，并發出公告。（2）如果編制詳細的公告比較費時，發行人在有關必須公布的 股份交易、主要交易、非常重大的收購事項、反收購行動與持續關聯交易的時限下，應該考慮在作出有關決定前立即發出簡短公告，及時披露那些屬于或可能屬于股 價敏感的資料，以免于停牌。隨后發行人應盡快發出詳細公告，提供《創業板上市公司》所規定的所有資料。這表明香港創業板在有關涉及重大事項的信息披露方 面，規則制定得比較靈活，既達到了發行人盡力免于停牌的目的，又促使發行人及時充分地進行信息披露，增強信息披露的透明度，以有效地維護廣大投資者的合法 權益。

2、停牌的條件。根據《創業板上市規則》，無論是否應發行人的要求，聯交所在任何情況下均可以對發行人的證券予以停牌處理，包 括：（1）發行人被接管或清盤；（2）聯交所認為社會公眾所持有的股票數量不足；（3）聯交所認為發行人進行的業務活動不足以保證其股票可繼續上市；（4）聯交所認為發行人或其業務不再適合上市；（5）嚴重違反《創業板上市規則》；（6）市場的完整性和聲譽已經或可能會因買賣發行人的股票而遭受損失；（7）發行人的上市股票的價格和成交量出現沒有作出解釋的異常變動，同時未能及時聯系發行人的授權代表，以確定發行人并不知悉任何有關或可能有關該股票價 格或成交量異常變動的事情或事態發展，或者當發行人延遲發出聯交所的查詢的回應；（8）市場上就有關股價敏感資料出現不公平的發布或泄露，使得發行人的上 市股票的價格或成交量出現異常的變動。A、如果聯交所認為有人不恰當地利用未經公布的股價敏感資料，則不管他是發行人的關聯人士或其他人士，聯交所將會 毫不猶豫地采取停牌行動。聯交所會要求發行人詳細解釋哪些人可能獲取未經公布的資料和未能做好保密工作的原因，并在必要時公布調查結果。發行人的董事承擔 著很大的責任，不僅要確保未經公布的股價敏感資料得到適當的保密，而且要確保有關資料以適當和公平的方式進行披露，以維護市場的整體利益，而不是特定某一 群人或某個人的利益。B、如果聯交所認為上市發行人或其顧問允許有關發行新證券的股價敏感資料在其正式公布前外泄，則聯交所一般不會考慮有關證券的上市 申請。

《市場報》(2001年04月02日第十一版)

二、香港的停牌制度

在香港證券市場，交易停牌是被當作處理潛在或已出現的市場混亂的手段，而并非是為了普通的信息披露。例如，當股價敏感資料未能公平發布時，以停 牌這種方式讓上市公司發布公告，并給予投資者足夠時間去了解有關信息。在香港，任何股價敏感資料均須按《股價敏感資料披露指引》、《“披露易”計劃》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定和安排予以公布。

在停牌條件方面，香港聯合交易所規定，只有在權衡有關利益后，并在交易所認為所要求的停牌合理而且必要時,上市公司方可采取停牌措施。為了不妨 礙市場的正常運作, 避免不適當和不合理的停牌,大多數情況下不需要停牌，哪怕是披露股價敏感資料，只要是在規定的登載時段發布公告，則毋須停牌。但與此同時，當交易所認為有 必要保障投資者或維持一個有秩序市場的時候，無論是否應發行人的要求，交易所均可隨時暫停任何證券的買賣或將任何證券除牌。

在停牌期限方面，聯交所規定任何停牌時間應盡可能短，發行人一般在公布停牌理由的時候須按規定預計復牌的時間。聯交所認為，若停牌超過完全必要 的時間，會使市場不能合理的使用，妨礙市場的正常運作，交易所有權指令停牌中的證券復牌。若發行人反對其證券復牌，則有責任提交適當的理由或材料，令交易 所確信將其證券繼續停牌是適當的。在停牌期間，交易所要求發行人須向交易所通知任何影響到發行人當初要求停牌所持理由的情況變化，或發行人希望交易所在決 定應否繼續停牌時加以考慮的其它理由。若停牌持續時間較長，而發行人并無采取適當行動以恢復其上市地位，則可能導致交易所將其除牌。