第一篇：股東協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)

合伙人(甲)：姓名__，性別___，年齡_____，住址_______________身份證號(hào)碼________________，聯(lián)系電話______________ 合伙人(乙)：姓名_______，性別___，年齡_____，住址_____________身份證號(hào)碼________________，聯(lián)系電話______________ 合伙人(丙)：姓名_______，性別___，年齡_____，住址_______________身份證號(hào)碼________________，聯(lián)系電話________________合伙人(丁)：姓名_______，性別___，年齡_____，住址_______________身份證號(hào)碼_______________，聯(lián)系電話________________ 甲、乙、丙、丁四方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)<中華人民共和國合同法>、<公司法>等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱:_____有限責(zé)任公司

2、地址:_____

3、法定代表人:_____

4、注冊(cè)資本:_____元

5、經(jīng)營范圍:__________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì):公司是依照<公司法>等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙、丁四方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙、丁四方股東共同投資設(shè)立，啟動(dòng)投資額為_____元。

(1)甲方以現(xiàn)金出資_____元，占啟動(dòng)資金的_____；出讓_____給乙方，最終占股_____；(2)乙方以現(xiàn)金出資_____元（已繳納_____，剩余____以工資形式補(bǔ)繳），占啟動(dòng)資金的_____；所獲其他股份_____，最終占股_____；(3)丙方以現(xiàn)金出資_____元，占啟動(dòng)資金的_____；出讓_____給乙方，最終占股_____；（4）丙方以現(xiàn)金出資_____元，占啟動(dòng)資金的_____；出讓_____給乙方，最終占股_____。(5)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(6)該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙、丁四方共同的公司賬戶(開戶行:__________賬號(hào):__________，)公司開業(yè)后，資金統(tǒng)一放入公司賬戶運(yùn)轉(zhuǎn)。

（7）任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行和監(jiān)事，任期三年。

2、乙方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙丙丁共同聘任)；(3)負(fù)責(zé)課程安排與宣傳等業(yè)務(wù)；

(4)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理；乙方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為_____元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙丁四方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。(5)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、丙方、丁方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé):(1)對(duì)乙方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；(2)檢查公司財(cái)務(wù)；(3)監(jiān)督乙方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙、丁四方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(3)<公司法>第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙丁四方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理:_______________。

5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙丙丁四方一致同意，每月進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，外部賬務(wù)財(cái)務(wù)由代賬公司負(fù)責(zé)，內(nèi)部賬務(wù)財(cái)務(wù)交由丁處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交乙丙雙方簽字認(rèn)可備案，具體簽字認(rèn)可事項(xiàng)第三項(xiàng)第四條。

2、公司財(cái)務(wù)應(yīng)建立審批和收匯款分離制度，由丁對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審核并入賬制表，再報(bào)由公司執(zhí)行董事進(jìn)行批準(zhǔn)，交由丙進(jìn)行統(tǒng)一收款與匯款。若所涉及的金額超出第三項(xiàng)第四條約定的額度，則應(yīng)通知各股東知曉同意后，決定開支。

3、公司財(cái)務(wù)部門（丁聯(lián)合外部財(cái)務(wù)公司）每季度必須出具財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況說明書、債權(quán)債務(wù)清單（發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等）、虧損原因說明書。

五、利潤分配方式

1、工資支付：股東在公司內(nèi)擔(dān)任主要職務(wù)的，需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，可擔(dān)任主要職務(wù)，股東擔(dān)任公司職務(wù)應(yīng)當(dāng)做到勤勉義務(wù)，恪盡職守，按公司規(guī)章按時(shí)上下班，并按公司規(guī)定發(fā)放一定數(shù)額的工資報(bào)酬。若股東擔(dān)任公司主要職務(wù)未能做到或因能力不足，導(dǎo)致?lián)p害公司或其他股東權(quán)益，經(jīng)股東會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)同意可免除股東擔(dān)任公司主要職務(wù)，但股東分紅權(quán)依然保留。

2、利潤分配： 利潤和虧損，按各股東的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)。公司納稅后的純利潤，分配順序：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損；

（2）提取每年度利潤的10%作為公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金，累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能變動(dòng)。

（3）股東分紅，制度如下：每年度提取稅后利潤的60%進(jìn)行股東分紅，按照股東實(shí)繳納出資比例分紅。

六、增資、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、增資:（1）若公司儲(chǔ)備資金不足，公司需要增加經(jīng)營資本時(shí)，經(jīng)全體股東協(xié)商同意，各股東按最終股份比例增加出資。

（2）增加第五方入股的，第五方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分配和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

1、轉(zhuǎn)股:公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司法人變更的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。

2、退股:(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另幾方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股: 若公司無盈利，則首先將出資額按照占股比例進(jìn)行債務(wù)分配用于債務(wù)賠付以及彌補(bǔ)虧損，然后根據(jù)公司除去辦公場(chǎng)地和設(shè)備之外的現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)公積金，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

(3)退股時(shí)以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金和實(shí)物結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3)、公司被依法宣告破產(chǎn)；

(4)、甲乙丙丁四方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙丙丁四方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，甲乙丙丁四方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在_____日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙丙丁四方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙丙丁四方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式四份，甲、乙、丙、丁四方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章):________乙方(簽章):________丙方(簽章):________丁方(簽章):________ 簽訂時(shí)間:________年________月________日

第二篇：股東協(xié)議

第一章 總則

_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公

司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立

_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 第三章 公司名稱及性質(zhì)

第二條 公司名稱為：_________。第三條 公司住所為：_________。

第四條 公司的法定代表人為：_________。

第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各

自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)

險(xiǎn)及虧損。

第四章 投資總額及注冊(cè)資本

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________整（RMB_________）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：

_________。

第五章 經(jīng)營宗旨和范圍

第八條 公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第九條 公司經(jīng)營范圍是：_________。

第六章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東

第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持

有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股

東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決

定。

第二節(jié) 股東會(huì)

第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事項(xiàng)。

第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或

減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表

三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上

董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長

因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。

第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事

第二十一條 公司董事為自然人。

第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事

在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利

益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司

利益的活動(dòng)；

（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；

（六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；

（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；

（九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表

公司或者董事會(huì)行事。

第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不 能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職

報(bào)告。

第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告

應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)

未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的

限制。

第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚

未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司

商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的

持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的

關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié) 董事會(huì)

第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。第三十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他

管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)

可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80％的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)

定。

第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和

公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面

通知全體董事。

第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人

員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記

名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉

手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方

式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其

他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未

委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽

名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)

議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)

及投票董事姓名）。

第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違

反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任

。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章 總經(jīng)理

第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總

經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董

事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司

重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的

真實(shí)性。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超

過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決

定不超過公司總資產(chǎn)50％（含50％）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)

行。

第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義

務(wù)。

第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法

由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事

第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。

第五十八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)

予以撤換。

第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適

用于監(jiān)事。

第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的

行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)

構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制

度。

第十一章 解散和清算

第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算

組人員由股東會(huì)決議確定。

公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或

者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有

關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員

成立清算組進(jìn)行清算。

第六十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開

展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊

上公告三次。

第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方

案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第七十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不

足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第七十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳

冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或

者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 合同修改

第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章 附則

第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日 簽訂地點(diǎn)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

丙方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：股東協(xié)議

第一條　甲方_________、乙方_________、丙方_________、丁方_________等根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。

第二條　本協(xié)議的各方為：

甲方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

乙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丁方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

第三條　公司名稱為：_________。

第四條　公司住所為：_________。

第五條　公司的法定代表人為：_________。

第六條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第七條　公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整（rmb_________）。

第八條　各方的出資額和出資方式如下：

甲方：人民幣_(tái)________元；_________％；乙方：人民幣_(tái)________元；_________％；丙方：人民幣_(tái)________元；_________％；丁方：人民幣_(tái)________元；_________％。

第九條　甲方委托_________代行其在公司中的股東權(quán)益。

第十條　合同各方應(yīng)保證其出資或提供的設(shè)備為企業(yè)或個(gè)人合法擁有的財(cái)產(chǎn)，不存在任何保證、抵押、質(zhì)押及其他法律上的權(quán)利瑕疵，對(duì)_________的投資不存在任何障礙。

第十一條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第十二條　公司經(jīng)營范圍是：_________。

第十三條　各方的全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第十四條　各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第十五條　特別約定_________。（該條約定風(fēng)險(xiǎn)投資的收回：一般風(fēng)險(xiǎn)投資的收回有三種方式：公司股權(quán)回購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

第十六條　合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約各方的經(jīng)濟(jì)損失。

第十七條　如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條　公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，應(yīng)于該事實(shí)發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。

第十九條　有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

第二十條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。

第二十一條　本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第二十二條　因履行本合同所發(fā)生之爭(zhēng)議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第二十三條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。

第二十四條　本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

丙方（蓋章）：_________丁方（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第四篇：股東協(xié)議

股東協(xié)議

為規(guī)范湘水人家食府的經(jīng)營管理，共同維護(hù)酒店的良好形象，實(shí)現(xiàn)本酒店最佳經(jīng)濟(jì)效益，保護(hù)股東合法權(quán)益，經(jīng)全體股東協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

一、本酒店由簽名人自愿出資組成，本著相互信仼、遵重、理解、支持、配合原則共同經(jīng)

營

二、本酒店注冊(cè)為個(gè)體工商戶，經(jīng)全體股東同意由任法人代表。

三、酒店的總投資和股份所占比例；

本酒店總投資為叁拾叁萬陸仟元整：其中出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資為168000元，股東總杸資比例為50%。

四、股東的權(quán)利

1、享有參加股東會(huì)并在股東會(huì)發(fā)表意見和表決的權(quán)力。

2、按所占股東份額比例，獲取利潤分紅權(quán)。一般情況下每月結(jié)算一次。

3、享有會(huì)議記錄和本酒店財(cái)務(wù)情況知情權(quán)。

五、股東的義務(wù)

1、股東投入本酒店的資金不得抽回。

2、股東股權(quán)未經(jīng)其他股東同意不得轉(zhuǎn)讓。

3、應(yīng)維護(hù)本酒店形象和聲譽(yù)，應(yīng)積極為本酒店的經(jīng)營獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，不得干擾本酒店正常經(jīng)營。

4、其它未盡事宜由股東開會(huì)或溝通一事一議。

此協(xié)議與2011年9月6日正式簽字生效，為酒店正常運(yùn)轉(zhuǎn)，額外籌集流動(dòng)資金20000元，所出資金按股份比例承擔(dān)，此前本酒店一切未盡之事與本協(xié)議股東無關(guān)。協(xié)議一式伍份，一份存檔，一份股東持有。

法人代表<簽字>股東<簽字>

北海市海城區(qū)湘水人家食府

年月日

第五篇：股東協(xié)議

項(xiàng)目公司股東協(xié)議條款

股

東 協(xié) 議二〇一六年十月

0

前 言

本協(xié)議由以下各方于2016年 10月在XX市XX縣共同訂立。甲方、乙方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“雙方”。

甲 方：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司 注 冊(cè) 地 址：

法定代表人： 職 務(wù)：

乙 方：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個(gè)聯(lián)合體名稱）注 冊(cè) 地 址：

法定代表人：

鑒 于：

（1）XX市XX縣財(cái)政局經(jīng)物有所值論證及財(cái)政可承受力論證，決定采用政府與社會(huì)資本合作（PPP方式）建設(shè)XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”），通過《XX市XX縣人民政府會(huì)議紀(jì)要》（2016年第 號(hào)）授權(quán)XX市XX縣水務(wù)局為本項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)、XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司作為本項(xiàng)目的政府方出資代表。

（2）XX縣水務(wù)局通過公開招標(biāo)的方式選定乙方作為本項(xiàng)目社會(huì)資本合作伙伴后，甲乙雙方須在XX市XX縣共同設(shè)立項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司具體負(fù)責(zé)本項(xiàng)目設(shè)計(jì)（設(shè)計(jì)優(yōu)化）、投資融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)、移交。（3）XX市XX縣水務(wù)局與乙方于 2016年 10月 日簽署《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律及《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》之約定，本著平等互利、誠實(shí)守信的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，共同就項(xiàng)目公司的設(shè)立、經(jīng)營、管理及對(duì)投資項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、融資、運(yùn)營、移交的事項(xiàng)做如下約定：

第一章 定義和解釋

1.1 定 義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則下列各術(shù)語應(yīng)有如下之含義；本協(xié)議未作特別定義的術(shù)語，和項(xiàng)目協(xié)議中的術(shù)語具有同樣的含義：

(1)“項(xiàng)目公司”指雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定以及本協(xié)議的約定在XX市XX縣依法注冊(cè)成立的有限公司。

(2)“項(xiàng)目協(xié)議”指XX市XX縣水務(wù)局和乙方于 2016年 9月 日簽署的《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》

(3)“公司章程”指在本協(xié)議簽訂的同時(shí)由甲乙雙方共同簽訂的項(xiàng)目公司章程，包括雙方今后對(duì)其的修改。

(4)期限。

(5)“登記管理機(jī)構(gòu)”指中華人民共和國國家工商行政管理總“經(jīng)營期限”指本協(xié)議第3.5條所規(guī)定的項(xiàng)目公司的經(jīng)營局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。

(6)“行業(yè)主管部門”指根據(jù)相關(guān)中國法律之規(guī)定，有權(quán)對(duì)其轄區(qū)范圍內(nèi)的交通運(yùn)輸行業(yè)進(jìn)行管理的主管部門。

(7)“關(guān)聯(lián)交易”指項(xiàng)目公司與關(guān)聯(lián)方之間的買賣、租賃、投資、借款等交易行為。就本協(xié)議任何一方而言，如控制該方、受該方控制以及與該方共同受某一第三方控制的公司或任何其它實(shí)體稱為其關(guān)聯(lián)方。所謂一個(gè)實(shí)體對(duì)另一實(shí)體的“控制”是指一方直接或間接地控制另一個(gè)實(shí)體決策機(jī)構(gòu)（即股東會(huì)、股東大會(huì)和/或董事會(huì)，視情況而定）之決策權(quán)。(8)(9)“本項(xiàng)目”：指XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目。“政府”：指XX市XX縣人民政府。

(10)“項(xiàng)目采購人”：指XX縣水務(wù)局。

(11)“乙方”：如為聯(lián)合體投標(biāo)，則乙方指該聯(lián)合體，包含各個(gè)聯(lián)合體成員。

1.2 解 釋

本協(xié)議以下用語作如下解釋：

（1）“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；（2）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人；

（3）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中國法定節(jié)假日之外的日期；

（5）除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時(shí)候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；

（6）“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)；

（7）本協(xié)議是指雙方共同簽署的《股東協(xié)議》及其附件，以及日后可能簽署的任何對(duì)本協(xié)議之補(bǔ)充/修改合同或附件。

第二章 項(xiàng)目投資總額、資本金、融資義務(wù)與保證

2.1 本項(xiàng)目投資總額：估算總額為xx億元 [人民幣xx元整]，由項(xiàng)目資本金+項(xiàng)目公司融資組成。2.2 項(xiàng)目資本金

2.2.1 本項(xiàng)目的項(xiàng)目資本金總額為xx萬元，其中甲方出資xx萬元；乙方出資xx萬元。XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司與社會(huì)資本按照出資比例共同出資，根據(jù)工程建設(shè)進(jìn)度需要逐步到位。

2.3 項(xiàng)目公司及乙方的融資義務(wù)：乙方應(yīng)當(dāng)按照其向本項(xiàng)目采購人XX市XX縣水務(wù)局的響應(yīng)文件承擔(dān)和履行其融資義務(wù)。甲方作為項(xiàng)目公司的股東僅以約定的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，對(duì)項(xiàng)目公司后續(xù)的融資部分不在承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任，即后續(xù)項(xiàng)目公司對(duì)項(xiàng)目資金缺口部分由乙方自行承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任。

2.4 承諾與保證(1)雙方承諾其系依據(jù)其所在地相關(guān)法律規(guī)定注冊(cè)并合法存續(xù)的公司制企業(yè)法人，其公司章程不與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突。

(2)雙方為簽署本協(xié)議已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程之規(guī)定完成所有必要的內(nèi)部行動(dòng)，其有權(quán)簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

(3)代表雙方簽署本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議所需的必要的權(quán)利或授權(quán)；

(4)本協(xié)議的簽署和履行將不違反適用法律的規(guī)定，亦不違反對(duì)其具有約束力的任何合同性文件的規(guī)定或?qū)ζ溆屑s束力的其它任何協(xié)議或安排；

(5)任一方在簽署本協(xié)議時(shí)，除已經(jīng)向?qū)Ψ匠浞峙兜男畔⒁酝猓淮嬖谌魏螌?duì)雙方簽署本協(xié)議和實(shí)施本項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭(zhēng)議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭(zhēng)議）。

2.5 承諾與保證不屬實(shí)的后果

如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實(shí)存在實(shí)質(zhì)方面的不屬實(shí)，并且該等不屬實(shí)嚴(yán)重影響本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利和義務(wù)的履行，對(duì)方有權(quán)要求其采取補(bǔ)救措施，變更本協(xié)議相關(guān)條款的內(nèi)容，追究違約責(zé)任直至終止本協(xié)議。

第三章 項(xiàng)目公司的設(shè)立

3.1 注冊(cè)資本及股份

項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為10000萬元人民幣，其中甲方以貨幣出資2000萬元，占股比20%，乙方以貨幣出資8000萬元，占股比80%。出資額由甲乙雙方按照股份比例根據(jù)建設(shè)進(jìn)度及融資需要及時(shí)到位。

甲乙雙方應(yīng)在項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)支付各自應(yīng)當(dāng)支付的注冊(cè)資本，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本專門用于本項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)等。

在本協(xié)議生效日后30日內(nèi)，甲乙雙方在XX市XX縣注冊(cè)成立項(xiàng)目公司。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。項(xiàng)目公司是中國法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國適用法律的規(guī)定。

3.2 項(xiàng)目公司的名稱及住所

3.2.1 項(xiàng)目公司的名稱為：，最終以工商部門登記注冊(cè)的為準(zhǔn)；

3.2.2 項(xiàng)目公司的住所為： 3.3 項(xiàng)目公司組織形式

項(xiàng)目公司的組織形式為有限公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

3.4 項(xiàng)目公司經(jīng)營范圍

項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)PPP項(xiàng)目協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程和項(xiàng)目公司的經(jīng)營和管理，最終以工商部門登記注冊(cè)的為準(zhǔn)。

3.5 經(jīng)營期限及延長

3.5.1公司經(jīng)營期限為 年，自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日其計(jì)算。3.5.2出現(xiàn)以下情形可以終止或延長公司經(jīng)營期限：

（1）因《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》約定提前終止或延長；

（2）在不違反屆時(shí)適用法律規(guī)定、《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》的前提下，經(jīng)一方提議，并經(jīng)股東會(huì)全體一致表決通過的，可以適當(dāng)延長項(xiàng)目公司的經(jīng)營期。

第四章 項(xiàng)目公司對(duì)外投資的特別約定

4.1 項(xiàng)目公司對(duì)外投資限制

除對(duì)本協(xié)議第3.4條約定經(jīng)營范圍中的所涉項(xiàng)目進(jìn)行投資外，不得向其他企業(yè)投資。

4.2 項(xiàng)目公司對(duì)本項(xiàng)目的估算投資總額5.07億元 [人民幣伍億零柒佰萬元整]，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定履行出資及承擔(dān)融資義務(wù)，及時(shí)足額的將項(xiàng)目資本金、注冊(cè)資本金、融資款項(xiàng)交付至約定賬戶以滿足本項(xiàng)目資金需求。

4.3 乙方在此承諾，項(xiàng)目公司股東未經(jīng)政府同意，不得向任何非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)（包括股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓），除非應(yīng)法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。

第五章 特別約定

5.1 甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目公司與XX市XX縣水務(wù)局及其他部門的相關(guān)事宜。

5.2 甲方除依法享有股東各種基本權(quán)利外，同時(shí)對(duì)以下事項(xiàng)享有一票否決權(quán)：

（1）項(xiàng)目公司法定代表人的變更；（2）項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員變更；（3）項(xiàng)目公司股權(quán)比例變動(dòng)；（4）項(xiàng)目公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移處分；

（5）項(xiàng)目公司向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保或?qū)ν馊谫Y；（6）項(xiàng)目公司章程的修改

5.3 乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理、項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及項(xiàng)目完工移交等工作。

5.4 項(xiàng)目公司可將本項(xiàng)目收益性權(quán)益對(duì)外提供抵質(zhì)押、擔(dān)保或其他形式以便用于為本項(xiàng)目的融資；

5.5 公司資金賬務(wù)管理

公司成立前,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用。公司成立后，對(duì)公司每一個(gè)銀行賬戶甲方至少持有一枚銀行預(yù)留印鑒。

5.6 融資義務(wù)

本項(xiàng)目中建設(shè)資金缺口 萬元由乙方自行籌措，若乙方不能順利完成項(xiàng)目融資的，乙方應(yīng)采取包括但不限于以乙方公司自身名義貸款、補(bǔ)充提供擔(dān)保等方式取得資金用于項(xiàng)目公司經(jīng)營范圍中的所涉項(xiàng)目的建設(shè)投資、運(yùn)營、維護(hù)和移交所需；股東甲方不對(duì)投資項(xiàng)目承擔(dān)融資或其他資金支付義務(wù)。如項(xiàng)目公司確需流動(dòng)性資金貸款，需政府方書面同意。

第六章 違約責(zé)任

6.1 任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時(shí)繳付出資的,須在15日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成項(xiàng)目公司未能如期成立或給項(xiàng)目公司造成損失的,須向項(xiàng)目公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2 除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使項(xiàng)目公司利益遭受損失的,須向項(xiàng)目公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 保密條款

7.1 雙方承諾，任一方在本協(xié)議簽署前及簽署后，無論何種原因從另一方或項(xiàng)目公司知悉的商業(yè)秘密，均必須在合作期限內(nèi)（及延長后的合作期限內(nèi)）和本協(xié)議終止之日起3年內(nèi)履行及承擔(dān)保密責(zé)任；對(duì)合作期間獲知的國家秘密應(yīng)當(dāng)保密，無論合作期內(nèi)或期滿均不得向第三方透露，除非該信息已經(jīng)由政府部門公布。

7.2 該商業(yè)秘密包括但不限于如下信息：（1）經(jīng)營計(jì)劃或經(jīng)營方案；（2）客戶信息；（3）技術(shù)訣竅；（4）商業(yè)數(shù)據(jù)；

（5）其他雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的信息。

任一方未履行及承擔(dān)保密責(zé)任所引起的損失，由披露信息的一方向?qū)Ψ竭M(jìn)行經(jīng)濟(jì)賠償。

第八章 爭(zhēng)議的解決

8.1本協(xié)議及其所有附件的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中國法律管轄。

8.2 因履行或解釋本協(xié)議而發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)通過友好協(xié)商或調(diào)解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發(fā)出確認(rèn)爭(zhēng)議已發(fā)生的通知后30天內(nèi)，雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解的方式解決爭(zhēng)議的，則任何一方有權(quán)向XX仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)。

第九章 協(xié)議生效及變更

9.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋行政公章后生效。

9.2 對(duì)本協(xié)議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書面合同。9.3 本協(xié)議一式伍份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)送項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)及XX市XX縣政府備案各壹份，壹份交工商局備案。

(以下無正文)

（本頁為合同簽署頁）

甲 方（蓋章）：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時(shí)間：

乙 方（蓋章）：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個(gè)聯(lián)合體名稱）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時(shí)間：