第一篇：私募股權投資基金有限合伙企業資金托管合同

三、私募股權投資基金有限合伙企業資金托管合同

××合伙企業（有限合伙）

資金托管合同

本合同由以下各方于××年×月×日在××市簽訂：

委托人（以下稱甲方）：××合伙企業（有限合伙）住所：

執行事務合伙人：

執行事務合伙人委派代表：

受托管理人（以下稱乙方）： 住所：

法定代表人：

托管人（以下稱丙方）： 住所：

法定代表人：

鑒于：

甲方作為委托人，委托乙方為其委托資金的管理人，將自己合法所有的資金委托乙方進行管理；委托丙方為其委托資金的托管人，保管其上述委托資金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。

為明確委托人、受托管理人、托管人三方在委托資金管理和托管中的權利、義務及職責，確保委托資金安全，保護甲、乙、丙三方的合法權益，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》以及相關規定，本著自愿、有償、誠信的原則，三方經平等友好協商一致，簽訂本合同。

第一條 委托資金及期限 1.1 委托資金

本合同所稱委托資金是指甲方在丙方指定營業機構開立的委托資金托管賬戶項下的資金。

1.2 委托資金與有關資料的移交與確認

甲方應在將首期委托資金劃入托管賬戶后×個工作日內，向丙方發出起始運作通知書（或成立公告），注明委托資金認繳總額、委托資金首期繳付資金金額，并加蓋甲方公章，同時向丙方提交下列文件、資料：

（1）加蓋甲方公章的《合伙協議》/《公司章程》樣本；（2）本合同規定提交的其他文件或資料。1.3 委托期限 丙方在收到1.2約定的書面通知及文件資料，并確認首期委托資金已全部進入托管賬戶后之日起開始根據本合同的約定履行保管職責。

委托期限于本合同終止或委托資產清算完畢時終止。第二條 甲方的權利與義務 2.1 甲方的權利

2.1.1 有權根據本合同的規定監督乙方和丙方對委托資金的管理和托管情況。2.1.2 有權向乙方和丙方查詢委托資金財務狀況、交易記錄。2.1.3 根據本合同規定，每年從丙方獲取《托管報告》（附件五）。2.1.4 本合同終止后××個工作日內，獲取乙方出具的《清算報告》。2.1.5 依法享有委托資金的所有權和支配權，獲得委托資金投資收益。2.2 甲方的義務

2.2.1 保證有完全的能力、權利及資質將本合同項下資金委托乙方管理和委托丙方保管。

2.2.2 承諾各合伙人已完全清楚地知曉并理解本托管合同的所有內容。

2.2.3 承諾并保證投資者以合法的自有貨幣資金認繳出資，承諾并保證委托資金來源及用途的合法性，保證不存在任何其他權利限制或妨礙乙方對該受托財產的管理權、丙方對該委托資金的保管權的情形，甲方在本合同項下對乙方和丙方的委托不會為任何其他第三方所質疑。

2.2.4 保證提供給乙方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給乙方、丙方及委托資金造成的損失全部由甲方承擔。

2.2.5 按照本合同約定及時、足額將委托資金劃至委托資金托管賬戶，并及時、全面地向乙方和丙方提供有關文件和投資限制的資訊。

2.2.6 在本合同有效期內，未經與乙方、丙方協商一致，甲方不得撤銷委托資金托管賬戶，亦不得掛失、更換賬戶預留印鑒，否則由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。

2.2.7 在本合同有效期內，甲方不得為被投資企業以外的企業提供任何形式的擔保；未經與乙方協商一致并告知丙方，甲方不得將委托資金用于任何目的的質押或擔保，否則，由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔。

2.2.8 按本合同的約定及時、足額地向乙方支付管理費及業績報酬、向丙方支付托管費，并依法繳納各相關稅費。

2.2.9 按照金融辦、中國證券投資基金業協會等監管要求進行備案及信息報送。2.2.10 承擔因甲方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給乙、丙方造成的損失。

2.2.11 保證投資方向符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。

2.2.12 法律法規及本合同規定的其他義務。第三條 乙方的權利與義務 3.1 乙方的權利

3.1.1 按照本合同規定，對委托資金及其投資形成的資產進行管理。3.1.2 按照本合同規定，及時、足額收取管理費、業績報酬。

3.1.3 對丙方的托管業務行使監督權，發現丙方的托管業務違反本合同及法律法規有關規定時，及時以書面形式通知丙方，并及時向甲方報告有關情況，監督丙方改正有關操作。如丙方未能在乙方規定的合理時間內，糾正違約行為，乙方有權單方面提出解除本合同。

3.2 乙方的義務 3.2.1 承諾并保證擁有完全的能力及授權，以及監管機構要求的相關資質接受甲方委托從事委托資金的管理業務，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔，并且甲方不得因此要求丙方承擔任何相關的責任。

3.2.2 保證提供給甲方和丙方的一切材料及資訊均為及時、真實、完整、準確、合法，沒有任何重大遺漏或誤導，否則由此給甲方、丙方及委托資產造成的損失全部由乙方承擔。

3.2.3 以誠實信用、勤勉盡責的原則管理委托資產。3.2.4 定期向甲方報送《中期報告》《年度報告》。3.2.5 復核丙方出具的《托管報告》。

3.2.6 本合同終止后×個工作日內，向甲方和丙方出具《清算報告》。3.2.7 為委托資產單獨設立會計賬冊，進行會計核算。

3.2.8 按照本合同規定的期限，保存委托資產的會計賬冊、憑證、交易記錄、重要合同等重要文件。

3.2.9 承擔除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給委托資產及甲方、丙方造成的損失。

3.2.10 按照中國證券投資基金業協會要求履行登記手續及進行信息報送。

3.2.11 保證投資方向符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策；所投資的固定資產項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。

3.2.12 法律法規及本合同規定的其他義務。第四條 丙方的權利與義務 4.1 丙方的權利

4.1.1 按照本合同的規定對委托資金托管賬戶項下的資金進行保管。4.1.2 按照本合同的有關規定，及時、足額收取托管費。

4.1.3 發現甲方或乙方嚴重違反本合同規定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有權單方解除合同。

4.2 丙方的義務

4.2.1 在丙方能力及已知信息范圍內保證提供給甲方和乙方的一切材料及資訊均為真實、完整、準確、合法，沒有任何故意重大遺漏或誤導。

4.2.2 按照本合同的規定，安全保管存放在委托資金托管賬戶的委托資金，對委托資金托管賬戶的資金根據本合同的規定進行劃撥和清算。

4.2.3 為委托資金單獨設立會計賬冊，記錄資金劃撥狀況。

4.2.4 按照本合同的規定期限，保存委托資金的會計賬冊、憑證、記錄等重要文件。4.2.5 每年度結束后×個工作日內，向甲方和乙方報送《托管報告》。

4.2.6 本合同終止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算報告》的書面確認書后，據以辦理委托資金的移交。

4.2.7 承擔除4.1.3原因外因丙方單方面提前終止合同給委托資金造成的損失。第五條 賬戶開立和委托資金保管 5.1 募集資金賬戶的開立與使用

甲方負責合伙企業/公司募集資金賬戶的開立，用于接受所有募集資金。每期募集資金完成募集后，甲方應及時將委托資金轉入委托資金托管賬戶，并向丙方出具當期委托資金交付通知書。

提取委托資金及收益分配時，丙方根據乙方書面通知和指令將提取資金由托管賬戶轉入甲方開立的募集賬戶。

5.2 托管賬戶開立

在丙方充分配合下，甲方應于本合同簽訂后×個工作日內，在丙方指定的營業機構以甲方名義開立銀行存款賬戶作為本合同項下委托資金托管賬戶，賬戶名稱為“××合伙企業（有限合伙）”，托管賬戶預留印鑒為丙方托管部門印章、丙方授權人印章，上述印章由丙方指定專人保管。甲方、乙方應保證委托資金的一切貨幣收支活動均通過托管賬戶進行。在委托保管事項存續期間，未經丙方書面同意，不得撤銷托管賬戶，亦不得更換預留銀行印鑒，否則由此造成的委托資金損失，丙方免責。

5.3 投資收入的保管

基于委托資金產生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股利紅利、證券投資收入、存款利息、補貼收入等，應及時劃入委托資金托管賬戶。甲方、乙方保證投資本金及收益的回款賬戶為托管賬戶，否則對委托資金未能收回的損失丙方免責。

第六條 劃款指令

6.1 乙方對劃款指令人的授權與變更 乙方應事先向丙方提供書面授權文件（附件一），內容包括劃款指令人（乙方授權人）、權限、預留印鑒及劃款指令人印章或簽字樣本（丙方確認劃款指令人身份的方法見第6.4.2條）。乙方向丙方發出的授權文件應加蓋乙方公章并由法定代表人或其授權代表簽署。授權文件在丙方收到并審核無誤后向乙方電話確認后立即生效。

乙方更換劃款指令人、更改或終止對劃款指令人的授權，應至少提前×個工作日以書面形式通知丙方，該通知應由乙方加蓋公章并由法定代表人簽署。同時，乙方向丙方提供新的劃款指令人、權限、預留印鑒或簽字樣本。授權變更文件自丙方收到原件并向乙方電話確認后次日生效。

乙方和丙方對授權文件負有保密義務，其內容不得向劃款指令人及相關操作人員以外的任何人泄露。

6.2 劃款指令的內容

乙方發送的資金劃款指令應寫明收款人名稱、賬號、開戶行、支付時間、金額、資金用途等。

6.3 劃款指令適用范圍

乙方發送的劃款指令僅限于投資、退回委托資產、投資收益分配和相關稅費的支付。6.4 劃款指令發送、確認及執行的程序 6.4.1 劃款指令發送

乙方通過傳真或發送掃描文件電子文檔的方式將指令及相關合同、交易憑證或其他證明材料送達丙方。

丙方指定接收傳真的電話號碼為：。指定接收電子文檔的郵箱地址為：。

乙方對通過傳真或電子文檔的方式向丙方發送的指令及相關資料內容的真實性、完整性和準確性負責。乙方須保證傳真件或電子文檔與原件完全一致，如與原件不一致，則以傳真件或電子文檔為準。

對于乙方劃款指令人依本合同約定程序發出的指令，乙方均不得否認其效力。

指令發出后，乙方應及時以電話方式向丙方確認。對于違反本合同約定的指令，丙方有權拒絕執行，并通知乙方改正，同時報告甲方。

丙方劃款指令執行的聯系電話為：。

乙方通過傳真或發送掃描文件電子文檔的方式發送指令后的××個工作日內，應將指令原件及相關證明材料送達丙方。如因指令原件未能送達丙方所引起的一切責任由乙方承擔。

6.4.2 劃款指令的確認

丙方應指定專人接收乙方發出的指令；并從表面形式上驗證指令是否有效，包括：指令的要素是否齊全、印鑒是否與劃款指令人預留的授權文件內容相符，資金賬戶中余額是否足夠以及是否符合《投資運作監督事項表》（附件三）的規定。若發現劃款指令不符合本合同的約定或賬戶余額不足或不符合《投資運作監督事項表》的規定，丙方有權拒絕執行并及時報告乙方。

6.4.3 劃款指令的執行

丙方對經表面審核無誤的有效劃款指令應在指定的合理時間內執行，不得延誤。指令執行完畢后，乙方有權要求丙方提供賬務處理的回單。

乙方在發送指令時，應給予丙方留出執行指令所必需的時間，若要求當天劃出款項，則須在當天下午××點前向丙方送達指令。若因乙方未給予丙方必需的執行時間致使丙方無法及時執行指令的后果由乙方自行承擔，丙方予以免責。反之，因丙方原因沒有及時執行指令，由此給甲、乙方造成的損失由丙方承擔。

丙方記錄本托管賬戶項下資金往來情況。第七條 稅費開支

合伙企業/公司應承擔的費用包括與合伙企業/公司之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：（列支項目應與合伙協議、公司章程等文件保持一致）。

7.1 管理費

各方確認，本合伙企業在其經營期間，乙方按照有限合伙的總認繳出資額的×%/年提取管理費。管理費由全體合伙人根據其認繳出資額按比例分攤，從全體合伙人繳納的保證金或實繳出資中提取。乙方一次性收取兩年的管理費，在全體合伙人首期出資到位后收取。本合伙企業經營期限屆滿后，如全體合伙人一致同意延長經營期限，乙方每年按照已投資但未退出的出資額的×%收取管理費；如有限合伙人單筆投資到期退出之日距前一次管理費收取之日不足一年的，由乙方按實際天數除以365日的比例向該筆投資收取管理費。乙方從合伙企業托管賬戶中收取管理費無須經過全體合伙人及投資決策委員會表決，丙方僅根據乙方的劃款指令將管理費支付至乙方指定賬戶，不做復核。丙方根據乙方的劃款指令劃付管理費，不承擔由此帶來的一切責任。

7.2 托管費

托管費率為年費率×％，首年托管費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起×個工作日內一次性提取，后續托管年費在首期委托資金劃入托管賬戶之日起滿整年后的×個工作日內一次性提取。

丙方根據乙方的劃款指令，復核無誤后將托管費支付至丙方指定賬戶。丙方指定收取托管費的銀行賬戶為： 戶 名：【略】 開戶行：【略】 賬 號：【略】

7.3 其他費用的支付需在提交劃款指令的同時提交甲方咨詢委員會/決策委員會/合伙人代表大會的書面決議文件。

7.4 委托資金投資、委托資金劃撥所發生的交易費、印花稅、手續費等相關稅費，作為交易成本直接從委托資金中扣除。應當由委托資金承擔的其他稅費，按照法律、行政法規和國家有關部門的規定直接從委托資金中扣除。

7.5 甲方、乙方和丙方應就其各自的所得按照有關法律規定另行依法納稅。第八條 收益分配

丙方根據乙方的劃款指令對甲方取得的項目投資收益進行分配，將資金付至募集賬戶，同時乙方應提供投資收益分配的背景資料供丙方審核。丙方按照本合同規定執行收益分配劃款指令，對甲方或委托資金造成損失的，丙方免責。

第九條 投資監督 丙方對委托資金的投資運作監督在《投資運作監督事項表》（附件三）約定。丙方僅依據《投資運作監督事項表》對甲方的投資范圍、投資比例進行監督。

第十條 合同期滿清算

10.1 本合同終止后×個工作日內，乙方向甲方和丙方出具《清算報告》。

10.2 甲方應在接到《清算報告》后×個工作日內向乙方和丙方出具書面確認意見。甲方在接到《清算報告》后×個工作日內未向丙方出具書面確認意見的，視為甲方對《清算報告》無異議。

10.3 丙方在收到甲方對《清算報告》的書面確認后，或者在第10.2條約定的甲方對《清算報告》無異議情況下，應根據乙方指令向甲方指定賬戶劃撥委托資產中的現金,協助甲方辦理本合同項下托管賬戶銷戶事宜。

第十一條 保密

甲方、乙方及丙方在此承諾：對于依據本合同所獲得的所有關于甲方資產狀況，委托資金運作明細，乙方資金管理方針和策略，丙方資金托管業務工作程序、規章制度、技術系統、收費標準、各方尚未公開的其他信息等內容嚴格保密，并責成全體雇員以及任何有可能接觸到上述機密的人員保守秘密。未經各方書面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述機密或用于本合同目的之外的其他用途。但國家法律法規的規定或在國家機關或相關監管部門要求的情況下除外。

第十二條 文件檔案的保存

在本合同有效期及終止后×年內，乙方、丙方各自完整保存有關原始憑證、記賬憑證、交易記錄等。法律法規另有規定，按其規定執行。

第十三條 違約責任

除依法律法規規定或本合同約定，由于任何一方過錯，造成本合同不能履行或者不能完全履行，或造成其他相關方損失的，由有過錯的一方就由此給對方造成的直接損失承擔賠償責任；若各方均有過錯的，則根據各自的過錯程度各自承擔應負的責任。

第十四條 免責條款

14.1 丙方的保管責任僅限于根據本合同的要求保管在丙方營業機構開立的委托資金托管賬戶內的現金資產。

14.2 丙方按照本合同約定對委托資金托管賬戶內的現金資產履行保管職責，對于委托資金投資產生的風險不承擔責任。

丙方的義務及責任以本合同確定的保管事務為限，對保管事務之外的事宜所產生的風險和損失概不承擔責任，不因其他當事人的違約行為與其他當事人承擔連帶責任。

丙方的保管范圍僅限于委托資金托管賬戶中的現金，對于乙方運用委托資金托管賬戶中的資金進行股權性、債權性投資形成的股權性、債權性資產及其實物證券、權利憑證等不負有保管責任，乙方自行承擔對股權性、債權性投資形成的資產保管責任。

丙方按照本合同的約定行使相關權利義務后，對于委托資金的損失不承擔責任。14.3 甲方承諾并保證其交付委托資金的合法性，本合同有效期內由于甲方所交付的委托資金之合法性的原因所導致的一切法律后果由甲方承擔，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。

14.4 因甲方的債權人或其他利害關系人對委托資金享有優先受償的權利，或委托資金托管賬戶內的資金被司法機關采取強制措施的，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。

14.5 因甲方擅自撤銷委托資金托管賬戶，或掛失、更換賬戶預留印鑒給委托資金造成的損失由甲方承擔，乙方和丙方不承擔責任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。14.6 如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時，可根據不可抗力的影響免除乙方或丙方的責任。

不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于任何火災、暴雨、地震、颶風、雷擊等自然災害，戰爭、恐怖事件、國家法律法規的重大變更致使一方無法繼續履行本合同項下的義務等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時，應及時通知其他各方并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，并采取適當措施防止損失的擴大。

第十五條 爭議處理

15.1 本合同的訂立、解釋和爭議的解決均適用中華人民共和國法律和法規，三方履行本合同過程中發生的爭議，由三方協商或通過調解解決。協商或調解不成的，任何一方均可以向有管轄權的法院提起訴訟。

15.2 當任何爭議發生或任何爭議正在進行訴訟時，除爭議事項外，三方仍有權行使本合同項下的其他權利并應履行本合同項下的其他義務。

第十六條 合同生效、變更及終止 16.1 合同生效

本合同自三方有權簽字人簽字并加蓋公章之日起成立，自首期委托資金全部進入委托資金托管賬戶且丙方收到第1.2條款約定的書面通知及文件資料之日起生效。

16.2 合同期限

本合同的有效期為。16.3 合同變更

16.3.1 除法律、法規或本合同另有規定外，本合同經三方協商一致后可以通過書面形式變更。

16.3.2 如果本合同任何條款與國家有關法律規定不符而構成無效或不可執行，并不影響本合同其他條款的效力及可執行性。在出現這種情況時，三方應當立即進行協商、談判修改該條款。

16.4 本合同在出現下列情況之一時終止： 16.4.1 本合同到期而沒有續約或順延的； 16.4.2 三方當事人同意提前終止本合同的； 16.4.3 法律法規或本合同約定的其他情況。

16.5 合同提前終止后的清算程序與合同期滿終止后的清算程序相同。第十七條 其他事項 17.1 本合同未盡事宜，應由三方根據有關法律法規及本合同的規定，通過協商解決；必要時可另行簽訂補充合同，補充合同為本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。

17.2 與本托管業務相關的合同文本如有與本合同沖突之處，以本合同約定為準。17.3 本合同一式×份，合同三方各執×份，每份具有同等法律效力。（以下無正文，為《××合伙企業（有限合伙）資金托管合同》簽署頁）

甲方（蓋章）：××合伙企業（有限合伙）授權代表（簽字）：

年 月 日

乙方（蓋章）： 授權代表（簽字）：

年 月 日

丙方（蓋章）： 授權代表（簽字）：

年 月 日

附件一：

劃款指令授權書

×××（托管人）：

根據《AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同》（以下稱《托管合同》），我公司授權以下人員代表我公司向貴行發送《托管合同》項下資金劃撥指令以及其他相關通知。現將我公司授權的指令發送用章樣本、有關人員簽字樣本及相應權限發給貴行，請根據《托管合同》的約定核驗我公司相關劃款指令。上述被授權人在授權范圍內向你行發送指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。

（乙方）（公章）

授權代表： 年 月 日

附件二：

AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同

劃款指令（樣本）

年 月 日 編 號：

付款方名稱：

付款方賬號：

頁數： 第 頁，共 頁

附件三：

投資運作監督事項表

（甲方）（公章）

授權代表：

年 月 日

附件四：

備案承諾函（樣本）

×××（托管人）：

按照相關規定，我公司已于 年 月 日向 進行本基金的備案手續。

（甲方）（公章）

授權代表：

年 月 日

附件五：

××委托資金托管報告（樣本）

（報告期間20 年 月 日—20 年 月 日）編號：

AAA合伙企業（有限合伙）：

根據《AAA合伙企業（有限合伙）資金托管合同》（以下稱《托管合同》）的約定，我們作為AAA合伙企業（有限合伙）現金類財產托管人，出具本報告。

一、托管人的聲明

在××年×月×日至××年×月×日（以下簡稱報告期）內，我們在對AAA合伙企業（有限合伙）現金類財產的保管過程中，嚴格遵守《保管協議》的規定，不存在任何損害投資人利益的行為，完全盡職盡責地履行了托管人應盡的義務。

二、保管意見

我們認為，報告期內管理人在投資運作、費用開支等問題上，已遵守了《保管協議》有關規定。

×××（托管人）報告經理×××

年 月 日

第二篇：有限合伙型私募股權投資基金企業設立流程

有限合伙型私募股權投資基金管理企業設立流程

（一）設立條件及步驟

有限合伙型私募股權投資基金企業的設立條件及程序基本遵循《合伙企業登記管理辦法》、《關于做好合伙企業登記管理工作的通知》、《企業登記程序規定》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》等文件的要求。

1、設立有限合伙型私募股權投資基金企業，應當具備下列條件：（1）有限合伙企業由2人以上50人以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人；

（2）簽訂書面合伙協議；

（3）有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”、“股權投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權投資基金管理企業（有限合伙）”

（4）經營范圍為投資管理、股權投資，但不得含有與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、不得兼營其他非金融業務，不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺，也不得兼營證券類投資業務。

（5）有適當的注冊資本（一般不低于1000萬元），首期實繳資本不低于25%，并能夠支持基本運營。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資；

（6）有2名以上高級管理人員，高管人員具有相應的投資管理從業經歷，但不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務；對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求。

（7）具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

2、設立步驟

（1）進行名稱預先核準

有限合伙型私募股權投資基金企業應按照規定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。合伙型股權投資企業的命名格式為“××××私募股權投資基金管理企業(有限合伙)”，北京則要求在企業名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門咨詢。

（2）申請設立登記

設立有限合伙企業，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關提交設立所需文件。

（3）領取營業執照

申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。領取營業執照后，還應刻制企業印章(至少應刻制公章、財務章、執行事務合伙人及其授權代表人名章)，辦理組織機構代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業基本賬戶開戶許可證后，企業方可進行對外投資。

（4）備案登記 《關于促進股權投資企業規范發展的通知》要求股權投資企業實行強制備案，股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案：① 已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業;② 由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。合伙型創業投資企業實行自愿備案，合伙型私募股權投資基金企業設立后可根據自身需要自愿去備案管理部門備案。

（二）設立所需法律文件

1、需向工商機關提交的文件

申請設立合伙型私募股權投資基金企業時，一般應當提交基金企業的名稱預先核準申請書及企業名稱預先核準通知書以及全體合伙人簽署的設立登記申請書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協議;全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書(執行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明)；主要經營場所證明；工商行政管理部門規定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權投資基金企業的設立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應在注冊前充分了解注冊地的相關規定。比如，合伙型私募股權投資基金企業進行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明；高級管理人員的簡歷及證明文件；;合法合規募集資本的承諾函；風險提示書；名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書。

2、關于《合伙協議》的特別說明

《合伙協議》的約定應符合《合伙企業法》的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙;爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算;違約責任。

盡管合伙型私募股權投資基金企業有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業法》第63條規定，《合伙協議》還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

合伙型私募股權投資基金企業因其特殊性，一般還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜：

（1）管理費。在合伙型私募股權投資基金企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。

（2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業內的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。

（3）承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。

（4）基金存續期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權投資基金企業的《合伙協議》中應當約定基金的存續期限，即合伙企業的存續期限。實務中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業的存續期限一般應等于或高于這一期限。《創投辦法》規定，創業投資企業事先約定有限的存續期限的，最短不得短于7年。

（5）單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據《創投辦法》，私募股權投資基金企業對單個項目的投資不得超過私募股權投資基金企業總資產的20%。

（6）投資領域。實務中，私募股權投資基金企業在設立時通常會限定基金的投資領域，比如說以國家的產業政策為導向，投資一些高增產、高附加值的領域。同時，私募股權投資基金的投資者也可在《合伙協議》中約定禁止的投資領域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領域。

第三篇：有限合伙制私募股權基金有限合伙協議

私募股權基金有限合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，協議各方就設立XX有限合伙投資基金協商一致，訂立本協議。

第二條 本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

第三條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章 合伙企業的名稱和住所

第四條 合伙企業名稱：xxxx創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。第七條 合伙經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。同時合伙企業有權根據法律的規定變更或擴大上述的經營范圍。

合伙企業不得從事下列業務： 1.2.法律法規禁止從事的其它業務。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。

第十一條 經全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 本合伙企業總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業之資本，合伙協議簽署之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十六條 合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%；

合伙企業投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起三年后 不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合伙企業對每（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。

4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。第十七條 合伙企業費用

合伙企業應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資金托管人的管理費用；

2、開辦費；

3、合伙人會議費用；

4、托管機構發生的托管費；

5、合伙企業審計所發生的審計費；

6、必要的媒體費用；

7、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。第十八條 本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；

3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

第十九條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。

第七章 合伙事務的執行

第二十條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合伙人xxx投資管理有限公司具體執行合伙事務，執行合伙人應獨立執行合伙企業的事務，并遵守本協議的約定。

2、本合伙企業同時委托執行合伙人xxx銀行作為資金托管人負責提供資產管理和投資咨詢服務，同時資金托管人負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資金托管人簽訂委托管理協議。

3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第【二十九】條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。

（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。第二十二條 執行合伙人的權限：

1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合伙企業與資金托管人之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資金托管人對合伙企業的財產進行管理。

3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

1、決定本合伙企業的存續時間；

2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業合伙協議的修改；

4、決定本合伙企業解散及清算方案；

5、批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；

6、批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；

7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；

8、決定本合伙企業的分配方案；

9、評估資金托管人的業績表現。

合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

第二十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

第二十九條 本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1、處分合伙企業的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

4、制定合伙企業的利潤分配方案。

5、決定合伙企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。7、[其他] 投資決策委員會的工作程序如下：

1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項 作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

3、投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。

4、[其他] 投資項目的決策原則為：

1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執行。

3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務 第三十條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十三條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十四條 有限合伙人的權利

1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；

3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見；

4、收益分配權；

5、出資轉讓權；

6、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務：

1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。

4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

5、有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。

第三十六條 有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第三十七條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對企業的經營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；

4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業提供擔保。

第九章 合伙企業托管

第三十九條 合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。

第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。第四十一條 托管機構的義務

1、以合伙企業的名義設立銀行賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資金托管人的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資金托管人的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券；

2、復核、審查管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資金托管人核對；

3、出具合伙企業業績和合伙企業托管情況的報告；

4、保存合伙企業的會計賬冊、報表和記錄等；

5、依據資金托管人的指令或有關規定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協議約定的退伙事由出現；

2、經全體合伙人一致同意；

3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；

5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協議履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；

3、執行合伙事務時有不正當行為；

4、發生本協議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。

合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章 保密規定

第四十八條 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商解決。如協商不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業的解散與清算

第五十一條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

2、合伙協議約定的解散事由出現；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數滿30天；

5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

7、法律、性質法規規定的其他原因。

第五十二條 合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第十五章 違約責任

第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。第五十六條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。

第十六章 其他事項

第五十八條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第六十條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定；各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。第六十一條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。簽署頁：

（以下為本合同五個附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯系方式、企業營業執照號等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書

投資人認繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協議》的相關約定及合伙企業登記事項的有關規定，現就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業與**投資公司簽訂委托管理協議 附件五：

合伙企業與**投資公司、銀行簽訂三方托管協議

第四篇：有限合伙制私募股權投資基金簡介

有限合伙制私募股權投資基金簡介

一、基本涵義和運作模式

有限合伙制私募股權投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業法》對有限合伙企業進行了明確的規定，為私募股權投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。

有限合伙制私募股權投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執行合伙企業中的合伙事務，管理運作所有資產，承擔無限責任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業的管理。

在有限合伙私募股權投資基金中，普通合伙人的主要義務是管理基金資產，尋找合適基金投資項目并主導基金投資，主要權利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權投資基金的投資決策機構是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。

二、有限合伙制私募股權投資基金的稅收政策

根據我國稅收法律的規定，有限合伙制企業不作為企業所得稅的納稅主體，不征收企業所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規定各自納稅。

三、昆山鑫世龍騰股權投資基金概要

昆山鑫世龍騰股權投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設立的合伙制私募股權投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。

昆山鑫世龍騰股權投資基金的概要和募集說明書具體見附件。

2011-4-20

第五篇：有限合伙型私募股權投資基金公司設立流程

有限合伙型私募股權投資基金公司設立流程

(一)設立條件及步驟

合伙型私募股權投資基金企業的設立條件及程序基本遵循《合伙企業登記管理辦法》、《關于做好合伙企業登記管理工作的通知》、《企業登記程序規定》等文件的要求。需要注意的是，各個地方在設立條件及程序方面有著不太一樣的要求。

1.根據《合伙企業法》的相關規定，設立有限合伙企業，應當具備下列條件：(1)有限合伙企業由2人以上50人以下合伙人設立，但是法律法規另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人;(2)有書面合伙協議;(3)有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣;(4)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資;(5)法律法規規定的其他條件。2.設立步驟

(1)進行名稱預先核準

合伙型私募股權投資基金企業應按照規定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。但各地對名稱核準的要求有所差異，設立時應以注冊地命名要求為準。如天津合伙型股權投資企業的命名格式為“××××股權投資合伙企業(有限合伙)”，北京則要求在企業名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣。

(2)申請設立登記

設立有限合伙企業，應按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關提交設立所需文件。

(3)領取營業執照

申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，頒發營業執照。合伙企業營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。領取營業執照后，還應刻制企業印章(至少應刻制公章、財務章、執行事務合伙人及其授權代表人名章)，辦理組織機構代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業基本賬戶開戶許可證后，企業方可進行對外投資。

(4)備案登記

《關于促進股權投資企業規范發展的通知》要求股權投資企業實行強制備案，股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案：①已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業;②由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。合伙型創業投資企業實行自愿備案，合伙型私募股權投資基金企業設立后可根據自身需要自愿去備案管理部門備案。

(二)設立所需法律文件 1.需向工商機關提交的文件 申請設立合伙型私募股權投資基金企業時，一般應當提交基金企業的名稱預先核準申請書及企業名稱預先核準通知書以及全體合伙人簽署的設立登記申請書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協議;全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;全體合伙人委托執行事務合伙人的委托書(執行事務合伙人為法人或者其他組織的，還應當提交執行事務合伙人委派代表的委托書和身份證明);主要經營場所證明;國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權投資基金企業的設立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應在注冊前充分了解注冊地的相關規定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股權投資基金企業進行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明;高級管理人員的簡歷及證明文件;合法合規募集資本的承諾函;風險提示書;名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書。

2.關于《合伙協議》的特別說明

《合伙協議》的約定應符合《合伙企業法》的規定，一般應當載明合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任。

盡管合伙型私募股權投資基金企業有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業法》第63條規定，《合伙協議》還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。合伙型私募股權投資基金企業因其特殊性，一般還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜：

(1)管理費。在合伙型私募股權投資基金企業中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執行合伙企業的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。

(2)收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規定執行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業內的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業內通常為20%。

(3)承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。

(4)基金存續期限。在合伙型私募股權投資基金企業的《合伙協議》中應當約定基金的存續期限，即合伙企業的存續期限。實務中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業的存續期限一般應等于或高于這一期限。《創投辦法》規定，創業投資企業事先約定有限的存續期限的，最短不得短于7年。

(5)單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據《創投辦法》，私募股權投資基金企業對單個項目的投資不得超過私募股權投資基金企業總資產的20%。

(6)投資領域。實務中，私募股權投資基金企業在設立時通常會限定基金的投資領域，比如說以國家的產業政策為導向，投資一些高增產、高附加值的領域。同時，私募股權投資基金的投資者也可在《合伙協議》中約定禁止的投資領域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領域。