第一篇：關于五礦集團就華錫集團所提重組方案的回復和建議 040714（范文）

關于五礦集團就華錫集團所提重組方案的回復和建議

自治區(qū)華錫大廠礦區(qū)重組工作協(xié)調組：

2004年7月8日華錫集團一行6人在張友寶董事長的帶領下專程至五礦集團就華錫集團的《方案》征求意見并對五礦集團及五礦有色公司進行現(xiàn)場調查，索取相關資料。五礦集團朱光副總裁、投資部宗慶生總經理及五礦有色股份公司的同志和華錫集團的同志進行了認真的討論，并按華錫集團的要求提供了有關資料。

此次溝通首先由華錫集團對其重組方案及基本思路進行說明，其后雙方進行了溝通：一是五礦集團方面就方案所涉及的數(shù)據(jù)和想法進行了咨詢；二是五礦集團方面就方案中認為有分歧的部分發(fā)表了初步的意見；三是華錫集團方面對五礦集團所提出的問題進行了答復和說明；四是雙方同意進一步就方案進行討論并就下一步的工作和時間安排交換了意見（具體工作和時間計劃見本文附件）。

以下是五礦集團就華錫集團提出的重組方案所提出的意見。【需要說明的是：由于五礦集團是在雙方溝通會上才獲得華錫集團提出的方案，因此，所提出的意見只是初步的，有些問題還要在雙方下一步的溝通中明確和進行更深入的討論。】

一、關于雙方合作的基本原則

五礦集團對華錫集團提出的9條合作原則中的內容表示理解，但對華錫集團提出的某些原則有不同看法。同時，五礦集團認為有些至關重要的原則問題在華錫所提《方案》中沒有得到體現(xiàn)。

（一）“三個有利于”原則。五礦集團認為，雙方合作應該體現(xiàn)“三個有利于”的原則：一是有利于廣西自治區(qū)的經濟發(fā)展；二是有利于五礦集團；三是有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)。只有做到有利于被重組企業(yè)，才能做到有利于廣西自治區(qū)地方經濟和五礦集團。而這個原則在華錫方案中沒有得到體現(xiàn)。

（二）“為股東創(chuàng)造價值”原則。五礦集團認為，重組合作應該遵循為所有股東創(chuàng)造價值的原則，因為企業(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價值，這也是當前國有企業(yè)改革的主要目標和應遵循的方向。而華錫集團所提方案并沒有體現(xiàn)這一原則。

（三）“企業(yè)間的相互選擇”不應作為此次合作的原則。此次企業(yè)的重組應征求企業(yè)和職工意見是應該的也是必須的，但企業(yè)之間是否合作應該是企業(yè)所有者的權利。

（四）“歷史包袱”不應由重組后公司完全承擔的原則。五礦集團認為，卸下華錫的“歷史包袱”將對公司重組后長期的發(fā)展和經營非常重要，歷史包袱不應該由重組后公司完全承擔。同時，也必須明確不應該使地方政府額外增加負擔的原則，應在現(xiàn)有企業(yè)改革優(yōu)惠政策的范圍內考慮解決這個問題。

五礦集團再次強調：在遵循基本原則的條件下（包括上述條件），五礦愿意接受任何合作條件并體現(xiàn)出最大的合作誠意。

二、關于雙方合作的總體思路

（一）股權結構的問題。五礦集團認為，華錫集團所提出的自治區(qū)“一家控股多家參股”的方案與自治區(qū)政府和五礦集團達成的共識中所明確的由五礦集團控股重組華錫集團的原則和方向有很大的沖突。同時，自治區(qū)協(xié)調工作組6月21日會議紀要要求華錫就幾種重組形式（應包括劃撥、五礦控股等）提出不同方案，目前方案只有一種，應予以補充。

（二）如何理解“一股獨大”的問題。五礦集團認為，不應曲解國有企業(yè)改革要改變國有企業(yè)一股獨大的具體含義，“一股獨大”主要是針對政企不分條件下出資人不到位的情況而言。五礦集團控股與以前華錫資產結構中的一股獨大完全是兩回事。這里主要應從是否有利于出資人到位、改變經營機制和建立合理的法人治理結構的角度去衡量，因此，與華錫集團的現(xiàn)狀相比，五礦控股重組顯然有利于實現(xiàn)這三個目標。

（三）保留部分自治區(qū)政府股權的問題。五礦集團完全同意在重組華錫集團時保留部分自治區(qū)政府股權的提議，但要實現(xiàn)這個目標并不意味著一定要使自治區(qū)政府保留控股權。我們認為，華錫重組的股比安排，仍應按此前自治區(qū)領導的指示和自治區(qū)有關文件精神，由五礦控股重組為宜。

三、關于雙方合作的重組方案

（一）五礦集團認為，雙方合作的重組方案應該符合自治區(qū)政府和五礦集團達成的基本共識，符合企業(yè)的實際，具有現(xiàn)實可操作性。

1、華錫集團所提出的方案中，“華錫集團未進入局部破產的員工6781人”和“河池市所屬的拉么礦、茶山礦、五一礦等礦山企業(yè)?1783人”的身份置換補償金及債務共計13.3億元，“由重組后企業(yè)各股東按股權比例分擔”。這部分數(shù)字計算和資金安排缺乏法律、政策依據(jù)，而且這種方案設計不具有可操作性。

五礦集團希望雙方認真按照國家和自治區(qū)的相關政策和企業(yè)實際情況通過深入調查和計算來確定這部分的具體數(shù)量，以便為資金規(guī)劃和資產重組規(guī)劃確定一個客觀的和合理的基礎。

2、合作辦企業(yè)的目的在于贏利，也只有企業(yè)贏利才能為地方經濟發(fā)展和企業(yè)職工有所貢獻。因此，合作方案的設計應該有一個基本的凈資產回報率標準，重組企業(yè)的資本規(guī)模設計應該以能夠達到這個基本的回報標準為依據(jù)。華錫集團提出的方案所設計的約31億資本規(guī)模需要多少凈利潤才能滿足基本的回報要求？是否能夠實現(xiàn)？及如何實現(xiàn)？這些問題在該方案中都沒有明確的考慮。同時，根據(jù)現(xiàn)行會計政策，所有評估增值的部分都需要攤銷，在這個條件下，按目前華錫方案重組企業(yè)的贏利能力是根本沒有保障的。

3、華錫集團在方案建議中提出重組后公司年凈收益1.5億元和8億—10億元的短期和長期凈收益目標缺乏客觀的依據(jù)和已落實的資料基礎。華錫集團方面也確認了這一點，而這對資本規(guī)模的設計及方案設計卻是非常重要的因素。因此，雙方有必要共同在調查的基礎上來確定一個有扎實的客觀依據(jù)及合理性的贏利計劃和目標并根據(jù)這一目標來確定與此匹配的重組方案。華錫集團所提方案中的組織結構和管理模式等問題也應該通過雙方充分占有相關資料并經雙方充分溝通和討論后確定。

4、華錫集團所提方案中政府凈資產出資中有約10億元是通過對土地使用權、礦業(yè)權和商標的重新評估增值獲得的。且不說國有企業(yè)之間的合作一般不采用這種方式，政府法律法規(guī)也沒有這樣的強制性要求，就是雙方接受這種方式也應該在雙方就如何評估、評估范圍及評估應遵循的原則達成一致的條件下實施，而不能采用單方說了算的方式。而且以礦業(yè)權出資尚需國土資源部等部門的審批。同時，評估結果也應該考慮如何有利于公司長遠發(fā)展、滿足股東回報及合理的股本設計等因素。而要達到這一目標，五礦集團對華錫集團具體資產狀況、贏利能力、資產法律狀況的深入了解是一個基本條件。

（二）五礦集團認為，對于債轉股問題的處理方式可以有多種選擇，但無論采用哪種方案，都必須以維護企業(yè)利益和有利于企業(yè)發(fā)展為前提。在此前提下，我們認為，應在重組方案明確后，再與華融公司就具體的債轉股實施方案進行協(xié)商為宜。

（三）五礦集團認為，華錫集團提出的14億元的發(fā)展投資規(guī)劃和重點項目安排也需要雙方在充分調查和論證基礎上提出具體并可行的計劃，這對五礦集團未來需要投資的數(shù)量、形式和時間安排都至關重要。

四、關于下一步的工作和時間安排

雙方就以11月3日為目標進行倒計時工作安排達成了一致并由五礦方面提出了工作和時間計劃。同時，華錫集團方面也同意五礦集團盡快安排人員對華錫集團進行調查和資料收集。

鑒于一個確實可行的方案需要雙方對上述資料的調查和認同，因此，盡快安排五礦集團的現(xiàn)場調查就成為當務之急，請協(xié)調組能夠支持及進行必要的協(xié)調。

附件：《中國五礦集團關于華錫和大廠礦區(qū)重組的工作計劃安排（建議稿）》

2004年7月12日

中國五礦集團關于華錫和大廠礦區(qū)重組的

工作計劃安排(建議稿)

一、確定重組方案階段（6月28日－7月20日）6月11日 五礦集團向華錫集團提出重組方案建議 7月8日 華錫集團向五礦集團提出重組方案建議 7月12日 五礦集團就華錫集團的方案回復意見

7月8－18日 五礦集團與華錫集團討論并協(xié)商重組方案框架建議。如果能夠達成一致意見，可由五礦集團與華錫集團共同向自治區(qū)有關部門上報重組方案框架建議 ；如果無法達成一致，可由五礦集團和華錫集團分別向自治區(qū)有關部門上報重組方案框架建議

二、重組方案框架建議審批階段和盡職調查階段

7月21日－7月31日 自治區(qū)政府審批重組方案。與此同時，為論證方案可行性和為方案的細化進行必要的準備，應開始對華錫的盡職調查

7月13日－7月18日 五礦集團與華錫集團協(xié)商確定盡職調查方案 7月19日－8月20日 完成盡職調查、清產核資并出具報告 8月21日－8月30日 進行方案微調、修改工作

三、確定重組協(xié)議階段

9月1日－9月30日 五礦集團與華錫集團協(xié)商確定重組協(xié)議 10月15日前 政府審批重組協(xié)議

10月16日－31日 按重組協(xié)議完成重組前的所有準備工作 11月3－6日 簽署正式協(xié)議或新公司掛牌成立

五、與重組工作同步進行的其他工作1、2、3、4、中國五礦集團公司

2004-7-12 為解決華錫集團目前的經營困難，同步進行貿易和資金方面的合作 提出丹池礦區(qū)資源勘探、開發(fā)規(guī)劃

進行大廠礦區(qū)安全生產狀況調查，提出整改方案 提出華錫集團深加工項目規(guī)劃