第一篇：新三板轉(zhuǎn)板IPO步驟、難度和注意事項總結(jié)

新三板轉(zhuǎn)板IPO步驟、難度和注意事項總結(jié)

據(jù)統(tǒng)計，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市輔導(dǎo)的掛牌企業(yè)。其中當(dāng)前有154家仍處于可交易狀態(tài)，這也是當(dāng)前新三板持續(xù)吸引投資者目光的一大熱點。與此同時，國務(wù)院、證監(jiān)會對西藏地區(qū)、東北地區(qū)及貧困地區(qū)的IPO支持政策頻發(fā)，也促使部分?jǐn)M上市企業(yè)根據(jù)政策要求變更注冊地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企業(yè)完成注冊地址向政策支持地區(qū)的遷移，8家企業(yè)擬變更其注冊地址。而已接受輔導(dǎo)的227家企業(yè)中則有10家已經(jīng)位列政策扶持地區(qū)。

一、新三板的轉(zhuǎn)板（IPO）步驟簡析

第一步IPO輔導(dǎo)

企業(yè)要IPO，首先得經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)階段。根據(jù)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)，不再強制要求IPO輔導(dǎo)時間超過一年。由于新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)完成了股改等規(guī)范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業(yè)快速通過輔導(dǎo)階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始進入IPO上市輔導(dǎo)期，同年11月4日海容冷鏈向證監(jiān)會提交了上市申請。其完成輔導(dǎo)上市工作耗費的時間約為半年。如果企業(yè)進入輔導(dǎo)上市，首先要向證監(jiān)會申報輔導(dǎo)備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處于可交易狀態(tài)，而這也為投資者提供了進入的機會。

第二步證監(jiān)會受理后停牌

如果說企業(yè)宣布IPO輔導(dǎo)無法證明其決心，那么當(dāng)證監(jiān)會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.4.1條規(guī)定，企業(yè)隨后須在新三板停止轉(zhuǎn)讓。

2015年11月4日海容冷鏈向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行A股股票并上市的申請，并于2015年11月6日領(lǐng)取了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓至今。

第三步取得上市批文摘牌

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當(dāng)標(biāo)的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標(biāo)的上市后，其估值終將向A股的同行業(yè)平均估值修復(fù)。從現(xiàn)有的平均估值水平來看，作為穩(wěn)健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數(shù)倍的收益，相信也遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏市場平均水平了。搞清楚變現(xiàn)路徑后，面對可觀的預(yù)期收益率，投資者該什么時候下手呢？

機構(gòu)人士表示，當(dāng)投資者看到新三板掛牌企業(yè)的做市商選擇退出，而這家企業(yè)又已經(jīng)接受完IPO輔導(dǎo)。此時或許是最佳的進入時機。至于投資標(biāo)的的選擇，最重要的還是行業(yè)，應(yīng)該選擇行業(yè)估值相對A股具有較大折價的，并且不是處于行業(yè)景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達(dá)到500萬元準(zhǔn)入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機會參與？除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。二、四個冷門致命問題

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

《首次公開發(fā)行股份并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見得會符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營A、B、C三種，且三種業(yè)務(wù)的收入占比分別為40%、40%和20%，這種情況在新三板是沒有問題的，但是如果沖刺創(chuàng)業(yè)板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

有人會說，既然創(chuàng)業(yè)板有這要求，那我沖刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，但是目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達(dá)到主板和中小板的潛在要求。508家創(chuàng)業(yè)板上市公司以上市當(dāng)年統(tǒng)計的最近兩年累計凈利潤的均值是擬IPO企業(yè)最近兩年(2014、2015)累計凈利潤的1.29倍，而且成功上市的創(chuàng)業(yè)板上市公司的最近兩年累計凈利潤呈上市趨勢，這還只是創(chuàng)業(yè)板，主板和中小板的實際上市門檻更高，所以你別看自己財務(wù)要求好像達(dá)標(biāo)了，實際上沒那么簡單。

2、最近兩年無重大變更

除了主營業(yè)務(wù)要求，管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

3、無潛在股權(quán)糾紛

管理辦法還要求行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。雖然發(fā)布IPO輔導(dǎo)的企業(yè)基本上暫時沒有什么重大權(quán)屬糾紛，但是不排除未來潛在的權(quán)屬糾紛。此話怎講？新三板企業(yè)股權(quán)質(zhì)押次數(shù)呈爆炸式增長，這其中不乏很多擬IPO企業(yè)。根據(jù)掘金三板研究中心的數(shù)據(jù)，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業(yè)中，參與股權(quán)質(zhì)押的就有32家，一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，公司無力償還貸款，股權(quán)糾紛將很有可能發(fā)生，關(guān)于這一點，擬IPO企業(yè)還是應(yīng)該留意，以免出現(xiàn)意外。

4、完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過了股改，但是目前獨立董事制度、董秘制度和審計委員會等制度依然有待健全。這個當(dāng)然不是說花錢聘請個獨立董事或者全職董秘這么個簡單事，要形成一種規(guī)范的運作機制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企業(yè)無專職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰等等。

當(dāng)然，必須說明的是，我們做這些提醒并不是像某些市場人士那樣勸三板企業(yè)不要再提IPO的事，A股排隊企業(yè)確實眾多，沖刺IPO也會帶來很高的機會成本，然而這不應(yīng)也不能是企業(yè)放棄IPO的主要原因。一個健康的資本市場應(yīng)該是國家倡導(dǎo)的多層次資本市場而且各個層次之間建立有機的聯(lián)系譬如轉(zhuǎn)板，美國的OTCBB不也有企業(yè)轉(zhuǎn)向納斯達(dá)克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛牌企業(yè)IPO成功，何以激勵眾多的新三板企業(yè)。

在現(xiàn)階段，新三板的融資和流動性功能確實有待提高，投資人通過二級市場退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實是一條現(xiàn)實途徑，有部分企業(yè)沖刺IPO并不是壞事，有好企業(yè)走，也會有好企業(yè)來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業(yè)。不然，縱然排隊難熬，也會有一堆企業(yè)選擇排隊，反正自己不去排，別的企業(yè)照樣會排隊。

在三板整體流動性缺失的背景下，企業(yè)融資也遇到了一定阻力，因此IPO便成為企業(yè)快速融資的最佳選擇。由于新三板掛牌與A股上市標(biāo)準(zhǔn)存在不少差異，因此新三板企業(yè)如想順利IPO，尚需要做大量的工作。只有練好內(nèi)功，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營及平時操作流程，才能保證企業(yè)上市進程的順利進行，在獲得資金的同時給予投資者穩(wěn)定回報。

三、關(guān)于新三板轉(zhuǎn)IPO十大注意事項

企業(yè)在從新三板轉(zhuǎn)到IPO的時候，很有可能是互相沖突進退維谷的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉(zhuǎn)板制度，顯然馬上要推出的分層制度并沒有足夠的吸引力，很多優(yōu)秀的企業(yè)已經(jīng)準(zhǔn)備忘掉過去重新出發(fā)去申報IPO了。2016年的上半年應(yīng)該是第一個高峰。盡管新三板掛牌和IPO上市都是一個企業(yè)成為一個公眾公司，但是其差異還是明顯的并且是本質(zhì)性的，不論是審核要求還是企業(yè)質(zhì)地。也就是因為這個原因，企業(yè)在從新三板轉(zhuǎn)到IPO的時候，很多問題不是延續(xù)的問題，更不是一勞永逸的問題，而很有可能是互相沖突進退維谷的問題。

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

關(guān)注要點一：財務(wù)指標(biāo)的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進行財務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會存在一定的財務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計算財務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

關(guān)注要點二：核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

關(guān)注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業(yè)規(guī)范意識不強導(dǎo)致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

關(guān)注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價格問題、資產(chǎn)收購的價格以及程序問題、對賭協(xié)議的問題等。

關(guān)注要點五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

關(guān)注要點六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。關(guān)注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據(jù)指引4號逐一進行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)注要點八：股份交易的合規(guī)性問題

在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

關(guān)注要點九：新三板掛牌正在進行的事項可能耽誤時間

有的企業(yè)正在進行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

關(guān)注要點十：那條盡管辟謠但是又感覺無風(fēng)不起浪的隱喻

新三板掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)到IPO不僅不是熱烈歡迎還可能是冷眼相看。

四、新三板公司轉(zhuǎn)板的真正難度

所謂新三板轉(zhuǎn)板，嚴(yán)格地說，是指在新三板掛牌的公司主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創(chuàng)業(yè)板上市。這個問題最近被提得比較多，但其實并不新鮮。早在三年前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開業(yè)時，就已經(jīng)有人對此展開討論了。當(dāng)時的相關(guān)文件也提到，凡是符合中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉(zhuǎn)到相關(guān)板塊上市。這也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創(chuàng)業(yè)板相關(guān)上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。近兩年來，在有關(guān)新三板發(fā)展的規(guī)劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板。

但是，盡管有這樣一些說法，甚至還有相關(guān)的政策框架，實際情況卻是迄今還沒有一家新三板掛牌公司實行轉(zhuǎn)板。相反倒是有不少新三板掛牌公司，而且主要還是創(chuàng)新層公司，申請暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔導(dǎo)并向監(jiān)管部門提出公開發(fā)行股票并上市的申請，走上了漫長的排隊IPO之旅。這又是為什么呢？

簡單來說，主要問題是雖然大家都認(rèn)同新三板可以轉(zhuǎn)板，但實際上真正操作起來，難度還是非常大的。首先遇到的一大障礙是，當(dāng)初建立新三板的時候，是把它定義為一個獨立市場的，是我國多層次資本市場中的重要一環(huán)。這也就意味著，新三板會有自己的制度體系以及相應(yīng)的發(fā)展模式，而并非是滬深交易所的“預(yù)備隊”。事實上，現(xiàn)在新三板實行的是類注冊制，從理論上來說要比滬深股市所實行的核準(zhǔn)制更加市場化，而在滬深交易所推進注冊制改革，也曾經(jīng)被確定為一個重要的目標(biāo)。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉(zhuǎn)板，這顯然不符合新三板的發(fā)展方向。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規(guī)模推進掛牌公司轉(zhuǎn)板，這與我國臺灣地區(qū)的“新貴市場”以向臺北交易所提供上市資源作為主要工作，在制度設(shè)計上是完全不同的。也因為這樣，新三板在研究提高掛牌公司流動性時，從來沒有把轉(zhuǎn)板作為最重要的選項。

另外，從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉(zhuǎn)板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌公司已經(jīng)超過了9500家，其中符合在滬深交易所相關(guān)板塊上市條件的，估計至少也在2000家以上，這個數(shù)字遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于眼下向監(jiān)管部門提交公開上市申請的公司，其規(guī)模大約是已過會公司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉(zhuǎn)板的原則來操作，那么滬深兩市將面臨極大的擴容壓力，市場是否能承受，也是令人擔(dān)憂的。而如果不是“符合條件”就可轉(zhuǎn)板，那么該讓什么樣的新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板呢？顯然滬深交易所還沒有相應(yīng)的制度準(zhǔn)備。因此，雖然有關(guān)轉(zhuǎn)板的說法不少，但是基于眼下的實情，轉(zhuǎn)板還只停留在討論、研究的層面，實際操作還有很長的距離。前面提到，現(xiàn)在有不少新三板掛牌公司主動申請暫停交易，準(zhǔn)備改到滬深交易所上市，他們這樣做，在很大程度上就是因為對轉(zhuǎn)板缺乏信心，寧愿選擇排隊等待。

從理論上說，資本市場上各個層次之間應(yīng)該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業(yè)依據(jù)自己的愿望以及公司實情，也有權(quán)在適合自己的交易場所中作出相應(yīng)的選擇。從這個意義上說，轉(zhuǎn)板其實應(yīng)該是雙向的，并且至少是不被反對的。當(dāng)然，基于我國資本市場發(fā)展的實情，現(xiàn)在可能更多的還是在新三板掛牌的公司有意向轉(zhuǎn)到滬深交易所來。既然這樣，那么解決問題的出路也許就在于：一方面是新三板提高自身的流動性以及融資能力，更好地服務(wù)于掛牌公司，使得這些掛牌公司愿意并且能利用新三板市場實現(xiàn)更大的發(fā)展；另一方面，對那些確有需要轉(zhuǎn)板的公司，監(jiān)管部門不妨開設(shè)專門通道，根據(jù)市場承受能力，有限度、有節(jié)奏地審核轉(zhuǎn)板公司，批準(zhǔn)符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而一般來說，這種審核也許應(yīng)該更加嚴(yán)格，并且對轉(zhuǎn)板公司在未來幾年的再融資作出嚴(yán)格限制，以堵截可能出現(xiàn)的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現(xiàn)象。

新三板轉(zhuǎn)板是件大事，涉及方方面面的利益，更牽涉新三板自身的定位以及我國多層次資本市場的發(fā)展框架。在這方面的任何實際舉措，都應(yīng)該慎重再慎重。

五、這家最快轉(zhuǎn)板企業(yè)，從掛牌到IPO過會不足兩年，下一家會是誰？

大家都很關(guān)心的新三板轉(zhuǎn)板最近又有新動態(tài)了。剛剛在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的江蘇中旗，近日拿到IPO批文，轉(zhuǎn)板的夢想終于要實現(xiàn)了！它是新三板擴容和IPO重啟以來，第一家成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)，也是最快實現(xiàn)從新三板轉(zhuǎn)到A股市場的企業(yè)，具有里程碑的意義。

IPO重啟后首家拿到批文的新三板企業(yè)

11月18日晚，證監(jiān)會核準(zhǔn)了14家企業(yè)的首發(fā)申請，此前在新三板市場一直廣受關(guān)注的江蘇中旗作物保護股份有限公司（江蘇中旗）赫然在列。

江蘇中旗是國家定點專業(yè)從事除草劑和殺蟲劑原藥生產(chǎn)的企業(yè)，2014年10月28日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，歸屬基礎(chǔ)層。以下為江蘇中旗IPO的歷程：

? 2015年2月15日，IPO申請獲證監(jiān)會受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首發(fā)申報獲得通過（過會）；

2016年11月11日，申請終止掛牌，告別新三板市場；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即將登陸A股市場。

最快轉(zhuǎn)板新三板企業(yè)！從掛牌到上會不足兩年

江蘇中旗從掛牌新三板（2014年10月28日）到IPO上會審核通過（2016年8月19日），中間歷時約22個月，即不足兩年的時間。

新三板市場建立以來的11家轉(zhuǎn)板企業(yè)，從掛牌到上市，時間跨度從3年到8年不等。目前江蘇中旗已拿到IPO批文，所謂箭在弦上不得不發(fā)，預(yù)計年底之前能登陸創(chuàng)業(yè)板，所以從掛牌到上市，大概就兩年左右的時間。從這個意義上說，江蘇中旗當(dāng)之無愧地成為目前為止最快實現(xiàn)轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)。

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江蘇中旗從IPO申請被證監(jiān)會受理到上會審核通過，也僅僅用了18個月，也就是一年半的時間。1.5年的排隊時間，在今年以來IPO過會的企業(yè)里，也幾乎是最快的。

一年多就上會審核，這算是對在新三板已提前規(guī)范企業(yè)的認(rèn)可嗎？

IPO新政出臺，新三板近3成公司難通關(guān)

監(jiān)管機構(gòu)正在研究針對擬上會的和過會后待發(fā)行企業(yè)的業(yè)績下滑分類處理的措施，具體要求將于近期發(fā)布。

IPO道路又添了新變數(shù)，據(jù)統(tǒng)計，將有三成新三板企業(yè)難過IPO業(yè)績關(guān)。

六、煙臺最大新三板企業(yè)二度沖擊IPO 記者昨日獲悉，煙臺最大的新三板企業(yè)招金勵福（835776.OC）近日再次接受上市輔導(dǎo)。據(jù)了解，招金勵福早在2008年就曾宣布接受上市輔導(dǎo)，但I(xiàn)PO因故在2011年被證監(jiān)會否決。而此次重啟IPO，資本市場環(huán)境已大不相同，年內(nèi)證監(jiān)會快速核發(fā)IPO批文，大量新三板企業(yè)有了轉(zhuǎn)板的念頭。

據(jù)了解，招金勵福成立于2002年11月，大股東為勵福實業(yè)（香港）有限公司，主要從事貴金屬電鍍化工材料和鍵合絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，今年2月在新三板掛牌。2015年，招金勵福實現(xiàn)營業(yè)收入53.22億元，凈利潤3892.79萬元，總資產(chǎn)達(dá)11.77億元，是煙臺體量最大的新三板企業(yè)，資產(chǎn)總額在新三板魯股中排名第18位。

本月24日，招商證券發(fā)布公告，稱已與招金勵福簽訂首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)協(xié)議，這是繼潤豐股份后，本月第二家宣布轉(zhuǎn)板的新三板魯股。而記者了解到，早在2008年，招金勵福就曾接受過上市輔導(dǎo)，后披露招股說明書顯示公司擬發(fā)行4600萬股，擬募集資金3.2432億元。

但2011年10月，招金勵福IPO 被證監(jiān)會否決，原因是證監(jiān)會在審核中關(guān)注到，招金勵福IPO募集資金將用于異地搬遷擴建項目，新廠區(qū)的主要設(shè)備全部為新購，公司新建項目投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟效益存在一定的不確定性，無法判斷上述事項對公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

此前，青島規(guī)模最大的新三板企業(yè)昌盛日電曾在今年10月份宣布退出新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，本月18日正式摘牌，該公司資產(chǎn)總額為25.1億元，位列全省掛牌企業(yè)第4位。而資產(chǎn)總額位居全省掛牌企業(yè)第5位，也是德州最大新三板企業(yè)的景津環(huán)保也披露轉(zhuǎn)板打算，目前正接受上市輔導(dǎo)。

七、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問計券商：三板公司IPO障礙幾何？

今年以來，跨市場套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關(guān)政策仍需協(xié)調(diào)銜接。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者獨家了解到，近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已向部分券商保薦團隊發(fā)出調(diào)查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業(yè)數(shù)量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A(yù)股市場的制度銜接正面臨考驗。

“這些問題很多都屬于證券法領(lǐng)域的基本問題，似不應(yīng)以該層面的問題詢問保薦人。我判斷不排除是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在收集券商意見，以為決策層提供政策依據(jù)。”滬上某擬IPO新三板企業(yè)董秘張銳（化名）表示。

問計保薦券商

公開數(shù)據(jù)顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業(yè)正在處于IPO進程中，其中61家已經(jīng)向證監(jiān)會申報了IPO材料并獲受理，4家處于IPO審核反饋階段，1家企業(yè)已過會待發(fā)。

迅速增加的新三板擬IPO企業(yè)，正在為市場之間的制度銜接提出更高要求。21世紀(jì)經(jīng)濟報道近期獲得的一份調(diào)查問卷顯示，相關(guān)問題已經(jīng)形成了一份清單，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在問計券商保薦團隊。

在“掛牌公司申請IPO存在的制度銜接障礙”問題中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)部門重點列舉了“擬申報公司的契約型基金、資管計劃和信托計劃股東的問題，因公開交易股東人數(shù)超過200人的問題，國有做市商將部分股份劃轉(zhuǎn)社保的問題”，并發(fā)問“針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體、市場發(fā)展有怎樣的影響？”

該問卷還提出“是否存在因新三板與IPO準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、披露要求不同或中介機構(gòu)自身核查標(biāo)準(zhǔn)差異而形成的IPO障礙問題（如主營業(yè)務(wù)要求、財務(wù)信息披露、行業(yè)準(zhǔn)入政策，等等）；針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？”

而對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管措施，也被列入可能的影響IPO因素當(dāng)中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)部門并未在問卷中予以明確，最終結(jié)論仍需券商保薦團隊回答：

“掛牌期間是否被采取自律監(jiān)管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為從而被采取自律監(jiān)管措施的情形，對公司申報IPO有無影響。”

“我認(rèn)為這些問題中，如股東人數(shù)超過200人已經(jīng)不算有爭議，是比較基本的資本市場問題。總體感覺是在收集民意 以供決策層參考。” 張銳指出。

轉(zhuǎn)板話題再升溫

問卷提出的時點尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經(jīng)理金立揚在深圳舉行的第十八屆高交會的“十三五規(guī)劃及供給側(cè)改革”主題論壇上透露，深交所近期將深化創(chuàng)業(yè)板改革，其中包括將著重推動新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板。

他說，創(chuàng)業(yè)板啟動已經(jīng)七年，目前發(fā)展速度不夠快，包容力度不夠高，對成長早期的企業(yè)支持不夠，面臨著深化改革的要求。深交所將優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板上市條件，更好幫助早期和起源企業(yè)，并推動新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板。

而在此前的10月10日，國務(wù)院公布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，該意見指出，要通過積極發(fā)展股權(quán)融資的方式降低企業(yè)杠桿率，其中強調(diào)“加快完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，研究全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)制度”。

此外，近日流傳的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人事變動中，相關(guān)人員的履歷亦使外界推斷證券市場發(fā)行制度改革可能正在醞釀中。值得注意的是，今年以來外界較為關(guān)注擬IPO新三板公司的“三類股東”（契約型基金、資管計劃和信托計劃）問題在此次問卷中。該問題仍需實例檢驗，而相關(guān)結(jié)果尚未得到確認(rèn)。

從監(jiān)管依據(jù)來看，三類股東不應(yīng)成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據(jù)2013年證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（54號文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權(quán)基金、資管計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

目前，市場仍在關(guān)注處于IPO審核反饋階段新三板公司以上問題的處理情況，其中最早申報（2015年11月4日遞交IPO申報稿）材料的海容冷鏈（830822），其第十大股東為國壽安保基金-銀河證券-國泰安保-國保新三板2號資產(chǎn)管理計劃，截至2016年11月16日仍處于在審中狀態(tài)。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業(yè)的上市進程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計劃的族興新材（830854），在今年10月13日披露審核狀態(tài)為“中止審查”，同期海納生物（831171）中止審核。目前，絕大多數(shù)新三板擬IPO企業(yè)仍處于輔導(dǎo)階段，其中僅有嘉達(dá)早教（430518）宣布中止上市輔導(dǎo)，恒信璽利（832737）、廣廈環(huán)能（833747）宣布終止上市輔導(dǎo)。

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第二篇：新三板的轉(zhuǎn)板(IPO)步驟簡述

新三板的轉(zhuǎn)板（IPO）步驟簡述

導(dǎo)讀：新三板的轉(zhuǎn)板步驟：IPO輔導(dǎo)、證監(jiān)會受理后停牌、取得上市批文摘牌。具體步驟下文詳細(xì)解答！

第一步：IPO輔導(dǎo)。

企業(yè)要IPO，首先得經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)階段。根據(jù)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)，不再強制要求IPO輔導(dǎo)時間超過一年。由于新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)完成了股改等規(guī)范性的資本操作，成為公眾公司，因此有利于這些企業(yè)快速通過輔導(dǎo)階段。

比如，2015年4月8日，某公司開始進入IPO上市輔導(dǎo)期，同年11月4日某公司向證監(jiān)會提交了上市申請。其完成輔導(dǎo)上市工作耗費的時間約為半年。如果企業(yè)進入輔導(dǎo)上市，首先要向證監(jiān)會申報輔導(dǎo)備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處于可交易狀態(tài)，而這也為投資者提供了進入的機會。

第二步：證監(jiān)會受理后停牌。

如果說企業(yè)宣布IPO輔導(dǎo)無法證明其決心，那么當(dāng)證監(jiān)會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定，企業(yè)隨后須在新三板停止轉(zhuǎn)讓。

2015年11月4日某公司向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行A股股票并上市的申請，并于2015年11月6日領(lǐng)取了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓至今。

第三步：取得上市批文摘牌。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當(dāng)標(biāo)的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標(biāo)的上市后，其估值終將向A股的同行業(yè)平均估值修復(fù)。從現(xiàn)有的平均估值水平來看，作為穩(wěn)健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數(shù)倍的收益，相信也遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏市場平均水平了。

搞清楚變現(xiàn)路徑后，面對可觀的預(yù)期收益率，投資者該什么時候下手呢?

機構(gòu)人士表示，當(dāng)投資者看到新三板掛牌企業(yè)的做市商選擇退出，而這家企業(yè)又已經(jīng)接受完IPO輔導(dǎo)。此時或許是最佳的進入時機。至于投資標(biāo)的的選擇，最重要的還是行業(yè)，應(yīng)該選擇行業(yè)估值相對A股具有較大折價的，并且不是處于行業(yè)景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達(dá)到500萬元準(zhǔn)入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機會參與?除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。

如果想要避開，或許可以通過將契約型基金等嵌套到有限合伙基金中去，來避免成為上述三類股東，但不知最后是否會被穿透，目前市場也沒有具體實例，這只是業(yè)內(nèi)的一些看法，小編會進一步跟進后續(xù)政策演進。

第三篇：新三板實行轉(zhuǎn)板制度須滿足四個條件

新三板實行轉(zhuǎn)板制度須滿足四個條件

首先，新三板掛牌企業(yè)要達(dá)到在證券交易所上市的條件

2013年5月，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(又稱“新三板”)新業(yè)務(wù)規(guī)則核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的首批7家企業(yè)掛牌儀式在京舉行，這標(biāo)志著新三板建設(shè)取得了實質(zhì)性的進展。

隨著新三板的發(fā)展，轉(zhuǎn)板問題已經(jīng)成為相關(guān)各方比較關(guān)注的一個問題。證券監(jiān)管機構(gòu)以及新三板管理當(dāng)局?jǐn)M把轉(zhuǎn)板制度作為促進新三板發(fā)展的一個重要舉措。一些企業(yè)也是翹首以盼，甚至有企業(yè)把在新三板掛牌作為最終實現(xiàn)在交易所上市的一個跳板。但是從現(xiàn)行的政策以及部分實踐來看，轉(zhuǎn)板問題不是一個一蹴而就的問題，其需要政策的更加明確和完善。

轉(zhuǎn)板制度的實行，有其必要性。

尤其是在現(xiàn)階段IPO進展緩慢、讓部分企業(yè)在新三板掛牌以實現(xiàn)分流已經(jīng)成為證券監(jiān)管機構(gòu)的一種可行選擇的情況下，制定一套合理的轉(zhuǎn)板制度，讓部分在新三板掛牌的企業(yè)能夠轉(zhuǎn)板或者看到其在將來能夠轉(zhuǎn)板的希望，已經(jīng)成為一種迫切要求。

我國對公司公開發(fā)行上市采取核準(zhǔn)制，因此，企業(yè)欲從新三板轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊上市，必須要經(jīng)過證監(jiān)會的公開發(fā)行的核準(zhǔn)。這也是在新三板掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板的前提條件。從目前的政策規(guī)定來看，這個條件已經(jīng)具備。

企業(yè)在新三板掛牌，按照規(guī)定，需要證監(jiān)會核準(zhǔn)其可以公開轉(zhuǎn)讓。在現(xiàn)階段證監(jiān)會核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓等同于核準(zhǔn)公開發(fā)行的情況下，企業(yè)實現(xiàn)了在新三板掛牌也就是獲得了證監(jiān)會的公開發(fā)行的批準(zhǔn)。如果企業(yè)不公開發(fā)行新股，那么企業(yè)從新三板轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊進行上市，就不需要證監(jiān)會再進行核準(zhǔn)，這就掃除了企業(yè)在交易所上市需要證監(jiān)會公開發(fā)行核準(zhǔn)的障礙。

雖然我國對企業(yè)上市采取的是發(fā)行和上市分離的制度，理論上講，經(jīng)過了證監(jiān)會批準(zhǔn)后，需要經(jīng)過交易所的批準(zhǔn)才能在交易所上市。但是在現(xiàn)階段，獲得了證監(jiān)會核準(zhǔn)上市是非常關(guān)鍵的一步，這就使企業(yè)通過在新三板掛牌然后再轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板等板塊上市在理論上已經(jīng)可行。

企業(yè)在新三板掛牌，也就是已經(jīng)獲得了證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)，那么從實際操作上來看，是不是就可以順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)板了呢？在目前來看，企業(yè)要實現(xiàn)轉(zhuǎn)板，還需要一定的條件，并不是在短期內(nèi)就可以實現(xiàn)的。

首先，新三板掛牌企業(yè)要達(dá)到在證券交易所上市的條件。

如前所述，我國實行的是發(fā)行和上市分離的制度。這就從制度規(guī)定了這樣一種體制，那就是證券交易所有決定是否讓已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會公開發(fā)行批準(zhǔn)的企業(yè)在其交易所上市的權(quán)力。因此企業(yè)欲在交易所上市就要滿足交易所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。

按照滬深交易所修訂的上市規(guī)則，主板上市需要股本在5000萬元以上，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%(股本超過4億元的，這一比例是10%)；創(chuàng)業(yè)板則要求股本總額不少于3000萬元，公司股東不少于200人。

其次，《證券法》的修改以及證券發(fā)行制度的改革。

對于轉(zhuǎn)板問題，需要有一個合理的機制以及一套規(guī)范的制度安排。這其中包括要對《證券法》進行修改。現(xiàn)行《證券法》有關(guān)市場體系的規(guī)定主要是立足于交易所市場，欠缺對多層次場外市場的整體設(shè)計，對不同層次的資本市場(包括場外和場內(nèi))之間的轉(zhuǎn)板機制缺乏基本規(guī)定。其次，還應(yīng)調(diào)整現(xiàn)行《證券法》有關(guān)對股票發(fā)行采取核準(zhǔn)制以及與之相配套的發(fā)行條件、發(fā)審委制度等相關(guān)規(guī)定，實行更加靈活的核準(zhǔn)制度或者逐步實現(xiàn)由核準(zhǔn)制向注冊制的轉(zhuǎn)變。

第三，新三板的健康發(fā)展。

目前新三板市場尚處于起步階段，交易規(guī)則、信息披露、監(jiān)管制度等仍有待完善。因此，在現(xiàn)階段，企業(yè)由新三板向創(chuàng)業(yè)板、主板等板塊轉(zhuǎn)板就不可操之過急，而是要循序漸進，逐步采取措施促進新三板本身不斷完善，從而為轉(zhuǎn)板創(chuàng)造條件。

第四，防止監(jiān)管套利的制度和措施的完備。

如果在新三板掛牌企業(yè)可以通過直接轉(zhuǎn)板進入創(chuàng)業(yè)板等板塊進行上市，那么管理層需要防范新三板轉(zhuǎn)板過程中的監(jiān)管套利問題。

因此這也需要進行整體設(shè)計，協(xié)調(diào)好證監(jiān)會、交易所、新三板以及其他層次場外交易市場的關(guān)系，理順各種機制，防止監(jiān)管套利以及利益輸送等問題的發(fā)生。

綜合上述幾點，雖然由新三板直接轉(zhuǎn)板到主板理論上有一定的可行性，但是現(xiàn)階段無論在頂層設(shè)計還是具體操作等方面條件都還不完全具備，還需要進行制度改革以及等待市場的逐步完善。當(dāng)然，雖然由新三板直接轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板和主板等板塊上市在短期內(nèi)尚不可行，但場外市場各層次之間的轉(zhuǎn)板經(jīng)過規(guī)劃后則是近期可以實現(xiàn)的，而主板和創(chuàng)業(yè)板等板塊上市企業(yè)退市后進入新三板掛牌這類形式的轉(zhuǎn)板則基本已經(jīng)可以實現(xiàn)。

第四篇：【三板情報局】國務(wù)院發(fā)文首提新三板轉(zhuǎn)板機制,制度推進加速

【三板情報局】1011國務(wù)院發(fā)文首提新三板轉(zhuǎn)板機制，制度推進加速

開場

觀眾朋友們大家好，現(xiàn)在是下午17點30分，歡迎來到三板情報局收盤看點，我們的節(jié)目會在騰訊新聞新三板頻道同步在線直播。三板行情

好，我們現(xiàn)在進入三板行情時間，一起來回顧一下今日新三板市場的表現(xiàn)。今日三板做市報收1089.06點，下跌1.39點，跌幅0.13%。三板做市指數(shù)今日早盤微幅震蕩后一路下挫，尾盤出現(xiàn)小幅回升，最終仍全天收跌。從成交情況看，今日新三板共有940家公司發(fā)生交易，總成交金額7.04億元，日均換手率0.49%，成交公司數(shù)量和成交金額均較昨日有所下滑。整體來看，今日三板行情延續(xù)了近期的回調(diào)走勢。

做市個股表現(xiàn)上，瑞華股份、金洪股份、恒揚數(shù)據(jù)漲幅居前三，分別上漲28.03%、16.67%、12.81%。其中，瑞華股份漲幅居今日榜首，成交金額達(dá)152萬元。研究發(fā)現(xiàn)，瑞華股份主要從事生物質(zhì)能發(fā)電，公司9月30日發(fā)布股票定增認(rèn)購公告，受此影響，公司股價大幅上漲，并創(chuàng)歷史新高。金洪股份主要從事汽車零部件的金屬模具、夾具制造。公司股價自8月起出現(xiàn)大幅下挫，近期走勢也是大起大落，似有變盤跡象。恒揚數(shù)據(jù)則是業(yè)界領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)采集和分析領(lǐng)域的設(shè)備供應(yīng)商及方案服務(wù)提供商，公司股價自2015年11月至2016年9月近10個月的時間里一直處于高位回落走勢，近期出現(xiàn)止跌反彈，短期漲幅較大。整體而言，公司屬于大數(shù)據(jù)概念股，業(yè)界普遍看好其未來的發(fā)展前景，雖然公司16年半年報顯示仍然處于虧損狀態(tài)，但虧損額度在減少，公司發(fā)展趨于良性。今日天衡股份、一銘軟件、綠鍵神農(nóng)則居跌幅前三，分別下跌18.45%、14.38%、9.85%。其中天衡股份為今日跌幅榜首。天衡股份主要從事毛絨玩具制造，公司自10月10日起開啟做市轉(zhuǎn)讓，但市場反應(yīng)不理想，連續(xù)兩天均是股價大跌。一銘軟件是一家從事通用基礎(chǔ)軟件、云計算應(yīng)用和東盟小語種智能翻譯軟件的研發(fā)、銷售及為客戶提供軟件技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，受“棱鏡門”等信息安全事件的持續(xù)發(fā)酵,國內(nèi)重要領(lǐng)域、關(guān)鍵行業(yè)的國產(chǎn)化替代呼聲持續(xù)高漲,公司自主研發(fā)的基礎(chǔ)軟件在市場強勁需求下將得到快速發(fā)展。綠鍵神農(nóng)則是近期新三板漲跌幅榜的常客，受到國家支持農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO政策利好刺激，公司上月股價大幅上漲，今日的下跌實屬是對市場熱度回落的反應(yīng)。

從新三板企業(yè)掛牌情況看，截止目前，新三板掛牌公司總數(shù)達(dá)9136家，今日新增掛牌企業(yè)12家，全部為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，掛牌公司數(shù)量相較昨日有所增加。

三板頭條

現(xiàn)在進入三板頭條時間，讓我們來關(guān)注一下新三板市場熱點。

1、國務(wù)院發(fā)文再提新三板轉(zhuǎn)板制度，高層已至少提14次。

10月10日,記者的朋友圈被一則消息刷爆了:國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》,指出要加快完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),健全小額、快速、靈活、多元的投融資體制。研究全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度。不少三板業(yè)內(nèi)人士都在積極轉(zhuǎn)發(fā)上述消息。顯然,對于業(yè)內(nèi)而言,研究轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度最被關(guān)注。實際上,記者注意到,關(guān)于轉(zhuǎn)板,高層已至少14次提及。2、8家大私募重倉50只新三板股票。

最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,新三板8856家已披露2016年半年報的掛牌企業(yè)中,有1346家企業(yè)的前十大流通股東中出現(xiàn)了私募基金身影,占比約15.2%。在新三板市場中,除九鼎、天星資本、同創(chuàng)偉業(yè)等PE/VC機構(gòu)表現(xiàn)活躍之外,也有不少早期以參與A股市場為主的老牌私募對這片資本藍(lán)海躍躍欲試。據(jù)統(tǒng)計,在已披露的半年報中,8家百億級證券私募出現(xiàn)在新三板企業(yè)前十大流通股東名單,共涉及50家企業(yè)。其中鼎鋒資產(chǎn)重倉的企業(yè)數(shù)量最多,達(dá)27家;景林資產(chǎn)其次,共重倉7家;理成資產(chǎn)隨后,共重倉5家。

3、環(huán)球拓業(yè)掛牌兩月就出事，拖欠工資、房租，實際控制人失聯(lián)。

如果說圣榮沐創(chuàng)下了從掛牌到董事長失聯(lián)的最快速度，那么環(huán)球拓業(yè)則是目前第二速度紀(jì)錄的創(chuàng)造者。新三板上奇葩故事多，節(jié)后開市第一天，開源證券就發(fā)布了一紙風(fēng)險提示公告。開源證券是環(huán)球拓業(yè)的主辦券商。在履行對掛牌公司持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)一個驚人的現(xiàn)象：公司拖欠員工工資、房租，辦公場所已經(jīng)不能使用。更讓人崩潰的是，實際控制人陳國忠已經(jīng)失聯(lián)了。環(huán)球拓業(yè)8月底剛剛掛牌，受害者維權(quán)的微信群都已經(jīng)達(dá)到500人的上限，學(xué)員被騙金額從大幾千到幾萬不等，初步統(tǒng)計涉案金額或已超過2000萬。另一方面，環(huán)球拓業(yè)的老師們也已被拖欠3個月的工資，也就是說掛牌前就已經(jīng)發(fā)不出工資了。三板有聲

現(xiàn)在進入三板有聲時間。昨日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，首次明文提出新三板掛牌企業(yè)將向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板，而不是中小板或主板。國務(wù)院的本次發(fā)文，是否意味著新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板終于要落地，新三板轉(zhuǎn)板機制有望正式推出？新三板轉(zhuǎn)板機制如成功推出，對于新三板市場將會帶來哪些影響？下面我們來連線長江證券北京做市商負(fù)責(zé)人王云彬為我們一 一解答。結(jié)束語

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第五篇：IPO新三板法律盡職調(diào)查之外資轉(zhuǎn)內(nèi)資注冊資本問題及解決辦法

IPO/新三板法律盡職調(diào)查之外資轉(zhuǎn)內(nèi)資注冊資

本問題及解決辦法

近年來我國國內(nèi)資本市場多種融資渠道的增加，越來越多的企業(yè)從紅籌結(jié)構(gòu)回歸國內(nèi)上市，或者因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者國家行政征收，外資公司的外方投資者退出，由外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為境內(nèi)企業(yè)。

多數(shù)外資公司的注冊(實收)資本幣種不以人民幣表示，按照要求須辦理注冊(實收)資本幣種的變更登記，但受匯率波動的影響，注冊資本匯率折算依據(jù)及多計或少計對IPO/新三板的影響分析，成為實務(wù)操作中的難點。

問題一：外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，注冊資本匯率折算時間點的確定。

由國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國家外匯管理局4部門聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》，第八條規(guī)定：外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算，這是迄今為止有關(guān)注冊資本幣種問題最為明確和權(quán)威的表述。

按照上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以注冊資本繳款時的匯率中間價計算。外商投資企業(yè)外方的境外非人民幣出資入境落地以后，經(jīng)過初始折算，公司資產(chǎn)（包括實收資本）都是以人民幣為本位貨幣來計算的，所以公司實際資產(chǎn)并未因此縮水和受到影響。實務(wù)中一般也都是按照注冊資本實際繳款時的匯率中間價對幣種進行折算。

問題二：外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)企業(yè)后，公司上市/新三板掛牌前，因匯率計算差異導(dǎo)

致注冊資本多計或少計的解決方案。

案例一：因匯率差異導(dǎo)致注冊資本少計

A公司為中外合資公司，注冊資本為100萬美元（折人民幣729萬元）。后A公司變更為內(nèi)資企業(yè)時，將公司原注冊資本100萬美元按股權(quán)交割日的匯率折算為656萬元人民幣，并辦理了工商變更登記。但根據(jù)規(guī)定，公司注冊資本、實收資本應(yīng)按投入時的匯率折算，導(dǎo)致公司注冊資本少登記了73萬元人民幣。

案例二：因匯率差異導(dǎo)致注冊資本多計

B公司為中外合資公司，注冊資本為100萬美元（折人民幣635萬元）。后B公司由中外合資公司企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)時，按照變更時的即時匯率將注冊資本100萬美元折算為827萬元人民幣，即時匯率與歷史匯率不同導(dǎo)致注冊資本多計算了192萬元人民幣。

//小結(jié)//

上述兩個案例是在做IPO/新三板法律盡職調(diào)查中常會遇到的問題，是否對上市/掛牌造成阻礙及如何應(yīng)對是值得分析的問題。我們對此提出以下初步解決方案，僅供參考：

1、因匯率差異導(dǎo)致注冊資本少計的情況。

在A公司成立時注冊資本（實收資本）全部實際履行出資的情況下，轉(zhuǎn)為內(nèi)資時少計算了注冊資本，對上市/掛牌影響不大，但可以通過召開股東會就注冊資本更正事宜作出決議，同意公司變更為內(nèi)資企業(yè)時的注冊資本按實際出資時入賬匯率折算，并相應(yīng)修改公司章程。同時，需要重新進行驗資，并出具驗資報告對出資時匯率折算的注冊資本（實收資本）進行確認(rèn)，對少計算注冊資本的驗資報告進行更正。

2、因匯率差異導(dǎo)致注冊資本多計的情況。

在B公司由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)時，折算為人民幣的注冊資本多于出資時的注冊資本數(shù)額，理論上屬于股東出資不實的情況，此種情況下需要補足出資。所有股東按照持股比例補足實收資本，并重新出具驗資報告，證明實收資本已達(dá)到注冊資本數(shù)額。

受匯率波動的影響，外資轉(zhuǎn)內(nèi)資中注冊資本的匯率折算易出現(xiàn)問題，需要我們在IPO/新三板的法律盡職調(diào)查中予以關(guān)注，根據(jù)具體情況判斷是否對上市/掛牌造成障礙，解決的方案也有很多，比如在注冊資本多計的情況下，有些公司直接增加注冊資本，使注冊資本充實，股東出資到位。究其根本，最終是要達(dá)到IPO/新三板掛牌的要求，即注冊資本足額繳納。