第一篇：國(guó)企與外商合資合作中無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估

國(guó)企與外商合資合作中無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的問(wèn)題

一、外商投資進(jìn)來(lái)的專利技術(shù)評(píng)估問(wèn)題

中方出土地和廠房，外商出設(shè)備和專有技術(shù)，這是我國(guó)引進(jìn)外資舉辦中外合資合作企業(yè)的較普遍模式。按照規(guī)定外方投入的專利專有技術(shù)最高可達(dá)25%的企業(yè)注冊(cè)資本股份，但是外商投資進(jìn)來(lái)的專利專有技術(shù)的價(jià)值如何評(píng)估這確實(shí)是一個(gè)十分困難的問(wèn)題。現(xiàn)在對(duì)這種專利專有技術(shù)的評(píng)估方法有成本法、市場(chǎng)價(jià)值法以及經(jīng)濟(jì)評(píng)估法等。成本法是按照開發(fā)該項(xiàng)專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的實(shí)際成本進(jìn)行測(cè)算，以測(cè)定該專利專有技術(shù)的價(jià)值。一般來(lái)講對(duì)于剛開發(fā)成熟的專利專有技術(shù)，還沒有經(jīng)過(guò)產(chǎn)品生產(chǎn)出來(lái)后的一定時(shí)間的銷售檢驗(yàn)，專利專有技術(shù)持有人愿意以這種方法來(lái)評(píng)估該項(xiàng)專利專有技術(shù)的評(píng)估價(jià)值，而合作對(duì)方對(duì)這種方法抱有一定的懷疑態(tài)度，因?yàn)檫€沒經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)的專利專有技術(shù)，如果經(jīng)過(guò)一段時(shí)間市場(chǎng)檢驗(yàn)后，根本不可行，那么企業(yè)還要負(fù)擔(dān)因投產(chǎn)該項(xiàng)專利專有技術(shù)的投資的資金損失。市場(chǎng)價(jià)值法就是參考最近一次交易中可比知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)格來(lái)確定，但是最近一次交易方法中的價(jià)格是否合理，中外雙方是否接受這個(gè)價(jià)格，這又是雙方面臨的問(wèn)題。經(jīng)濟(jì)評(píng)估法有凈現(xiàn)金流量法和使用費(fèi)率法，凈現(xiàn)金流量法是將該專利專有技術(shù)的未來(lái)年份所能帶來(lái)的超額利潤(rùn)現(xiàn)值化，以測(cè)算該專利專有技術(shù)的折現(xiàn)值，以確定該專利專有技術(shù)的評(píng)估價(jià)值。一般來(lái)講對(duì)于已經(jīng)開發(fā)成熟的，在市場(chǎng)上有銷路的專利專有技術(shù)采用這種方法比較合適。但是市場(chǎng)的變化很難確定，以未來(lái)的超額收益來(lái)確定該項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值，只能對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)的持有人有利，而對(duì)合作對(duì)方不利。使用費(fèi)率法是將該項(xiàng)專利專有技術(shù)的未使用年限的每年使用費(fèi)折現(xiàn)為現(xiàn)值，來(lái)確定該項(xiàng)專利專有技術(shù)的評(píng)估值，同樣未來(lái)市場(chǎng)的變化是難以確定的，以未來(lái)該項(xiàng)資產(chǎn)該實(shí)現(xiàn)的收益來(lái)確定該項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)值，對(duì)該企業(yè)的合作雙方來(lái)說(shuō)都有一定的風(fēng)險(xiǎn)性。綜上所述，以上各種方法都有一定的缺陷，對(duì)于專利專有技術(shù)的合作雙方來(lái)說(shuō)，都要承擔(dān)未來(lái)市場(chǎng)變壞的風(fēng)險(xiǎn)。

二、商標(biāo)評(píng)估中的問(wèn)題

1.開發(fā)成本法評(píng)估中的問(wèn)題。一個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的開發(fā)成本包括如下幾項(xiàng)：

（1）商標(biāo)的設(shè)計(jì)費(fèi)。

（2）商標(biāo)的宣傳推廣費(fèi)。

（3）商標(biāo)的注冊(cè)費(fèi)。這些都是按照商標(biāo)開發(fā)中實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用列支在企業(yè)

待攤費(fèi)中，以后逐期結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)期費(fèi)用。一般來(lái)說(shuō)，按照商標(biāo)開發(fā)中的實(shí)際發(fā)生成本來(lái)評(píng)估商標(biāo)的價(jià)值是合理的，但是在實(shí)際執(zhí)行起來(lái)還是有一些困難。有些企業(yè)對(duì)商標(biāo)的開發(fā)投入過(guò)多，很多不必要的費(fèi)用都算入商標(biāo)成本，其中廣告費(fèi)占用商標(biāo)開發(fā)成本的份額最大，但是廣告給企業(yè)帶來(lái)的銷售增長(zhǎng)并不與廣告費(fèi)用的增長(zhǎng)成正比例。有些廣告創(chuàng)意和廣告策劃的失策，大量的廣告投入并不能帶來(lái)企業(yè)的銷售增長(zhǎng)，有些反而還是負(fù)效益，因此開發(fā)成本法并不能百分之百地符合實(shí)際。另外外商投入進(jìn)來(lái)的商標(biāo)，有些是百年的商標(biāo)，如果按照開發(fā)成本法來(lái)評(píng)估該商標(biāo)的價(jià)值，并不實(shí)際，但是如果按照對(duì)方國(guó)家評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的商標(biāo)價(jià)值，也不合適。因?yàn)槲鞣降劝l(fā)達(dá)國(guó)家商標(biāo)價(jià)值評(píng)估是站在全球貿(mào)易市場(chǎng)的范圍來(lái)評(píng)估，評(píng)估該商標(biāo)在全球商貿(mào)中給企業(yè)帶來(lái)的利益，而中外合資合作企業(yè)使用外國(guó)的商標(biāo)實(shí)際上是按在中國(guó)市場(chǎng)，或大一點(diǎn)的亞太市場(chǎng)的商貿(mào)中評(píng)估該商標(biāo)所能帶來(lái)的收益，所以對(duì)外商投入進(jìn)來(lái)的商標(biāo)不能夠用開發(fā)成本法來(lái)評(píng)估其商標(biāo)價(jià)值，雖然外商也不斷在中國(guó)市場(chǎng)投入大量的廣告費(fèi)用來(lái)宣傳其商標(biāo)，因此對(duì)商標(biāo)的評(píng)估還是采用收益現(xiàn)值法比較合適。

2.商標(biāo)評(píng)估中的收益現(xiàn)值法。商標(biāo)評(píng)估中的收益現(xiàn)值法就是將使用該種商標(biāo)的未來(lái)超額利潤(rùn)現(xiàn)值化，以得出該商標(biāo)現(xiàn)值。而未來(lái)超額利潤(rùn)如何預(yù)測(cè)和測(cè)定則可采用回歸分析和相關(guān)分析方法來(lái)測(cè)定。但是什么叫目前年份超額利潤(rùn)，或超額收益如何測(cè)定，這可以通過(guò)市場(chǎng)調(diào)查的方法來(lái)取得，下面舉例說(shuō)明。比如一個(gè)名牌的服裝，現(xiàn)在要測(cè)定這個(gè)牌子的商標(biāo)能給該企業(yè)帶來(lái)多少超額利潤(rùn)或收益。可以發(fā)放市場(chǎng)調(diào)查問(wèn)卷，上面寫明質(zhì)量、款式完全相同的兩種服裝，一種為毫無(wú)知名度的服裝，另一種為貼上該品牌的服裝，先定毫無(wú)知名度的服裝的售價(jià)為100元，然后提問(wèn)受訪者在同等款式同等質(zhì)量的情況下，愿意多少錢接受該品牌服裝，這樣假定發(fā)行了1000張問(wèn)卷，樣本平均值為110元（即顧客平均愿以110元買服裝），方差為2元，由于是大樣本事件，以95%得置信度，方差為2元，消費(fèi)者接受該名牌服裝的價(jià)錢為110元，這樣該商品比普通服裝高出10元，這10元就是該牌子的商標(biāo)給企業(yè)帶來(lái)的超額利潤(rùn)。假定目前該牌子的服裝年銷售量為10萬(wàn)件，那么，目前每年該商標(biāo)可給該企業(yè)帶來(lái)超額利潤(rùn)為100萬(wàn)元，未來(lái)年度超額利潤(rùn)，就以此為基礎(chǔ)運(yùn)用回歸分析和相關(guān)分析方法，參照國(guó)家未來(lái)年份經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率或物價(jià)指數(shù)來(lái)預(yù)測(cè)評(píng)估值。

三、各種使用權(quán)、專營(yíng)權(quán)證照評(píng)估中的問(wèn)題

在中外合資合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，當(dāng)中方是以老企業(yè)參股組成合資企業(yè)，除了賬面上反映的凈資產(chǎn)外，還有很多中方企業(yè)在歷年的運(yùn)營(yíng)中獲得的各種許可使用權(quán)證書和專營(yíng)權(quán)證書。這些證書有些當(dāng)年獲得時(shí)并沒有花費(fèi)多少成本，但是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家對(duì)各種經(jīng)營(yíng)證照和許可證的限制，一個(gè)企業(yè)要想取得這些證照和經(jīng)營(yíng)權(quán)，需要花很多的費(fèi)用，通過(guò)很多的評(píng)審才能得到。所以中方的老企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)多年，取得的這些證照就有很高的價(jià)值，有些證照是代表企業(yè)的管理水平達(dá)到一定的水準(zhǔn)才取得的，如國(guó)家一級(jí)企業(yè)稱號(hào)、IS014000認(rèn)證等。有些證照說(shuō)明企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)設(shè)備及工藝水平達(dá)到相當(dāng)?shù)乃讲奴@得的，如某些危險(xiǎn)品及藥品的生產(chǎn)許可證、采礦許可證等。有些證照是直接通過(guò)上繳市政增容費(fèi)和稅費(fèi)才獲得，如多少容量用電權(quán)、用水權(quán)等。有些證照在一定年限內(nèi)不可能再獲得，因?yàn)檎?dāng)局已經(jīng)停止發(fā)牌，如市區(qū)汽車行駛證牌照、一定范圍的排污許可證照等。這些牌照往往在中方同外商舉辦中外合資合營(yíng)企業(yè)時(shí)被忽略掉而不予評(píng)估。有時(shí)因?yàn)楫?dāng)時(shí)該許可證照的發(fā)生費(fèi)用已經(jīng)攤銷完畢，企業(yè)財(cái)務(wù)賬面沒有反映而被忽略掉，因此資產(chǎn)評(píng)估人員就應(yīng)該從企業(yè)的技術(shù)檔案及行政檔案部門將這些證照收集起來(lái)，進(jìn)行科學(xué)的價(jià)值評(píng)估，以保證國(guó)有資產(chǎn)不被流失，以下就幾種主要的使用權(quán)證照進(jìn)行論述：

1.用水許可證及容量的評(píng)估。企業(yè)用水分為直接從江河湖泊采水和借用市政管道由市政供水。直接從江河湖泊采水要從市政部門取得采水許可證，還要繳納各種水資源費(fèi)、河工程維護(hù)費(fèi)。直接從市政供水管道供水要收取增容費(fèi)（根據(jù)用水量收取）。

2.用電權(quán)及評(píng)估。企業(yè)可以自己購(gòu)建發(fā)電機(jī)組發(fā)電，也可以從市政供電局買電，從市政供電局買電要交線路增容費(fèi)。

3.企業(yè)的各種汽車牌照費(fèi)由于各地市區(qū)不同，所以雖然沒有明確收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，但是在運(yùn)輸市場(chǎng)會(huì)有自發(fā)市場(chǎng)價(jià)格，如當(dāng)廣州市摩托車停止發(fā)牌后，一個(gè)廣州市區(qū)摩托車牌市值2萬(wàn)元人民幣。

以上供水供電及消防及各種經(jīng)營(yíng)許可證的價(jià)值評(píng)估可采用重置成本法。

四、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理資源評(píng)估

一個(gè)企業(yè)的管理資源也是企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)之一，一個(gè)商標(biāo)，一個(gè)新品種，只

要投足廣告，投足人力物力，就可以開發(fā)，而一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理能力，卻不是一朝一夕可以培養(yǎng)出來(lái)，它要經(jīng)過(guò)許多年的磨練才能形成。一般來(lái)講，經(jīng)營(yíng)管理能力應(yīng)包括如下幾個(gè)方面：

（1）銷售組織，銷售人員素質(zhì)，銷售渠道，客戶名單及聯(lián)系地址。

（2）生產(chǎn)組織，生產(chǎn)人員素質(zhì)，質(zhì)量檢驗(yàn)組織及人員素質(zhì)。

（3）技術(shù)開發(fā)組織，技術(shù)開發(fā)人員素質(zhì)。

（4）人事行政管理組織，人事行政管理人員素質(zhì)。

（5）財(cái)務(wù)組織，財(cái)務(wù)管理人員素質(zhì)。

其中銷售方面、生產(chǎn)方面及技術(shù)開發(fā)方面是最重要的經(jīng)營(yíng)管理資源。因此，資產(chǎn)評(píng)估人員在評(píng)估一個(gè)企業(yè)的價(jià)值，尤其是中外合資合作企業(yè)中方是老企業(yè)的，一定要對(duì)此經(jīng)營(yíng)管理資源進(jìn)行評(píng)估，如有些國(guó)有銀行，雖然資不抵債，但外商還積極投資參股，就是看中該銀行現(xiàn)成的遍布全國(guó)的儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)和遍布全國(guó)的客戶關(guān)系網(wǎng)。

下面分別就這三個(gè)方面的評(píng)估方法進(jìn)行探討：

1.企業(yè)的銷售管理資源評(píng)估。一個(gè)企業(yè)的銷售管理資源包括企業(yè)的銷售組織、銷售人員素質(zhì)、銷售渠道及客戶名單等幾個(gè)方面。現(xiàn)在很多跨國(guó)企業(yè)投資中國(guó)的老工業(yè)企業(yè)，就是看中了我們這些老工業(yè)企業(yè)建立起來(lái)的銷售組織網(wǎng)點(diǎn)及遍布全中國(guó)的銷售客戶。因此，我們對(duì)中外合資合營(yíng)企業(yè)中方投入的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，一定要對(duì)這方面進(jìn)行評(píng)估。企業(yè)的銷售管理資源方面可以量化為評(píng)估值的主要是銷售人員及素質(zhì)和銷售客戶名單，對(duì)銷售人員及素質(zhì)的評(píng)估主要是對(duì)這些人員的培訓(xùn)費(fèi)用、招聘費(fèi)的評(píng)估。這方面也有賬可查，只要將企業(yè)歷年財(cái)務(wù)報(bào)表的銷售費(fèi)用中的人員培訓(xùn)費(fèi)、招聘費(fèi)列支出來(lái)，然后乘以一定的利率系數(shù)，就是企業(yè)銷售人力資源的評(píng)估值了。對(duì)企業(yè)銷售渠道、客戶名單及關(guān)系等資源的評(píng)估中用上述方法，將企業(yè)歷年財(cái)務(wù)賬銷售費(fèi)中的客戶應(yīng)酬費(fèi)、參展差旅費(fèi)等費(fèi)用列支出來(lái)，乘以一定的利率系數(shù)就是企業(yè)客戶資源的評(píng)估價(jià)值。

2.企業(yè)的生產(chǎn)管理資源及評(píng)估。企業(yè)的生產(chǎn)管理資源主要包括生產(chǎn)組織、生產(chǎn)人員素質(zhì)、質(zhì)量保證體系等資源，對(duì)這些資源的評(píng)估和對(duì)銷售資源的評(píng)估模式一樣，只要將企業(yè)歷年會(huì)計(jì)賬中的制造費(fèi)用中的生產(chǎn)及質(zhì)檢人員培訓(xùn)費(fèi)、招聘費(fèi)列支出來(lái)，再乘以利率系數(shù)，就是企業(yè)生產(chǎn)質(zhì)檢管理資源的評(píng)估價(jià)值，如某企業(yè)

5年前舉辦一次大型展銷會(huì)，費(fèi)用是100萬(wàn)，建立了廣泛的客戶關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，按年復(fù)利7%計(jì)算，該項(xiàng)資源評(píng)估值為140.3萬(wàn)元，如按單利7%計(jì)算，該項(xiàng)資源評(píng)估值為135萬(wàn)元。

3.企業(yè)的技術(shù)開發(fā)資源的評(píng)估。一個(gè)企業(yè)的技術(shù)部門是一個(gè)企業(yè)實(shí)力的最重要的體現(xiàn)，企業(yè)的技術(shù)資源主要由技術(shù)人員的素質(zhì)、生產(chǎn)的專利及非專利技術(shù)所組成。這里主要論述技術(shù)力量的素質(zhì)評(píng)估，企業(yè)技術(shù)力量的<

商標(biāo)評(píng)估清單

一．企業(yè)基礎(chǔ)資料

1.工商企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證、生產(chǎn)許可證等；

2．企業(yè)簡(jiǎn)況、法定代表人簡(jiǎn)介、組織機(jī)構(gòu)圖、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3．國(guó)家馳名商標(biāo)，省著名商標(biāo)的相關(guān)申報(bào)資料或認(rèn)定證書；

4．新聞媒體，消費(fèi)者對(duì)商標(biāo)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)的相關(guān)報(bào)道和評(píng)價(jià)等反饋信息；

5．技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)情況簡(jiǎn)介，科學(xué)技術(shù)成果鑒定報(bào)告或技術(shù)產(chǎn)品說(shuō)明書等技術(shù)鑒定資料；

6．企業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

7．企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)年度工作總結(jié)；

8．商標(biāo)產(chǎn)品獲獎(jiǎng)證書、企業(yè)榮譽(yù)證書、法定代表人榮譽(yù)證書；

二．產(chǎn)權(quán)資料

1．商標(biāo)注冊(cè)證書及相關(guān)變更注冊(cè)法律文書；

2．商標(biāo)圖案及釋義；

3．涉及商標(biāo)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的相關(guān)批文或經(jīng)濟(jì)合同等法律文書；

三．財(cái)務(wù)資料

1．企業(yè)近五年（含評(píng)估基準(zhǔn)日）財(cái)務(wù)年度報(bào)表以及財(cái)務(wù)年度分析報(bào)告；

2．企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)統(tǒng)計(jì)資料；

3．企業(yè)歷年商標(biāo)投入統(tǒng)計(jì)資料（包括廣告、參展等費(fèi)用）；

3．企業(yè)未來(lái)五年商標(biāo)產(chǎn)品規(guī)劃，追加投資計(jì)劃；

4．企業(yè)未來(lái)五年商標(biāo)產(chǎn)品收益預(yù)測(cè)（C表）以及預(yù)測(cè)說(shuō)明；

四．其它資料

1．注冊(cè)商標(biāo)基本情況調(diào)杳表（見附表）；

2．商標(biāo)續(xù)展承諾書；

3．企業(yè)承諾書

第二篇：國(guó)企改制中的無(wú)形資產(chǎn)管理芻議

國(guó)企改制中的無(wú)形資產(chǎn)管理芻議

[摘要]透過(guò)國(guó)企改制中無(wú)形資產(chǎn)大量流失的現(xiàn)象，分析無(wú)形資產(chǎn)流失的原因，并從制定完善法規(guī)、強(qiáng)化對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)監(jiān)管、改制中加強(qiáng)內(nèi)審與評(píng)估等方面提出加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)管理的對(duì)策，以促進(jìn)國(guó)企做好無(wú)形資產(chǎn)保護(hù)，防止國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)流失。

關(guān)鍵詞：國(guó)企改制；無(wú)形資產(chǎn)；管理

一、問(wèn)題的提出 1．例1：

據(jù)報(bào)載，2003年哈爾濱市正陽(yáng)河、松花江大飯店、紫羅蘭攝影社、光明眼鏡店等12家國(guó)有商業(yè)企業(yè)，完成了國(guó)有資產(chǎn)退出改革，退出的國(guó)有有形資產(chǎn)總額近3億元，變成清一色民營(yíng)股份制企業(yè)。而在改革轉(zhuǎn)制中，這些國(guó)有商企的資產(chǎn)均由該市商委委托評(píng)估中介機(jī)構(gòu)評(píng)估、經(jīng)該市國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定后確定其價(jià)值。評(píng)估的內(nèi)容只針對(duì)有形資產(chǎn)，對(duì)商標(biāo)、商號(hào)等無(wú)形資產(chǎn)均未評(píng)估[1]。

2．例2：

無(wú)獨(dú)有偶，2004年北京市的老字號(hào)食品企業(yè)天福號(hào)食品廠，在改制為北京天福號(hào)食品有限公司過(guò)程中，由于認(rèn)為改制沒有經(jīng)過(guò)合法的程序，職工們拒絕在決議上簽字。在決議中，企業(yè)經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)為249.61萬(wàn)元，資產(chǎn)處置為以凈資產(chǎn)投入到改制后的企業(yè)。而在2002年，天福號(hào)食品廠曾請(qǐng)專業(yè)評(píng)估公司對(duì)“天福號(hào)”商標(biāo)進(jìn)行評(píng)估，當(dāng)時(shí)估價(jià)無(wú)形資產(chǎn) 達(dá)5000多萬(wàn)。在改制中，卻并沒有對(duì)無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。由于對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估的頗多質(zhì)疑，職工們說(shuō)：“評(píng)估249萬(wàn)元，太便宜了，如果這樣，我們職工找些錢自己買了”。

這樣的例子在這幾年全國(guó)各地的國(guó)企改制中都不同程度的普遍存在，據(jù)筆者了解柳州市國(guó)有企業(yè)的改制過(guò)程中也存在類似問(wèn)題。在目前改制的國(guó)有企業(yè)中有不少是老字號(hào)或知名企業(yè)，其商標(biāo)、商號(hào)經(jīng)過(guò)多年的積淀，在社會(huì)中影響很大，無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值非常可觀。這些無(wú)形資產(chǎn)已經(jīng)變?yōu)閲?guó)有資產(chǎn)的一部分，企業(yè)轉(zhuǎn)制中不對(duì)這些無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，就會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)的隱性變相流失。因此這些無(wú)形資產(chǎn)在改制過(guò)程中不應(yīng)被忽略，應(yīng)和有形資產(chǎn)一道評(píng)估作價(jià)。但是，由于以往國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)長(zhǎng)期被國(guó)有企業(yè)使用，并且沒有實(shí)物形態(tài)，因此，在企業(yè)改制過(guò)程中，改制的企業(yè)只注重對(duì)房產(chǎn)、設(shè)備、土地等有形資產(chǎn)的評(píng)估，而對(duì)企業(yè)的商標(biāo)、專利、商號(hào)、名稱等無(wú)形資產(chǎn)沒有進(jìn)行評(píng)估或評(píng)估不足。意圖從事改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)的人往往從個(gè)人私利出發(fā)，將企業(yè)多年積累的無(wú)形資產(chǎn)，試圖從企業(yè)的資產(chǎn)總額中除去，以達(dá)到降低購(gòu)買股權(quán)成本的目的，從而侵占國(guó)有資產(chǎn)，將國(guó)有資產(chǎn)變成了少數(shù)人的既得利益。各級(jí)政府為了盡快將企業(yè)的資產(chǎn)盤活，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)不評(píng)估或是少評(píng)估，也是常有的事。再者對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否有資質(zhì)、有能力對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，能否對(duì)無(wú)形資產(chǎn)做出準(zhǔn)確的評(píng)估，缺乏應(yīng)有的監(jiān)督。無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值往往就這樣被有意或無(wú)意的忽略了，結(jié)果使國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)，隱性流失非常嚴(yán)重。

無(wú)形資產(chǎn)是與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)范疇，同時(shí)也是以盈利為目標(biāo)

[2]的現(xiàn)代企業(yè)資本的重要組成部分，現(xiàn)代會(huì)計(jì)理論認(rèn)為，有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)構(gòu)成了企業(yè)資產(chǎn)的總體。無(wú)形資產(chǎn)是指不具有實(shí)物形態(tài)，看不見，摸不著，人們無(wú)法直接觸摸到的隱形存在的資產(chǎn)。所以它實(shí)質(zhì)上是為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供某種法定權(quán)利、特權(quán)或優(yōu)勢(shì)的資產(chǎn)。擁有這些資產(chǎn)的企業(yè)，就能在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于特殊的有利地位，從而使企業(yè)獲得高于一般水平的經(jīng)濟(jì)利益。《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第20條規(guī)定“無(wú)形資產(chǎn)是企業(yè)長(zhǎng)期使用但是沒有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)，商譽(yù)等”。國(guó)有企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)是指由國(guó)有企業(yè)控制的，不具有獨(dú)立實(shí)體，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與服務(wù)能持續(xù)發(fā)揮作用并能帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的一切經(jīng)濟(jì)資源。遵照我國(guó)現(xiàn)行法律和政策規(guī)定并參照國(guó)際慣例，無(wú)形資產(chǎn)的基本內(nèi)容應(yīng)包括：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、廠商名稱和商號(hào)、商譽(yù)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、專有技術(shù)使用權(quán)及其他科技成果權(quán)、設(shè)計(jì)等工業(yè)權(quán)、商業(yè)秘密等。

國(guó)有企業(yè)改制是一項(xiàng)政策性很強(qiáng)的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。國(guó)務(wù)院《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》明確指出，企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)必須納入評(píng)估范圍。評(píng)估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。但前一階段國(guó)有企業(yè)改制工作中出現(xiàn)了一些不夠規(guī)范的現(xiàn)象，造成國(guó)有資產(chǎn)的流失，其中一個(gè)重要的原因就是對(duì)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的重要性認(rèn)識(shí)不足，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)不納入資產(chǎn)評(píng)估范圍或評(píng)估結(jié)果隨意性大。因此，國(guó)有企業(yè)應(yīng)十分重視無(wú)形資產(chǎn)的管理，尤其在國(guó)企改制的攻堅(jiān)階段，這一問(wèn)題應(yīng)該被提出并值得高度注意。無(wú)形資產(chǎn)作為企業(yè)的一項(xiàng)重要資源，擁有無(wú)形資產(chǎn)在一定程度上就意味著獲取了超額利潤(rùn)的能力，然而，目前國(guó)內(nèi)一些企業(yè)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的漠視導(dǎo)致的無(wú)形資產(chǎn)流失達(dá)到讓人觸目驚心的地步，伴隨著越來(lái)越活躍的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，以各種形式流失的無(wú)形資產(chǎn)難以數(shù)計(jì)。那么國(guó)企改制中是什么原因?qū)е聼o(wú)形資產(chǎn)流失呢？這是一個(gè)值得認(rèn)真思考的問(wèn)題。

二、國(guó)企改制中無(wú)形資產(chǎn)流失的主要原因

筆者認(rèn)為，企業(yè)改制過(guò)程中無(wú)形資產(chǎn)流失的主要原因有以下幾點(diǎn)：

1、無(wú)形資產(chǎn)的無(wú)形性[3]。無(wú)形資產(chǎn)不具有實(shí)物形態(tài)，其功能作用不能在感性上直觀反映，只能存在于在觀念中，因而它極易被人們忽視。在國(guó)企改制中，就會(huì)存在低估和不確認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)的現(xiàn)象。有些無(wú)形資產(chǎn)如企業(yè)形象、自創(chuàng)商譽(yù)、廠商品牌等沒有加以核算和反映，在對(duì)外的財(cái)務(wù)報(bào)告中也不加以說(shuō)明；或者無(wú)意或有意忽視改制企業(yè)的專有技術(shù)、專門人才、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等無(wú)形資產(chǎn)；對(duì)于商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)也不加以確認(rèn)等等。常常會(huì)由于遺漏這些無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)目而導(dǎo)致無(wú)形資產(chǎn)的流失。不可否認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)的這種無(wú)形性特點(diǎn)，正是導(dǎo)致其經(jīng)常流失的一個(gè)客觀原因。

2、無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的不確定性[3]。這是導(dǎo)致無(wú)形資產(chǎn)流失的另一客觀原因。無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值體現(xiàn)在其可以為企業(yè)帶來(lái)超過(guò)一般企業(yè)的盈利水平，但這種盈利水平是一種不確定的狀態(tài)，無(wú)形資產(chǎn)的未來(lái)收益依賴于人為的估計(jì)和判斷，而企業(yè)的盈利水平也會(huì)受環(huán)境的影響；無(wú)形資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命也是一樣，特別是進(jìn)入了知識(shí)爆炸的時(shí)代，技術(shù)進(jìn)步加速，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)可使用年限（主要是帶來(lái)超額收益的年限）產(chǎn)生了影響，尤其 是技術(shù)型無(wú)形資產(chǎn)，很可能一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)才開發(fā)出來(lái)就走向了淘汰，這使得無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值存在較大的不穩(wěn)定性，從而影響到在企業(yè)改制時(shí)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的確定。一些企業(yè)正是利用無(wú)形資產(chǎn)的這一特點(diǎn)，操縱價(jià)格，造成無(wú)形資產(chǎn)的流失。

3、無(wú)形資產(chǎn)缺乏利益主體的關(guān)注。企業(yè)改制時(shí)，有關(guān)責(zé)任人擔(dān)心對(duì)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估會(huì)增加改制的困難，以及個(gè)別人利用所掌握的國(guó)有資產(chǎn)處置權(quán)為私人謀利也是無(wú)形資產(chǎn)流失的主要因素。相關(guān)法律法規(guī)的存在缺陷，缺乏一套切實(shí)可行的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；缺乏對(duì)產(chǎn)權(quán)交易中無(wú)形資產(chǎn)計(jì)價(jià)、評(píng)估、轉(zhuǎn)讓的審計(jì)監(jiān)督；缺乏相應(yīng)的審計(jì)法規(guī)和制度支持等等，都加速了國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的流失，并使得有些利用產(chǎn)權(quán)交易中飽私囊的行為人往往可以逃脫法律的制裁，進(jìn)而使得這種行為無(wú)法得到有效遏止，甚至刺激了這種行為的發(fā)生。

4、缺乏行之有效的行為監(jiān)督和約束機(jī)制。改制過(guò)程中，有些國(guó)有企業(yè)的上級(jí)政府及管理部門沒有充分認(rèn)識(shí)到無(wú)形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)和國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的重要作用，對(duì)國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的監(jiān)管無(wú)力，不能注意保護(hù)。在對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的績(jī)效評(píng)估時(shí)，對(duì)國(guó)企單位領(lǐng)導(dǎo)的考核和監(jiān)控沒有無(wú)形資產(chǎn)的指標(biāo)，缺乏獎(jiǎng)懲制度,對(duì)其行為缺乏有效的監(jiān)督和約束。雖然這些年來(lái)我國(guó)關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)的相關(guān)法律法規(guī)體系已有所發(fā)展，但相對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)的發(fā)展速度，法律法規(guī)仍存在著明顯的滯后性，尚不能達(dá)到全面保護(hù)無(wú)形資產(chǎn)的要求。如，關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的法律體系和組織管理體系尚未健全和完善；缺乏對(duì)產(chǎn)權(quán)交易中無(wú)形資產(chǎn)計(jì)價(jià)、評(píng)估、轉(zhuǎn)讓的審計(jì)監(jiān)督，缺乏相應(yīng)的審計(jì)法規(guī)和制度支持等。

三、加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)管理的幾點(diǎn)對(duì)策

主要發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)表明，隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的成熟，無(wú)形資產(chǎn)對(duì)企業(yè)效益的貢獻(xiàn)已開始超過(guò)有形資產(chǎn)，以致企業(yè)經(jīng)營(yíng)重心開始經(jīng)歷從有形資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)向無(wú)形資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)移。到了九十年代，這些國(guó)家的成功企業(yè)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的開發(fā)進(jìn)入了一個(gè)新階段，它們利用轉(zhuǎn)型國(guó)家無(wú)形資產(chǎn)市場(chǎng)化程度低的制度缺陷，低成本取得這些國(guó)家包括市場(chǎng)份額、企業(yè)品牌、專利、商業(yè)秘密在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略性擴(kuò)張。為了維護(hù)國(guó)家權(quán)益，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)管理，已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。

1、盡快制定和完善相應(yīng)的無(wú)形資產(chǎn)管理方面的法律、法規(guī)，使國(guó)有企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中切實(shí)依照法律行事，將國(guó)有資產(chǎn)的法律保護(hù)落實(shí)到實(shí)處，盡快建立健全對(duì)國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制。在嚴(yán)格遵守商標(biāo)法、專利法及相關(guān)規(guī)章的規(guī)定來(lái)對(duì)待國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的管理，嚴(yán)格對(duì)國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估；建立以司法機(jī)關(guān)為主導(dǎo)的國(guó)有資產(chǎn)流失的司法追償制度，嚴(yán)厲懲治對(duì)國(guó)有資產(chǎn)處置中的腐敗行為等方面入手，防止國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)流失。

2、國(guó)有企業(yè)在改制前，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者代表國(guó)家負(fù)責(zé)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，要建立健全無(wú)形資產(chǎn)管理制度，用法律手段對(duì)企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)管理提出明確的要求，并把它作為考核經(jīng)營(yíng)班子績(jī)效的重要依據(jù)之一。企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)要及時(shí)登記注冊(cè)，以取得合法的權(quán)利,這是使企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)獲得法律保護(hù)和外商承認(rèn)的先決條件。要主張權(quán)利，首先必須依 法享有權(quán)利,企業(yè)對(duì)自己的無(wú)形資產(chǎn)必須及時(shí)依法到有關(guān)的行政管理部門去登記注冊(cè)，如專利權(quán)要到專利局，商標(biāo)權(quán)要到工商局，土地使用權(quán)要到國(guó)土資源局。企業(yè)應(yīng)重視對(duì)自己所擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)的國(guó)外注冊(cè)工作，做到未雨綢繆。如果企業(yè)改制，還有可能有外資參股，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者要充分利用《專利合作條約》和《商標(biāo)注冊(cè)馬德里協(xié)定》等國(guó)際團(tuán)體協(xié)定提供的簡(jiǎn)便程序，節(jié)省費(fèi)用的便利條件，及時(shí)辦理國(guó)際注冊(cè)。建立現(xiàn)代企業(yè)制度是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的重要一環(huán)，其中包括了建立相應(yīng)的企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)保護(hù)機(jī)制。在資本主義國(guó)家，大多數(shù)發(fā)達(dá)國(guó)家大型現(xiàn)代化企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)都有100年以上的歷史。在依靠無(wú)形資產(chǎn)發(fā)展經(jīng)濟(jì)的過(guò)程中，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要清醒地認(rèn)識(shí)到增強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)的重要性，重視對(duì)企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的全方位管理，自覺運(yùn)用我國(guó)的法律、法規(guī)來(lái)維護(hù)自身合法權(quán)益。這就要求企業(yè)首先從建立和完善企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)機(jī)制著手，不斷提高企業(yè)依靠無(wú)形資產(chǎn)的效益貢獻(xiàn)率，同時(shí)，建立起一支具有較高素質(zhì)又懂法規(guī)的保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專業(yè)隊(duì)伍。

3、國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中，要依法加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)的內(nèi)審和評(píng)估工作。開展對(duì)無(wú)形資產(chǎn)內(nèi)部審計(jì)工作，企業(yè)應(yīng)建立無(wú)形資產(chǎn)管理責(zé)任制度和無(wú)形資產(chǎn)內(nèi)部審計(jì)制度，應(yīng)設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，配備專業(yè)人員，進(jìn)行無(wú)形資產(chǎn)的全面管理；企業(yè)應(yīng)充分關(guān)注自身無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)核算；企業(yè)應(yīng)實(shí)施無(wú)形資產(chǎn)的監(jiān)管，及時(shí)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的未來(lái)收益、經(jīng)濟(jì)壽命、資本化率進(jìn)行評(píng)估和確認(rèn)。規(guī)范對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估工作，嚴(yán)格按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》的規(guī)定程序，從申請(qǐng)立項(xiàng)、調(diào)查核實(shí)、評(píng)定估算、驗(yàn)證確認(rèn)等方面抓好無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估工作。

4、進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和管理，規(guī)范中介評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估行為。不可否認(rèn)，在我國(guó)過(guò)去十多年的資產(chǎn)評(píng)估實(shí)踐中，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估進(jìn)行了積極且富有成效的探索，并作出了應(yīng)有的貢獻(xiàn)，以致無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估已成為資產(chǎn)評(píng)估中一項(xiàng)具有良好市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Φ男屡d業(yè)務(wù)，但必須指出的是，我國(guó)的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估在發(fā)展中又存在一些亟待解決的問(wèn)題：一是理論研究落后于評(píng)估實(shí)踐，二是市場(chǎng)發(fā)育不全制約職業(yè)判斷，三是執(zhí)業(yè)環(huán)境污染威脅評(píng)估的專業(yè)形象。因此政府有關(guān)部門應(yīng)加大對(duì)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)的管理和監(jiān)督，使無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估真正走上法制化的軌道。

四、結(jié)束語(yǔ)

隨著高新技術(shù)迅猛發(fā)展，科技經(jīng)濟(jì)一體化步伐日漸加快，以及我國(guó)正式加入WTO，無(wú)形資產(chǎn)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展和科技進(jìn)步中的戰(zhàn)略地位將進(jìn)一步增強(qiáng)，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的保護(hù)和管理已提上企業(yè)的日程。對(duì)企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值確認(rèn)問(wèn)題已愈來(lái)愈引起人們的普遍關(guān)注，無(wú)形資產(chǎn)作為一種企業(yè)財(cái)富，它不僅能給企業(yè)帶來(lái)超額利潤(rùn)，而且反映了企業(yè)的員工素質(zhì)、技術(shù)水平、管理經(jīng)驗(yàn)、銷售網(wǎng)絡(luò)。跨入新世紀(jì)的人類已步入一個(gè)以信譽(yù)、信息、智力資源占有、配置為最重要因素的信息、知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，信譽(yù)資源、知識(shí)資源已逐漸成為企業(yè)各生產(chǎn)要素中最具彈性、最具經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)潛力、最重要的資源。應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的關(guān)注，改變過(guò)去有形才是資產(chǎn)的認(rèn)識(shí)，結(jié)合企業(yè)的特點(diǎn)做好無(wú)形資產(chǎn)的保護(hù)工作，防止國(guó)有無(wú)形資產(chǎn)的流失。參考文獻(xiàn)：

[1]肖景輝 亓樹新.無(wú)價(jià)之寶不應(yīng)是“沒價(jià)之產(chǎn)”國(guó)有資產(chǎn)隱性流失[N].中國(guó)青年報(bào)，2003-05-15（3）.[2]田乾峰.“天福號(hào)”改制遭遇困局[N].京華時(shí)報(bào), 2004-08-13(5).[3]李海波.財(cái)務(wù)管理[M].上海:立信會(huì)計(jì)出版社,1999.該文發(fā)表在《廣西工學(xué)院學(xué)報(bào)》2005年第2期增刊。

第三篇：合資與合作的區(qū)別是什么

合資與合作的區(qū)別是什么？

二者的主要區(qū)別有以下幾個(gè)方面：

一、組織形式不同。合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，具有中國(guó)法人資格。而

合作企業(yè)的組織形式則分為兩種：符合法人條件依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)（稱法人合作企業(yè)），采取的是有限責(zé)任公司的組織形式；不具備法人條件的合作企業(yè)（稱非法人合作企業(yè)），采取的是無(wú)限責(zé)任的形式。

二、出資方式不同。合資企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用非貨幣的建筑物、廠

房、機(jī)器設(shè)備或其他物料，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資，各方出資額以貨幣形式表示，并折算成股權(quán)；而合作企業(yè)各方的出資，屬投資的以貨幣形式表示，屬提供合作條件的，則不以貨幣的形式表示，且均不必計(jì)算成股權(quán)。

三、權(quán)力機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不同。合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)；而合作企

業(yè)中只有法人合作企業(yè)才能設(shè)立董事會(huì)；非法人合作企業(yè)則設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，此種權(quán)力機(jī)構(gòu)雖有權(quán)決定合作企業(yè)的一切重大問(wèn)題，但它不是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)是企業(yè)的法定代表人，合作企業(yè)則不一定，因?yàn)榉蓻]有明確規(guī)定。在經(jīng)營(yíng)管理上，合資企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制；而合作企業(yè)中的法人合作企業(yè)經(jīng)合作各方同意還可以委托第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理；非法人合作企業(yè)在聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)下，可設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，也可以不設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)而由聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)直接管理企業(yè)。

四、盈虧分擔(dān)方法不同。合資企業(yè)合資各方只能按在企業(yè)注冊(cè)資本中所占的比例來(lái)

分配收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損；而合作企業(yè)則依照合同的約定來(lái)分配收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

五、經(jīng)營(yíng)期滿后企業(yè)財(cái)產(chǎn)的歸屬不同。合資企業(yè)合營(yíng)期滿，清償債務(wù)后企業(yè)的剩余

財(cái)產(chǎn)一般按合營(yíng)各方的出資比例分配；而合作企業(yè)的合作期滿，清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)則按合作合同約定確定其歸屬，如果約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，則合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有。

六、投資回收方式不同。合資企業(yè)不采取讓外國(guó)合營(yíng)者在合營(yíng)期限內(nèi)提前回收其投

資的方式，其投資的回收靠的是：在合營(yíng)期限內(nèi)按出資比例分取的利潤(rùn)和在企業(yè)依法解散時(shí)劃分的財(cái)產(chǎn)；而合作企業(yè)的外國(guó)合作者則可在合作期限內(nèi)先行回收投資。

七、調(diào)整的法律不同。合資企業(yè)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定執(zhí)行，而合作企

業(yè)則按《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定執(zhí)行。

八、雙方的關(guān)系不同。合資公司在雙方的關(guān)系上，強(qiáng)調(diào)共同投資、共同經(jīng)營(yíng)管理、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損，即“四共”原則。而合作公司在雙方的關(guān)系上，強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人的自由選擇，即合作者之間，只要對(duì)于投資的條件、產(chǎn)品的分配、收益分配的方式、經(jīng)營(yíng)管理方式，雙方達(dá)成了一致意見，就是達(dá)成一種合同約定，法律一般是認(rèn)可的。

第四篇：國(guó)企與民企合作出資協(xié)議

出資協(xié)議書

(出資人）：簽訂時(shí)間： 簽訂地點(diǎn)：

年 1 / 6月 日

甲方（出資人）：

乙方

出資協(xié)議

甲方（出資人）：

乙方（出資人）：

為合作發(fā)展，甲、乙雙方一致同意共同出資設(shè)立從事售電業(yè)務(wù)的公司，在協(xié)商一致、平等互利的基礎(chǔ)上，雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)

公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議內(nèi)容，以資共同遵守。

第一條 公司基本情況

1.1 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司名稱擬定為“ 有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲、乙雙方（以下也稱為：全體股東）應(yīng)按本協(xié)議第三條約定辦理公司名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，公司名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

1.2 公司住所擬設(shè)在。

1.3 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：。1.4 公司的經(jīng)營(yíng)期限，暫定為 年。

第二條 公司出資人的基本情況

2.1 公司，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)，法定代表人，住所地。

2.2 公司，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)，法定代表人，住所地。

2.3 甲方已知，乙方所持股份中，包含其他自然人股東之股份，乙方代持股份名單詳見附件一。甲方同意，無(wú)論何時(shí)，如附件一中自然人股東要求將其姓名記載于公司章程并辦理相應(yīng)的工商變更登記，甲方均不提任何異議并愿配合出具相關(guān)文件、辦理相關(guān)變更手續(xù)。

第三條 注冊(cè)資本與出資

3.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元整（大寫： 萬(wàn)元）。其中：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元），以

/ 6 實(shí)物出資，占注冊(cè)資本的 30 ％，2016年 月 日之前繳納。

甲方出資實(shí)物應(yīng)為甲方獨(dú)立所有、獨(dú)立使用的220KV-10KV配電網(wǎng)資產(chǎn)，出資實(shí)物由雙方共同委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)核實(shí)財(cái)產(chǎn)并評(píng)估作價(jià)，評(píng)估價(jià)值應(yīng)經(jīng)雙方共同認(rèn)可，出資實(shí)物清單詳見附件二。

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元），以貨幣出資，占注冊(cè)資本的 70 ％，2016年 月 日之前繳納。

3.2 全體股東應(yīng)在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)共同開設(shè)公司銀行賬戶并委托評(píng)估機(jī)構(gòu)，辦理甲方出資財(cái)產(chǎn)的委托評(píng)估工作。

3.3 全體股東均應(yīng)按本協(xié)議第3.1條規(guī)定的出資期限，及時(shí)繳付出資，實(shí)物出資應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.4 全體股東均承諾本協(xié)議項(xiàng)下己方出資權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)保或第三者權(quán)益，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移不存在任何法律障礙。

3.5 如以上資金不足以運(yùn)行項(xiàng)目，則各方同意按照上述出資比例繼續(xù)繳納出資,并增加注冊(cè)資本。

第四條 公司登記與資質(zhì)取得

4.1 全體股東同意指定_ 為代表作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。

4.2 全體股東同意指定_ 為代表作為申請(qǐng)人，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦法電力業(yè)務(wù)許可證、供電營(yíng)業(yè)許可證。

4.3 各方應(yīng)保證向申請(qǐng)人提供的己方登記文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性并承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司組織結(jié)構(gòu)

5.1 公司組織結(jié)構(gòu)為股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

5.2 公司設(shè)執(zhí)行董事1名，由乙方委派，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

5.3 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任或聘任。

5.4 公司設(shè)1名監(jiān)事，由甲方委派。

5.5 股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的職權(quán)范圍及議事規(guī)則參照公司法相關(guān)規(guī)定，以公司章程最終規(guī)定為準(zhǔn)。

第六條 甲方用電

/ 6 6.1 鑒于公司從事售電業(yè)務(wù)且甲方為公司股東，故公司運(yùn)行期間，甲方用電由公司全部提供，公司因提供甲方用電而產(chǎn)生的成本由乙方自愿承擔(dān)。

6.2 甲方實(shí)際用電量以公司計(jì)量為準(zhǔn)。

第七條 紅利分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

7.1 雙方同意甲方用電量的購(gòu)、售電差額所產(chǎn)生之可分配紅利，由甲乙雙方平均分配。

7.2 甲方用電量購(gòu)、售電差額的計(jì)算方法為：

甲方用電電費(fèi)（按公司交給電業(yè)局的電度電價(jià)計(jì)算）— 線（變）損 — 購(gòu)電成本（發(fā)電廠電價(jià)+ 輸配電價(jià) + 政府基金等）

7.3 除上述7.1、7.2條所約定情況外，公司因其他經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生之可分配紅利，由甲乙雙方按股權(quán)比例分配。

7.4 甲乙雙方以所認(rèn)繳的出資額為限，按股權(quán)比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

第八條 雙方的權(quán)利、義務(wù)

（一）權(quán)利

8.1 隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作（含資質(zhì)申請(qǐng)，下同）進(jìn)展情況。

8.2 簽署公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

8.3 審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

8.4 在公司成立后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東應(yīng)享有的權(quán)利。

（二）義務(wù)

8.5 及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

8.6 如任何一方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.7 公司成立后，任何一方均不得抽逃出資。

8.8 公司成立后，全體股東按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第九條 費(fèi)用承擔(dān)

9.1 全體股東同意在公司設(shè)立成功后，將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

/ 6 9.2 在公司設(shè)立過(guò)程中，如因任何一方過(guò)錯(cuò)，導(dǎo)致公司設(shè)立不

能，則設(shè)立過(guò)程中所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)，由過(guò)錯(cuò)方全部承擔(dān)。

9.3 除上述9.2條所約定情形外，如因不可歸責(zé)于任何一方的原

因，導(dǎo)致申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿或者公司不能設(shè)立

時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按本協(xié)議

第3.1條所約定的股權(quán)比例分?jǐn)偂?/p>

第十條 違約責(zé)任

10.1 任何一方未按協(xié)議規(guī)定如數(shù)繳納出資，則每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付逾期出資額的____％作為違約金。

10.2如逾期三個(gè)月仍未繳納的，則守約方有權(quán)選擇以下任一方式處理，違約方對(duì)守約方的任一選擇，均應(yīng)予以完全同意及配合：

A/ 單方解除本協(xié)議，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)約定追究違約方的違約責(zé)任;B/ 除按11.1條追究違約方的違約責(zé)任外，另將違約方逾期繳納金額所對(duì)應(yīng)的股份，轉(zhuǎn)為守約方應(yīng)享有的股份比例。

第十一條 通知

11.1根據(jù)本合同需要，一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求、訴訟文書等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電郵、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

11.2各方通訊地址如下： 甲方：

法定地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真： 電子郵件：

乙方：

法定地址： 聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真： 電子郵件：

/ 6 11.3一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起7日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十二條 爭(zhēng)議處理

本合同在簽訂或履行中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商或調(diào)解不成的，由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。

第十三條 其它

13.1簽訂本協(xié)議的目的在于對(duì)公司的出資、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等事務(wù)作出約定，并根據(jù)本約定起草相關(guān)章程。

13.2 如根據(jù)項(xiàng)目所在地相關(guān)部門的要求，本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容不能體現(xiàn)在章程中或者必須使用相關(guān)部門的示范文本等原因?qū)е伦罱K的章程與本協(xié)議不一致的，則章程中不能體現(xiàn)的部分按本協(xié)議履行；章程中可以體現(xiàn)的部分，如與本協(xié)議不一致，則以章程為準(zhǔn)。

13.3 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另訂補(bǔ)充協(xié)議。

13.4 附件一《乙方代持股東名單》、附件二《甲方出資實(shí)物清單》是本協(xié)議不可分割的組成部分。

13.5 本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。

13.6 本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。

甲方：

簽約代表人：

乙方： 簽約代表人：

/ 6

第五篇：國(guó)企改制中土地使用權(quán)評(píng)估問(wèn)題淺析

國(guó)企改制中土地使用權(quán)評(píng)估問(wèn)題淺析

日期：2005-5-8作者:潘雄偉 何宜華

國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中如何處理土地使用權(quán)是一個(gè)十分關(guān)鍵的問(wèn)題，因?yàn)檫@不僅直接涉及到對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保護(hù)，也涉及到對(duì)企業(yè)職工的利益保護(hù)。從嚴(yán)格意義上而言，在原有體制下，國(guó)有企業(yè)的土地使用權(quán)是歸國(guó)家所有的，只不過(guò)是國(guó)家以劃撥等方式將其劃歸企業(yè)無(wú)償使用。在企業(yè)改制過(guò)程中，企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，尤其是實(shí)行公司制改造后，企業(yè)將成為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的獨(dú)立的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體，企業(yè)獨(dú)自享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。這就意味著企業(yè)的土地使用權(quán)也將由企業(yè)依法自行支配，國(guó)家無(wú)權(quán)任意干預(yù)。國(guó)家對(duì)于改制后的企業(yè)中的國(guó)有資產(chǎn)部分只能夠享有資產(chǎn)股東權(quán)益。此時(shí)就提出了關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)如何定價(jià)的問(wèn)題，而這個(gè)問(wèn)題的關(guān)鍵就是如何對(duì)土地使用權(quán)的價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估公正對(duì)于國(guó)家和企業(yè)都公平，反之，將勢(shì)必?fù)p害一方當(dāng)事人的合法利益，而受損害的一方通常是國(guó)家。從另一個(gè)方面來(lái)看，改制前的企業(yè)享有的集體土地使用權(quán)同企業(yè)職工的利益也是息息相關(guān)的。企業(yè)所享有的集體土地使用權(quán)在改制前人人都可以從中受益，改制后由于實(shí)行股份制，必然要對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，將其折合成股份。因此，對(duì)于土地使用權(quán)價(jià)格的評(píng)估直

接影響到企業(yè)職工的利益。

一、企業(yè)改制中，對(duì)土地使用權(quán)的幾種不當(dāng)處理方式

１．將國(guó)家行政劃撥土地使用權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格出讓給企業(yè)。一些地方因沒有提留轉(zhuǎn)換職工身份的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，而將行政劃撥土地使用權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格出讓給企業(yè)。個(gè)別地方甚至規(guī)定，當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到一定高度時(shí)，行政劃撥土地就送給企業(yè)，以此作為國(guó)家對(duì)企業(yè)改制的一種鼓勵(lì)措施。這種將職工轉(zhuǎn)換身份的置換費(fèi)（或叫職工工齡補(bǔ)償金）和政府對(duì)企業(yè)改制的優(yōu)惠捆在一起的做法將帶來(lái)兩個(gè)不利后果：一是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司后，企業(yè)的資產(chǎn)是出資人的，以資產(chǎn)形式優(yōu)惠給企業(yè)，其優(yōu)惠就落到了出資人身上，但其中確有職工的有關(guān)費(fèi)用，這就給改制企業(yè)今后的資產(chǎn)界定帶來(lái)了困難；二是不利于職工觀念的轉(zhuǎn)變，因?yàn)樵谄髽I(yè)改制時(shí)沒有以職工身份置換的名義提留過(guò)資產(chǎn)。政府對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行支持是應(yīng)當(dāng)?shù)模抢麌?guó)利民的，但是應(yīng)當(dāng)講究實(shí)效，講究方式，不能盲目地進(jìn)行優(yōu)惠，不能因?yàn)椴缓侠淼膬?yōu)惠而給改制

后的企業(yè)帶來(lái)新的矛盾。對(duì)于土地使用權(quán)問(wèn)題尤其是如此。

２．用增加負(fù)資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)費(fèi)用。有些企業(yè)法人在本身沒有凈資產(chǎn)，或資產(chǎn)不夠提留職工有關(guān)費(fèi)用時(shí)，就將行政劃撥土地使用權(quán)捆在企業(yè)法人資產(chǎn)中，用增加負(fù)資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)費(fèi)用，導(dǎo)致職工有關(guān)費(fèi)用的提留虛化。一旦改制企業(yè)再次破產(chǎn)，職工將認(rèn)為企業(yè)改制時(shí)國(guó)家對(duì)職工的補(bǔ)償金沒有實(shí)際到位，這就給改制企業(yè)留下了隱患。這也可以說(shuō)是一種無(wú)奈之舉，企業(yè)一方面要改制，只有這樣才能實(shí)現(xiàn)扭虧增盈；另一方面企業(yè)又不能將職工的利益置之不理，這關(guān)系到社會(huì)的穩(wěn)定，是企業(yè)改制的最終目的。但是由于企業(yè)資金緊張，這樣就出現(xiàn)了矛盾：如何在改制中更好地保護(hù)職工的利益，進(jìn)行費(fèi)用提留？而將行政劃撥的土地使用權(quán)捆在企業(yè)資產(chǎn)中，在一定程度上可以解決這一矛盾，但是這種方法治標(biāo)不治本，無(wú)法真正解決問(wèn)題。隨著企業(yè)改制的深入，以及國(guó)有土地使用權(quán)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的完善，這一

問(wèn)題有望從正面得到解決。

３．土地資產(chǎn)的評(píng)估不合理。土地是一種增值不動(dòng)產(chǎn)，對(duì)于土地使用權(quán)的評(píng)估應(yīng)當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，否則可能造成對(duì)國(guó)家利益的損害。一些地方規(guī)定：企業(yè)改制的資產(chǎn)統(tǒng)一按重置價(jià)評(píng)估。這個(gè)評(píng)估方法對(duì)商貿(mào)用地是很不合適的。有的企業(yè)在改制時(shí)，資產(chǎn)一時(shí)難以變現(xiàn)，職工的安置費(fèi)沒有來(lái)源，就采用實(shí)物資產(chǎn)安置職工的辦法，即按評(píng)估、確認(rèn)的價(jià)格將店面等資產(chǎn)作為職工安置費(fèi)分給職工。由于土地資產(chǎn)的增值，一旦變現(xiàn)，則土地的級(jí)差地租將被職工個(gè)人不合理占有。目前對(duì)這部分差價(jià)究竟如何處理許多地方還沒有規(guī)定，極易導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。此外，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的隨意性比較大，對(duì)評(píng)估結(jié)果也缺乏有效的責(zé)任制度。企業(yè)在改制時(shí)漏估或低估資產(chǎn)，其好處被持大股的人占有，引起職工不滿的糾紛時(shí)有發(fā)生。４．集體企業(yè)改制時(shí)機(jī)械地參照國(guó)有企業(yè)的土地優(yōu)惠政策。行政劃撥土地使用權(quán)應(yīng)屬國(guó)家所有，集體企業(yè)改制時(shí)本不應(yīng)以行政劃撥的土地出讓金來(lái)安置集體企業(yè)的職工。但為了保持社會(huì)穩(wěn)定，集體企業(yè)改制時(shí)未將土地使用權(quán)收回變現(xiàn)，往往同意將土地出讓金用于集體企業(yè)的職工安置。結(jié)果有的地方在集體企業(yè)本身的資產(chǎn)可以安置職工的情況下，仍將行政劃撥土地

使用權(quán)低價(jià)出讓，造成了國(guó)有資產(chǎn)流失。

二、妥善處理土地使用權(quán)應(yīng)采取的措施

１、要明確一個(gè)觀念，即行政劃撥土地使用權(quán)不是國(guó)有企業(yè)法人的資產(chǎn)，更不是集體企業(yè)法人的資產(chǎn)。在企業(yè)改制中，因?yàn)橥恋厥褂脵?quán)和企業(yè)法人其它資產(chǎn)的處置政策不同，因此兩類

資產(chǎn)必須分開評(píng)估、分別對(duì)待，并根據(jù)土地使用權(quán)的使用情況單獨(dú)報(bào)批處置。

２、要有條件地運(yùn)用土地資產(chǎn)優(yōu)惠政策。條件主要是兩個(gè)：一是企業(yè)資產(chǎn)不夠職工有關(guān)費(fèi)用提留。土地使用權(quán)出讓金首先得保證用于職工有關(guān)費(fèi)用的提留，包括在職職工的身份置換費(fèi)，遺屬、直系親屬及精簡(jiǎn)下放人員的有關(guān)費(fèi)用，離退休人員和內(nèi)退職工的大病醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)和養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)。二是企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)。土地使用權(quán)出讓金經(jīng)批準(zhǔn)后得首先用于彌補(bǔ)國(guó)有企業(yè)改制時(shí)的負(fù)資產(chǎn)。集體企業(yè)改制時(shí)除經(jīng)批準(zhǔn)土地出讓金可用于職工安置外，不存在彌補(bǔ)企業(yè)負(fù)

資產(chǎn)的問(wèn)題。

３、不要勉強(qiáng)按零資產(chǎn)改制。有些企業(yè)對(duì)原有資產(chǎn)進(jìn)行核銷、剝離和提留后，即使將劃撥土地使用權(quán)全部貼上，還出現(xiàn)較大的負(fù)資產(chǎn)，但是由于地方財(cái)政拿不出錢，往往是采取按零資產(chǎn)改制的辦法，這樣無(wú)意中造成了虛假出資和虛假提留或提留不足問(wèn)題。我們認(rèn)為在這種情況下，不能勉強(qiáng)按零資產(chǎn)改制，而應(yīng)該按以下順序調(diào)整資產(chǎn)：企業(yè)總資產(chǎn)—總負(fù)債—?jiǎng)冸x數(shù)—核銷數(shù)＋（未執(zhí)行優(yōu)惠政策的土地出讓金全額—職工費(fèi)用提留）。這個(gè)順序體現(xiàn)了如下精神：一是將行政劃撥土地使用權(quán)與企業(yè)法人資產(chǎn)分開處置，企業(yè)總資產(chǎn)中不包括行政劃撥土地使用權(quán)，剝離和核銷都在企業(yè)總資產(chǎn)中沖減，這體現(xiàn)了先用企業(yè)法人資產(chǎn)處理遺留問(wèn)題的原則。當(dāng)企業(yè)法人資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)時(shí)，再用括號(hào)內(nèi)的正數(shù)資產(chǎn)來(lái)彌補(bǔ)其負(fù)數(shù)，如括號(hào)內(nèi)資產(chǎn)是負(fù)數(shù)，當(dāng)視負(fù)資產(chǎn)大小確定改制形式：如負(fù)資產(chǎn)很大，一般要求采取破產(chǎn)或解散的辦法；如負(fù)資產(chǎn)不大，則可實(shí)施股份制改造，但必須有全體出資人同意承擔(dān)負(fù)資產(chǎn)的承諾書。二是用土地使用權(quán)作為職工有關(guān)費(fèi)用的保證，如果括號(hào)內(nèi)是負(fù)數(shù)，企業(yè)又沒有其它資產(chǎn)用于職工費(fèi)

用提留的，一般要求采取破產(chǎn)或解散的辦法。

４、土地使用權(quán)原則上應(yīng)按市場(chǎng)比較法評(píng)估。市場(chǎng)比較法評(píng)估有如下好處：便于評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)評(píng)估價(jià)嚴(yán)重背離市場(chǎng)價(jià)格的評(píng)估結(jié)果可以追究其評(píng)估責(zé)任；有利于提足各項(xiàng)費(fèi)用，減少國(guó)家對(duì)改制企業(yè)的欠賬；將國(guó)有資產(chǎn)優(yōu)惠在明處，可以減少腐敗現(xiàn)象的產(chǎn)生。５、政府應(yīng)該充分利用國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的實(shí)物資產(chǎn)，盤活存量資產(chǎn)，及時(shí)安置職工，防止和減少國(guó)有資產(chǎn)流失。特別是一些變現(xiàn)比較容易、資產(chǎn)增值明顯的商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等要統(tǒng)一收購(gòu)起來(lái)，由國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司統(tǒng)一交由中介機(jī)構(gòu)按照公開、公正、公平的原則組織

資產(chǎn)變現(xiàn)。

三、土地使用權(quán)的具體處置方式和程序

依據(jù)國(guó)家有關(guān)土地使用權(quán)管理方面的法律、法規(guī)的規(guī)定，處置的土地使用權(quán)應(yīng)具備兩個(gè)條件：一是該土地使用權(quán)必須權(quán)屬合法、無(wú)爭(zhēng)議，并已辦理土地登記，原企業(yè)持有土地使用權(quán)證書；二是該土地必須經(jīng)國(guó)家土地管理局和省級(jí)人民政府土地管理部門認(rèn)證的、具有相應(yīng)土地估價(jià)

資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評(píng)估。

１、處置的方式：國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司所涉及的劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有土地使用權(quán)出讓、租賃或出資（入股）方式來(lái)處置：（１）采用出讓方式的，由原企業(yè)與土地所在地的市、縣人民政府土地管理部門簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，并支付出讓金。原企業(yè)取得出讓土地使用權(quán)后，可以與改組后成立的股份有限公司（簡(jiǎn)稱股份公司）簽訂一定年限的《土地使用租賃合同》，由原企業(yè)收取租金；原企業(yè)亦可采取以出讓土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）的方式處置。（２）采用租賃方式的，原企業(yè)與縣級(jí)以上人民政府土地管理部門簽訂一定年限的《國(guó)有土地租賃合同》并支付租金。經(jīng)出租方同意后，原企業(yè)可以將該土地轉(zhuǎn)租給股份公司，或者原企業(yè)把該土地租賃使用權(quán)（《土地使用權(quán)租賃合同》）轉(zhuǎn)讓給股份公司，由股份公司向出租方直接支付租金。（３）某些關(guān)鍵領(lǐng)域、基礎(chǔ)性設(shè)施企業(yè)或大型骨干企業(yè)進(jìn)行改組時(shí)，經(jīng)省級(jí)以上人民政府土地管理部門批準(zhǔn)，也可以采取國(guó)家以土地使

用權(quán)作價(jià)出資（入股）方式進(jìn)行處置。

２、處置的程序：（１）由原企業(yè)或其隸屬單位擬訂土地使用權(quán)處置方案。（２）地價(jià)評(píng)估結(jié)果和土地使用權(quán)處置方案均應(yīng)報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地管理部門確認(rèn)和審批。原企業(yè)進(jìn)行股份制改造，屬于國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，以上方案由原企業(yè)隸屬單位報(bào)國(guó)家土地管理局確認(rèn)、審批；屬于省級(jí)人民政府或其授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，則由省級(jí)人民政府土地管理部門進(jìn)行確認(rèn)、審批。（３）簽訂合同與變更土地登記。土地使用權(quán)處置方案經(jīng)批準(zhǔn)后，采取出讓或租賃方式的，原企業(yè)應(yīng)持土地使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件與有關(guān)土地管理部門簽訂合同，并按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)；采取國(guó)家以土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）方式的，原企業(yè)應(yīng)持國(guó)家土地管理局或省級(jí)人民政府土地管理部門簽署的土地

使用權(quán)處置批準(zhǔn)文件以及作價(jià)出資（入股）決定書，按規(guī)定辦理土地登記手續(xù)。

企業(yè)改制的評(píng)估，涉及的問(wèn)題不勝枚舉，今天我們只就企業(yè)改制中土地使用權(quán)評(píng)估問(wèn)題談了

些看法，希望通過(guò)不斷探索，共同提高。