第一篇：注冊香港公司章程樣本

注冊香港公司章程樣本

公 司 條 例（第 三 十 二 章）

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香港股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 大 綱

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第一： 本公司的名稱為“香港........”。

第二： 本公司的注冊辦事處位于(香港特別行政區(qū))。

第三： 公司成員的法律責(zé)任是有限的。

第四： 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權(quán)增加或減少上述股本及發(fā)行原本或經(jīng)增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優(yōu)惠，優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或是否受制於權(quán)利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發(fā)行條件另有明文公佈除外)，每次股票發(fā)行均須受制於上述所指權(quán)力，不論所發(fā)行的股票是否被公佈為優(yōu)先股票或其他股票。

我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認(rèn)購人，均意欲依據(jù)本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數(shù)目，承購公司資本中的股份。

簽 署 的 股 份 認(rèn) 購 人 的 姓 名 或 名 稱、地 址 及 描 述 簽署的股份認(rèn)購人所承購的股份數(shù)目

日期﹕二ＯＯ年月日

上述簽署的見證人﹕

公 司 條 例（第三十二章）

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私 人 股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 細(xì) 則

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序 首

1.除非本章程細(xì)則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下稱“A表”)所列出的規(guī)則排除或修改，否則“A表”所列出的規(guī)則適用於本公司。假如“A表”所列規(guī)則，與本章程細(xì)則，內(nèi)容互相違背，則以本章程細(xì)則內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。

2.本公司為私人公司，據(jù)此-

a)公司的成員人數(shù)(不包括受僱用於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人仕聯(lián)名持有公司一股或多於一股的股份，該等人仕須視為單一名成員；

b)任何邀請公眾人仕認(rèn)購公司的任何股份或債權(quán)證的行為均受禁止；

c)公司無權(quán)發(fā)行不記名認(rèn)股權(quán)證。

d)轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利乃以下文所訂明的方式受限制。

股 份 的 轉(zhuǎn) 讓

3.董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人仕登記股份轉(zhuǎn)讓。在每年週年大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉(zhuǎn)讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉(zhuǎn)讓文件進(jìn)行登記；

a)有關(guān)人仕或公司就有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件，支付本公司不超過五元的費(fèi)用；

b)有關(guān)人仕或公司能夠向本公司董事呈交相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件的股份証明書及其他董事有權(quán)合理要求的証據(jù)，以証明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)作出該等轉(zhuǎn)讓。

董 事 會 主 席

4.董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規(guī)定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內(nèi)仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，擔(dān)任會議主席。

5.除公司在大會另有規(guī)定外，董事人數(shù)不得少於一人。首任董事，必須由組織章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人以書面提名。

6.董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數(shù)董事的批準(zhǔn)後，提名任何人仕代替其職位，替代董事在替代期間，有權(quán)接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當(dāng)委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據(jù)本細(xì)則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以電報形式發(fā)出通知，方可作實(shí)。一位董事可(在不抵觸上述條文下)委任另一位董事為替代董事。該替代董事有權(quán)在董事會議上行使其本身作為董事的投票權(quán)及委托人的投票權(quán)。

7.除永久董事外(如獲委任)，所有董事必須在公司採納本細(xì)則後的第一個週年大會及後的每年週年大會上，辭任董事及可再連任。

8.董事無需持有資格股份。

9.如有下列情況，董事必須離任：

a)以書面通知向公司辭任；或

b)破產(chǎn)或與其債權(quán)人概括地達(dá)成債務(wù)償還安排或債務(wù)重整協(xié)議；或

c)精神不健全。

10.a)董事不會因?yàn)榕c公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關(guān)係。不過，有關(guān)董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關(guān)係。如屬其他情況，有關(guān)董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露，縱使合約或安排牽涉董事的利害關(guān)係，他也可在該會議上投票。

b)公司董事可在其發(fā)起公司內(nèi)出任董事或以賣家，股東或其他形式出現(xiàn)，以致到該董事與公可有利害關(guān)係。有關(guān)董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。

11.董事在認(rèn)為合適的情況下，可舉行會議處理事務(wù)，將會議押後及以其他方式規(guī)管會議，並可訂定處理事務(wù)的法定人數(shù)。直至另行訂定，董事開會的法定人數(shù)須為兩人。如公司只有一名董事，則一名董事即構(gòu)成開會的法定人數(shù)。

12.假如董事局出現(xiàn)臨時空缺，可由其也董事填補(bǔ)，所選出董事的退任日期必須與他所填補(bǔ)被董事的退任日期同一日，猶如他跟所填補(bǔ)董事一樣同一日當(dāng)選。

13.在不抵觸本章程細(xì)則第六條的情況下，董事有權(quán)在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下次的週年大會上辭任，但不影響他在該大會上被選為額外董事的資格。

14.公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當(dāng)選為董事。

15.只要公司已將開會通知寄到/送到董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址，則無論董事身在世界何方由大多數(shù)董事署名的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效力及有約束力。

16.任何根據(jù)本細(xì)則，A表、公司條例或其他規(guī)則，須向公司董事或成員發(fā)出的通知，如以電報發(fā)出，視為有效。由公司董事或成員發(fā)出的同意書、協(xié)議、通知或授權(quán)，如以電報發(fā)出，不論該電報或文件是否署名，均視為妥當(dāng)及有效。本條文不適用於特別決議。

董 事 權(quán) 力

17.除本章程細(xì)則及其他明文賦予董事權(quán)力及權(quán)限外，董事可行使公司在大會上的權(quán)力及作出有關(guān)行動及事情，但必須符合條例(第三十二章)，本章程細(xì)則及不時公司在大會上所訂立的規(guī)則。董事在該等規(guī)則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規(guī)則的訂立而變?yōu)闊o效。

18.在不影響現(xiàn)行細(xì)則賦予董事的一般權(quán)力及本章程細(xì)則賦予董事其他權(quán)力的原則下，公司現(xiàn)明確地聲明董事有下列權(quán)力：

(1)支付籌組公司的發(fā)起，組成，創(chuàng)辦及註冊所引起的成本，費(fèi)用及支出。

(2)按董事認(rèn)為合適的價錢及適當(dāng)?shù)臈l款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權(quán)取得的財產(chǎn)權(quán)利或特權(quán)。

(3)聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。

(4)對於公司或其高級人員或以其他形式牽涉公司事務(wù)所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進(jìn)行抗辨，妥協(xié)或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務(wù)，進(jìn)行和解及預(yù)留支付欠債。

(5)將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及屨行裁決。

(6)對於公司收到的應(yīng)收款項(xiàng)及索償聲請款項(xiàng)給予收據(jù)，並免除及解除他人由此引起的責(zé)任。

(7)在公司組織章程大綱容許的範(fàn)圍內(nèi)，按照董事認(rèn)為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財產(chǎn)物業(yè)，及不時更改變賣此等投資。

(8)代表公司借入貸款，並以公司財產(chǎn)作為質(zhì)押或抵押。

(9)為公司開立來往帳戶，及以董事認(rèn)為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。

(10)以公司名義及代表公司，按董事認(rèn)為有利於公司，就下列事項(xiàng)或其他達(dá)到公司目標(biāo)的事宜，進(jìn)行協(xié)商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執(zhí)行有關(guān)的行動、文件及事宜。

(11)從某一生意或交易所得的利潤抽取傭金給予董事，高級人員或其他公司受僱人仕。董事可支付傭金及發(fā)放津貼(可以以公司一般利潤分發(fā)形式或以其他形式發(fā)放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助利於公司生意人。傭金必須視為公司經(jīng)費(fèi)一部份。

(12)出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業(yè)、財產(chǎn)權(quán)利及特權(quán)。

(13)按董事認(rèn)為合適的方法和用途運(yùn)用、投資或以其他方式處置儲備基金。

(14)按董事認(rèn)為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業(yè)(現(xiàn)在或?qū)?的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人仕，而該董事或其他有關(guān)人仕可能為了公司利益而承擔(dān)個人法律責(zé)任。按揭文件可包括出售權(quán)及其他各方同意的權(quán)力、承諾及條款。

(15)按董事認(rèn)為合適的方式，不時為管理公司海外事務(wù)作好準(zhǔn)備。尤其是要委任適當(dāng)人選為公司的授權(quán)代表或代理人，賦予他們認(rèn)為合適的權(quán)力及條件(包括可再授權(quán)的權(quán)力)。

(16)不時制定，更改或廢除規(guī)則及附例以便調(diào)整公司的業(yè)務(wù)、高級人員及員工。

(17)按董事認(rèn)為合適的時間，將本章程細(xì)則所列的任何或所有權(quán)力轉(zhuǎn)授予其他董事或其他人。

19.“A表”第81條不適用於本章程細(xì)則。

印 章 及 支 票

20.公司印章由董事局保存，除得到董事局授權(quán)外，不得使用。

21.所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經(jīng)由董事局主席或不時經(jīng)董事局決議通過的授權(quán)人仕簽署，則該文件被視為已妥為簽立。

22.所有公司支票、本票、票據(jù)、匯票及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)必須由董事局主席或不時經(jīng)董事決議通過的授權(quán)人仕制定、簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。

公 司 大 會

23.不論任何情況，所有大會的法定人數(shù)為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席，該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百分之五十一的公司已繳資本。如公司只有一名成員，則一名成員即構(gòu)成公司會議的法定人數(shù)。除非在開始處理會務(wù)時，大會指定法定人數(shù)已列席，否則大會不能處理任何會務(wù)。

24.一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。成 員 投 票

25.所有成員投票決定任何事項(xiàng)，必須以不記名投票方式進(jìn)行。每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。

利 潤 分 配

26.董事在得到公司大會的批準(zhǔn)後，可指示公司每年的淨(jìng)利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。

27.除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。

28.股份轉(zhuǎn)讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權(quán)利不得轉(zhuǎn)移。

29.假如兩位或以上人仕聯(lián)名登記為股票持有人，則當(dāng)中一人可簽發(fā)有效收據(jù)，以証明收妥所持股票的股息或任何應(yīng)收款項(xiàng)。

30.對於公司有留置權(quán)的股票，董事可以保留支付有關(guān)股票的股息，並可將該等股息用作清償留置權(quán)所涉及的債項(xiàng)及債務(wù)。

31.對於股息公佈後一年內(nèi)沒有人領(lǐng)取的股息，董事可為公司利益著想，運(yùn)用股息投資或以其他方式運(yùn)用，直至有人領(lǐng)取股息為止。

秘 書

32.本公司第一任秘書是天天秘書有限公司，它可以以通告形式向公司辭職，辭職的日期將會是通告上的日期或公司收到的通告的日期。

通 知

33.公司根據(jù)此章程向股東發(fā)出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。

**(本中文章程大綱與細(xì)則，如內(nèi)容與英文本互相違背，則以英文章程大綱與細(xì)則內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn))**

簽 署 的 股 份 認(rèn) 購 人 的 姓 名 或 名 稱、地 址 及 描 述

日期﹕二ＯＯ年月日

上述簽署的見證人﹕

第二篇：公司章程(注冊營業(yè)執(zhí)照)

X公司 章程

第一章 總

則

第一條、為規(guī)范公司行為，保護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關(guān)法律、法規(guī)以及股東的意愿，制定本章程。

第二條、公司名稱經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為：X

第三條、公司住所：X

第四條、公司注冊資本：X萬元整

第五條、公司經(jīng)營范圍：X

第六條、公司的經(jīng)營期限為X年。

第七條、公司是中華人民共和國企業(yè)法人。股東以其認(rèn)繳出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條、股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。

公司享有由股東投資者形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

第二章 公司股東及其出資方式、出資額、權(quán)利、義務(wù)

第九條、公司的出資人為公司股東。本公司的股東及其出資方式 出資如下：公司認(rèn)繳X萬元，股東承諾于X年X月X日之前繳足。

(一)股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬元，占注冊資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。

(二)股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬元，占注冊資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。

(三)股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬元，占注冊資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。

第十條、公司股東有以下權(quán)利：

(一)出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；(二)選舉或者被選舉為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；(三)按出資比例分取紅利；

(四)查閱股東會會議記錄和公司的財務(wù)會計報告；(五)優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本；

(六)公司成立起一年內(nèi)股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退股，自第二年起股東可以轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)；

(七)在同等條例下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(八)公司解散時，按出資比例分取剩余的財產(chǎn)。第十一條 公司股東有以下義務(wù)：(一)按時足額繳納所有認(rèn)繳的出資；(二)股東在公司登記后，不得抽回資金；

(三)以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的股東，在公司成立后，發(fā)現(xiàn)其出資實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交其差額；(四)依法轉(zhuǎn)讓出資；(五)遵守公司章程。

第十二條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓者的出資，如果在三十日內(nèi)部購買轉(zhuǎn)讓的出資，即視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第三章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條、公司股東會，股東會由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會議召集程序表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

(六)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十一)修改公司章程。

第十四條、股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十五條、股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等事項(xiàng)作出決議時，應(yīng)采用書面形式表決，對其他事項(xiàng)作出決議時，可以采用按出資比例行使表決權(quán)。

第十六條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第十七條、股東會定期會議每年召開兩次。股東會議由執(zhí)行金幣董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人員主持。

第十八條、公司不設(shè)董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東會選舉，選舉X為執(zhí)行董事，股東選舉X為公司法定代表人兼總經(jīng)理。

第十九條、執(zhí)行董事每屆任期一年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事不履行其職責(zé)，造成公司不能正常經(jīng)營的，由出資多的股東召集臨時股東會，罷免其職務(wù)并重新選舉執(zhí)行董事。

第二十條、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或解散公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度。

第二十一條、臨時股東會議每年召開例會二次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

第二十二條、公司遇到下列情況時，經(jīng)執(zhí)行董事提議，可以召開臨時股東會議：

(一)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損；

(二)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營決策有重大失誤，會給公司造成重大損失時。

第二十三條、經(jīng)執(zhí)行董事提議的臨時股東會議，應(yīng)及時召開。

第二十四條、臨時股東會議對下列事項(xiàng)表決時，應(yīng)以書面形式記載。

(一)重大人事任免；

(二)重大投資決策和投資計劃。

第二十五條、執(zhí)行董事要對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，執(zhí)行董事在會議記錄上簽名。

第二十六條、公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；(五)制訂公司的具體規(guī)章；

(六)提前聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)代表公司與公司職工簽訂勞動合同；(九)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉X為監(jiān)事。

第二十八條、執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十九條、監(jiān)事每屆任期一年，任期屆滿，可以連選連任。

第三十條、公司不設(shè)經(jīng)理會，公司設(shè)總經(jīng)理一人，由股東選舉X為總經(jīng)理。

第三十一條、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件，應(yīng)符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。

第四章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任和義務(wù)

第三十二條、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，重視履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十三條、執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十四條、執(zhí)行董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有，除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第三十五條、執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五章 公司財務(wù)、會計

第三十六條、公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立公司財務(wù)會計制度。公司每一會計終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

(一)資產(chǎn)負(fù)債表；(二)損益表；

(三)財務(wù)狀況變動表；(四)財務(wù)狀況說明書；(五)利潤分配表。

第三十七條、執(zhí)行董事應(yīng)將財務(wù)會計報告在該報告中作出后十五日內(nèi)送交各股東。

第三十八條、公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配；(一)彌補(bǔ)虧損；

(二)按利潤的百分之十提取法定公積金；

(三)公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取；(四)按股東會決議提取任意公積金；(五)股東按出資比例分紅。

(六)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金，不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第三十九條、公司的公積金、公益金按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定列支。

第四十條、公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第六章 公司解散事由與清算

第四十一條、公司有下列情況之一時，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

(二)股東轉(zhuǎn)讓出資后，股東人數(shù)不足有限責(zé)任公司規(guī)定的最低限額時；(三)股東會決議解散；

(四)因公司合并、分立需要解散；(五)被人民法院宣告破產(chǎn)；

(六)被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條、公司解散應(yīng)依法成立清算組織，進(jìn)行清算。依法定順序清場后，股東按出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。清償過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第七章 附則

第四十三條、本章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權(quán)予以追究。

第四十四條、本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立之日起生效。

第四十五條、公司章程由股東會修改。

股東簽字：

股東簽字：

股東簽字：

X公司

2015年X月X日

第三篇：注冊公司公司章程范本

注冊公司公司章程

*******公司章程 第一章

總則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條

本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條

公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

名

稱：

住

所：

第四條

公司的經(jīng)營范圍為：

公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條

公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條

公司的營業(yè)期限為____年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。

第二章

股東

第七條

公司股東共_________個：

1、股東姓名或名稱： 股東住所：

股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：

第八條

股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

第九條

股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條

公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條

公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額、出資比例；

（三）出資證明書編號。

第三章 注冊資本

第十二條

公司注冊資本為人民幣_____萬元，實(shí)收資本為人民幣_____萬元。各股東出資情況如下：

股東姓名或名稱： 出資額：人民幣____萬元 出資比例：% 出資形式：貨幣 首期出資額：人民幣萬元 第十三條

股東以貨幣出資

第十四條

股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額

第十五條

股東可以以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù) 第十六條

股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章

股權(quán)職權(quán)

第十七條

公司為自然人獨(dú)資，公司不設(shè)立股東會。第十八條

股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定

（八）對發(fā)行公司債券作出決定

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定

（十）制定和修改公司章程

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十九條

股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章

第二十條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利

第二十一條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東任命產(chǎn)生，任期 三年

第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任

第二十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定任聘或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第二十四條

執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以下面形式報送股東

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條

公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會（或者執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對董事會（或者執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或者執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第二十六條

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)

第二十七條

董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第二十八條

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第七章

監(jiān)事

第二十九條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東委任 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條

監(jiān)事任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿為及時改選時，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十一條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

3、當(dāng)董事、高級管理人員損害的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、向股東提出提案;

5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第三十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章

財務(wù)、會計

第三十四條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十五條

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審記。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第三十六條

公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東 第三十七條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后、經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。第三十八條

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十九條

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。第四十條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

解散和清算

第四十一條

公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十二條

當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第四十三條

公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立清算組。清算由股東組成

第四十四條

清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十五條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十六條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告

三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十七條

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十八條

公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管 機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第四十九條

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章

附則

第五十條

本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案或制定新的公司章程。第五十一條

股東通過的章程修正或者新章程，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十二條

本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十三條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條

本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效

股東蓋章及簽字：

年

月日

第四篇：注冊公司公司章程范本

________________有限（責(zé)任）公司章程

第一章 總 則

第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱： 有限（責(zé)任）公司（以下簡稱“公司”）。

公司住址：

第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：公司經(jīng)營范圍：

第五條：公司經(jīng)營期限:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

第二章 股東（自然人或者企業(yè)）姓名（名稱）、住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設(shè)立：

自然人：姓名： 出資方式：

認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

第三章 股東的權(quán)利與義務(wù)

第八條：股東享有下列權(quán)利：

一、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；

三、參加股東會會議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；

四、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

第九條：股東負(fù)有下列義務(wù)：

一、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東未按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

二、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

第四章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的

股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買將轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓（股東

只有兩個的，轉(zhuǎn)讓出資必須征得另一股東同意）；

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條：公司設(shè)立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機(jī)構(gòu)，依照

公司法行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；

三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

五、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

六、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

七、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

八．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

九．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

十一、修改公司章程；

第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行 使職權(quán)。

第十五條：股東會定期會議每年 月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情，可以提議召開臨時會議。

第十七條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會議，應(yīng)當(dāng)與會議展開十五日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規(guī)模較小，所以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，根據(jù)公司法第五十 一、五十二條的規(guī)定，公司設(shè)執(zhí)行董事（兼公司經(jīng)理）一名，由 股東會選舉 產(chǎn)生；監(jiān)事 一 名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（包括其他雇聘人員）、決定其報酬事項(xiàng)；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七項(xiàng)的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實(shí)施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

對規(guī)模較大需要設(shè)立董事會的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。

第二十一條：公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的，不得兼任監(jiān)事。

第二十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

一、檢查公司財務(wù)；

二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

四、提議召開臨時股東會；

監(jiān)事列席公司決策重大事項(xiàng)的會議。

第二十四條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六章 法定代表人

第二十七條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。第七章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，（或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時）；

二、股東決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)債務(wù)；

六、清理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞工保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)！按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第三十五條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 附則

第三十七條：本章程經(jīng)公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關(guān)管理機(jī)關(guān)備案，修改時亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規(guī)相抵觸時，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十條：除本章程規(guī)范章程載明的事項(xiàng)外，股東還可以另行擬定認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)，如：公司的財務(wù)和會計，公司的勞動用工制度等。

全體股東簽名（蓋章）：

年 月 日

第五篇：最新版有限責(zé)任公司章程(注冊專用)

有限責(zé)任公司章程（公司注冊用）

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條

公司名稱： 第二條

公司住所：

第三條 公司經(jīng)營范圍為：

第四條 公司在 市工商行政管理局分局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司自然人獨(dú)資，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章

公司注冊資本

第五條 有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制度。股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本、股東實(shí)繳出資額、出資時間、出資方式等由股東自行約定，記載于章程中。上述事項(xiàng)發(fā)生變化的，載入公司《章程》，提交登記機(jī)關(guān)備案。公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣100萬元。

出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

第三章 股東名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 股東名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱 證件號碼 出資方式 認(rèn)繳出資數(shù)額及出資時間 出資比例 第七條

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；以不可分割實(shí)物繳付出資的，不得分期繳付。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 第十條 股東享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

（十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

（一）遵守公司章程；

（二）按公司章程規(guī)定一次足額繳納認(rèn)繳出資額；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（四）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

（五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額；

（六）確保公司的財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

（一）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式由股東在相應(yīng)的決定上簽字；

（二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命擔(dān)任執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿可連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第十四條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東任命龔明元擔(dān)任，經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。

第十六條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：(1)代表公司對外簽署有關(guān)文件；

(2)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告；

(3)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事由股東任命余超軍擔(dān)任公司監(jiān)事。對公司股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿可連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)：

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)： 監(jiān)事列席股東會會議。

第十八條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第二十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產(chǎn)，不以任何名義開立帳戶存儲。

第二十一條 公司稅后利潤按下列順序分配：(1)彌補(bǔ)虧損；

(2)提取10％的法定公積金；

(3)提取5％的任意公積金；(4)支付股利。

(5)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的解散事由與清算、終止

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)股東決定解散；

(2)因公司合并或者分立需要解散的；

(3)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

第二十三條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

第二十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第二十五條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：

(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)代表公司參與民事訴訟活動；(7)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

第二十六條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：(1)支付清算費(fèi)用；(2)支付職工工資；

(3)支付職工社會保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(4)繳納所欠稅款；(5)清償公司債務(wù)；(6)分配剩余財產(chǎn)。

第二十七條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽字確認(rèn)后，送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十八條 公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東決定。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條 本章程自公司法定代表人簽署之日起生效。

第三十四條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽名：

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承諾書

市工商行政管理局分局: 我于2017年12月21日申請辦理由的的設(shè)立登記。有限責(zé)任公司承諾,在此之前未辦理過以為股東設(shè)立的自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司,并承諾在該公司注銷之前,也不再辦理以為股東設(shè)立的自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司.承諾人:

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