第一篇：2014上海綠標辦理補辦詳細操作方法

2014上海綠標辦理補辦詳細操作方法

上海最近出臺新政策規定今年7月1日起無環保綠標志的車輛禁止進入外環和內環，否則扣3分罰200

上海現在又不給在上海的外地牌照車輛辦理環保標志，導致各位外地牌照車主最近為這事著急，通過各種渠道的努力，現在可以為上海行駛的外地車辦理最新全國版綠標了，當然外地的車主也可以在你當地使用此綠標，因為是全國通用的。

上海辦理綠標辦理步驟：

1、僅限在上海的外地牌照，滬牌直接去上海車管所領取

2、車主整理好行駛證正本、副本的照片，發到我郵箱

3、統一歸納好車主圖片后，統一發布上傳

4、我們通知車主到相關部門指定的網站查詢該車輛登記信息

5、統一發快遞給各位車主，車主收到快遞后查驗真偽，與登記信息核對無誤

6、確認無誤后擔保付款，聯系他山汽車網工作人員，加入客戶數據庫

7、以后每年需要辦理綠標的客戶，直接從數據庫提取信息即可

8、方便、及時、快捷、實惠，是我們的服務宗旨

9、本站全網口碑第一，值得您英明的選擇

參考資料出處他山汽車網

第二篇：企業股改詳細操作方法

企業股改詳細操作方法

員工持股的主要形式：內部職工持股；公司職工股；自然人股；職工持股會；專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；協同經營者持股（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）；股份合作制。

①

企業組織形式的選擇

股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

具體而言，如果股本規模達不到公司法規定的設立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對于股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。由于有限責任公司審批手續較為簡便，法人治理結構也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。

②

公司制改制后股權的設置和選擇

根據股權性質分為：普通股、優先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優先股由于優先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優先股優于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權。可見，公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。

根據投資主體性質分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩定 第 1 頁 性，且審批程序簡便，因此，盡可能設置為此種股權。對于外資股：如果需要流通的，可以設置B股、H股，如果不需要流通的，就應當設置為一般股。

③ 控股股東

控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。

④ 關聯交易

企業實施公司制改制，必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士，董事、監事、高級管理人員，董事、監事、高管人員的親屬，董事、監事、高管人員的合伙人所形成的關聯交易。目前只有上市公司才有關聯交易的情形。

一般而言，下列各項關聯交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務；資金的占用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；土地使用權，廠房、設備、租賃；重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；生活上提供的服務（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發與結算；產品的銷售等。

為了防止關聯交易的發生，公司在改制時應當制定《關聯交易協議》；制訂關聯交易匯總表，以為期限，將每發生的每筆關聯交易的名稱、單位、單價、數量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關聯交易，要有獨立董事審核、簽字。對于協議和匯總表 第 2 頁 的內容，要嚴格履行；發生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯交易要公示公告；資產重組或企業改制時盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易，越低越好。

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防止同業競爭

改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產品的銷售范圍加以區別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。

為了防止同業競爭，企業改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性，將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業競爭的行為。或者將產生同業競爭的資產收購，重新裝入改制公司，如果資產的質量不好，則轉讓出去，采取這樣的措施的目的就是消滅同業競爭。

⑥ 資產重組

在資產重組的過程中，要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產，要剔除；對于非閑置資產，要實施資產效益良好運用，使資產真正達到最佳狀態。重組方式有：

1．資產整體重組。資產要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經營性資產的比例，一般不大于公司凈資產的10%；富余、離退休人員較少；資產的盈利質量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制，具有重組方便，改制迅速的優點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉換經營機制。

2．實施主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控股，將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利于主業資產的相對優化，并強化了吸 第 3 頁 引外來股東的能力；原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制，對外債權債務關系并沒有發生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司后，分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔，這是優良資產沒有真正獨立出來的結果，而且輔業資產仍依靠優良資產養活。

3．分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業資產真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內格局，因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產，在主業資產不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任，往往也不能改變。企業實施資產重組時，應當擬定重組方案，包括：

(1)原企業改制前的基本經營狀況列表(各總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等)；(2)基本原則的思路；

(3)改制的企業資產、經營狀況；

(4)發起人的基本情況(發起人的投資額、投入的資產性質等)；

(5)實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業、傳統型行業企業要選小，對于中小企業、高科技企業要選大；

(6)列表股權結構(股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人：對于國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計)；

(7)股票發行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數)；

(8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題)；

第 4 頁(9)組織機構設計(框架：股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司，法人結構：股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責)；(10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作)；(11)重組的時間、進度、工作安排。

⑦

輔業資產改制的基本思路

1．確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。確定主業資產，輔業資產亦確定 2．剝離輔業資產

第一，把企業集團分成兩大類：主業資產法人單位、輔業資產法人單位。第二，把主業資產法人單位分成：無需現在改制的主業法人單位；需進一步改制的主業法人單位。

第三，把需進一步改制的主業法人單位分成：需改制成規范的主業法人單位；剝離部分的輔業資產法人單位。

第四，把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位，確定主業資產單位的范圍。

3．把原企業集團的負擔進行企業分攤。

第一，債務負擔：原則上債務跟著資產走；留下適當比例的部分債務（指輔業資產的債務），可以全部由主業承擔。

第二，人員負擔：對于輔業資產的全體職工，主業分流下來的富余人員和主、輔業改制前的離、退休人員，采取經濟補償金的辦法，留給輔業企業。4．確定閑置資產（不良資產）。

第一，積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件（積壓一年以上的）；

第二，久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）； 第三，兩年以上未見效益的長期投資；

第 5 頁 第四，三年以上的應收往來帳款；

第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差； 第六，生產能力過剩的廠房、設備； 第七，待攤費用（久拖未攤的）。5．對輔業資產進行合理合法的處置。

第一，對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理；

第二，對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少（2－3年內）的推向社會；

第三，對各類人員支付經濟補償金；

第四，把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。

6．在主、輔業資產范圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。

7．對無自負盈虧能力的企業通過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當的關聯協作、無償的占用企業部分知識產權（或低價的占用），商標、商譽、專利技術、工業產權等，或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經濟支持（扶持）。最后，不斷強化輔業資產改革，爭取2-3年內走向市場。

⑧ 債務重組

1．補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金，增大資本，減少負債。2．企業間的債轉股。

3．委托中介機構托管債權（委托資產管理公司）。

4．與銀行債權人商定減輕債務（降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務）。

第 6 頁 5．募新資還舊債（還公司債：把公司的資產負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債：把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債）。6．股轉債。

7．資本運作償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現）。

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人員重組（安置、經濟補償）

1．需安置的人員范圍包括六類：輔業資產企業的全體職工；改制過程中可能出現的破產企業職工；主業分流的富余職工；原企業的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。

2．安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業資產；改制后人隨資產走。改制后有主業、輔業，會產生新的退休人員；老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執行截止至2008年；支付各種經濟補償金。

3．支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關系的經濟補償金；對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。4．支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資；按破產企業的標準，每工齡年1個月平均工資；每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。5．支付的來源：應付工資、應付福利費（買補充醫療保險）；改制企業的凈資產；控股單位的凈資產；政府補貼；土地使用權的變現。

6．支付的方式：現金支付；實物資產支付（一般作價入股）；負債支付。7．解除職工勞動關系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。身份和工齡置換，離崗走人。適用現金支付和負債支付。

第 7 頁 8．支付經濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉成資本金，入股。

9．對職工經濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統一管理；由職工個人作價入股；與經營者達成協議，如：企業支付職工未來20年的哪些費用。

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知識產權的處置

1．范圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業產權。2．處置：

(1)商標商譽的處置：本企業改制，不作價入股（已體現在本企業凈資產中了）；向其他企業投入，評估作價入股；為輔業企業無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。(2)其他知識產權：成熟型的知識產權一般不作價入股；成長型的知識產權可以適當作價入股；新增的知識產權可以作價入股；新購買的知識產權可以作價入股。(3)應注意的幾個問題：無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%；高新技術無形資產作價入股比例≤35%；無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅后利潤小；公司發行新股，價格小。

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土地使用權的處置

1．輔業企業改制土地使用權有優惠政策。2．土地使用權有償處置：

(1)評估（土地使用權評估機構）。

第 8 頁(2)處置：

作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委托控股單位持股；土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。

租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業控股單位分享租金；使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業收租金。

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財務重組（要注意帳務處理）

1．三年以上的應收、應付最好不進。

2．在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進。3．計提各項損失準備。4．保證主營收入占一定比重。

5．剔除各種補貼、補助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。6．資產與負債要相匹配。

7．要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。8．要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。9．長期投資不見效益的，要剔除。10．核銷閑置資產。

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發起人資格

1．只能是自然人和法人。2．有一半以上居住在國內。

第 9 頁 3．股份在設立公司后三年內不得轉讓。

4．投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過20%。5．投資一般是無形資產與貨幣資金，一般不投實物資產。

6．主發起人的股權，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業資產改制，國有股≤75%。

7．發起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產捆綁上市），加大了管理難度。8．發起人協議書應關注的問題：資格；明確投入資產數量；明確投入資產性質；明確發起失敗后，各自應承擔的責任；明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發起失敗后的承擔。

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法人治理結構的規范

1．范疇：股東會、董事會、監事會、經理層，對于上市公司，還包括董事會秘書

2．存在問題：

(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。(2)董事長一言堂。內部人控制。(3)監事會形同虛設。(4)經營者的激勵機制薄弱。(5)關聯人士從不回避。(6)兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。3．規范的措施：

(1)建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。

(2)建立健全法人治理結構的運行規則。即：議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。

第 10 頁(3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前；公司董事由股東會選舉產生；監事也由股東會選舉產生；董事長由董事會選舉產生；監事會召集人（主席）由監事會推舉；總經理由董事會選聘；副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘；董事會秘書由董事會聘任；董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應再到主管機關審批）。

(4)高管人員的任職資格合法化。公司法規定的六種人不行；市場禁入者不行（違規人員）；公務員不行。(5)禁止雙重任職：

a、改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。

b、董事長和總經理要分開任職（企業規模達一定程度的時候）。

c、公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。

d、公司的財務核算機構人員要相對獨立。

e、建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2（不在公司拿薪的）；外部監事力爭達到1/2。(6)建立獨立董事制度。

a、任職資格：符合公司法規定的任職資格；不是公司前十名自然人股東；不在前五名法人股東單位任職；在公司無親緣關系；不是公司的供應大戶（關聯交易的客戶）；相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗；每年在公司至少工作15天；不在公司中介機構任職；最多任5家獨立董事。b、主要職責：對公司選聘董事、監事有提名建議權；對股東大會的議案有提案權和征集股東權；對公司選、解聘會計師事務所有表決權；三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利；對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：第一，資產管理：公司發行新股；增資擴股；發行中長期債券；兼并收購；重大資產重組；重大資產租賃、轉讓等。第二，財務管理：經營方針、策略；中長期發展規劃；高管人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權、養老保險）；財務決算； 第 11 頁 內部股設計；重大關聯交易審核。第三，投資管理：重大投資項目（基本建設、技術改造）；重大對外投資；重大的新品開發。

c、國內獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

d、國內、國外的獨立董事作用比較：法人治理結構的組織框架限制了作用；忽視了專業人員的作用，大多只注重了名人效應；獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標準。(7)理順兩個關系：

a、理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼；機構能合并盡量合并，精簡高效。

b、理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘；總經理盡可能從市場選聘；分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。

(8)加大經營者的激勵：推開年薪制；經營者持股；股票期權試點；經營者的商業、補充養老保險。(9)強化經營者約束： a、依法辦事，建章建制。

b、建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點；不準貪污、行、受賄；不準侵占；不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易；公平對待公司每一個股東；不能任意泄露公司任何商業機密；不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情；代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。

c、建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。

(10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。

a、追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。

第 12 頁 b、如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。

(11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。

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經營者持股

1．基本目的：

(1)出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。(2)綁在一個戰車上。一榮俱榮，一損俱損。

(3)消除58歲現象。讓經營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現象和養老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。2．基本原則：

(1)形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。(2)考核兌現。給經營者確定考核目標，達到目標才能兌現。(3)開始走小步。目前還沒有統一的法規。(4)防止社會不平衡，員工不平衡。3．入股方式：

(1)存量持股。持有的是原有企業股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式，要慎重。(2)增量持股。改制后，經營者持有的是新增的股份。(3)存量與增量相結合。4．持股的股權形式：

(1)崗位股。原有股東拿出一部分股權，設置董事長、總經理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現。

(2)經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。

第 13 頁(3)二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議，從本企業二級市場購一定股份給經營者。目的是讓經營者跟著跑，規定在幾年后才能上市。(4)自然人入股。

(5)技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。(6)虛擬股份。

(7)期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經營者，但需經營者購買。

(8)股票增值權。1)凈資產增值權。如：公司選聘經營者時帳面凈資產1.2元/股，要求經營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產數按一定比例獎勵給經營者。2)市值增值權。如：當年發行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。

(9)股票期權。公司與經營者達成協議，用現在的股票值購買幾年以后的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

(10)經營者散購。通過融資收購公司股份，達到控股的地位。

5．經營者持股的資金來源法律規定：個人工資、個人借款、個人的知識產權。法律無規定，實際可操作的：應付工資、應付福利費、公積金節余；股東的獎勵：分紅獎勵、股份獎勵、凈資產增值獎勵；經濟補償金；企業代為融資。6．企業代為融資的方式和渠道：

(1)渠道：1)大股東單位。2)企業自身（記帳方式：經營者個人欠企業的款）。3)戰略投資者。4)金融部門（包括銀行、信托公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5)向外商融資。

(2)方式：1)企業代為融資，企業出面擔保。2)個人融資，股權質押。3)個人融資，大股東單位擔保。4)以工會的名義融資。5)成立新公司融資。7．經營者持股人的范圍：

第 14 頁(1)一企一策，因企而定。

(2)企業大范圍小，企業小范圍可以適當放寬。(3)主要瞄準企業的主要經營決策者。

(4)一般企業選擇的范圍：1)董事長、總經理；2)董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員；3)所有的高管人員；4)所有的高管人員及部門經理；5)經營骨干（業務骨干）、技術骨干。

8．經營者持股企業必備的條件：公司制企業；盈利企業；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的范圍銜接。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業經營者持股比例的經驗數據：1)公司股本500萬以下的，經營者持大股；2)公司股本500萬~3000萬左右的，經營層持股20~30%；3)公司股本3000萬~1個億左右的，經營層持股10~20%；4)公司股本1個億~5個億的，經營層持股5~10%；5)董事長、總經理在經營層持股40~50%。10．出資的比例：經營者持股，不出資不行；經營者全出資也不行，風險太大；出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。11．經營目標的設置：

(1)年凈資產收益率。大企業3~5%，中、小企業5~7%。(2)年銷售收入總額和利潤總額。(3)折舊定額或定率。

(4)考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。(5)下崗分流人員要限制。12．考核：

第 15 頁(1)建立高管人員薪酬委員會；

(2)建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度；(3)堅持每年一考評，一個任期總考核；(4)制訂公司經營者持股的管理制度；

(5)考核結果向股東會、董事會呈報（考核結果）。13．兌現：

(1)達到經營目標：1)獎勵、出資、融資的股份全部兌現；2)獎勵、出資、融資的分紅要兌現；3)經營者任職到期離開崗位，所持股份變現。上市公司，最好是上市流通變現；公司回購變現；轉讓給其他股東變現。非上市公司采用上述后兩種方式。4)任職期滿愿意繼續持有公司股份，尊重其意見，繼續持股分紅。(2)達不到經營目標：1)客觀原因造成的。（天災人禍、身體健康原因、正常的組織調動、經批準的辭職）。考核：出資的股份要兌現；融資、獎勵已經到期的股份要兌現；上述三種的分紅要兌現；未到期的、其他股份取消；是否變現由董事會根據情況酌定。2)主觀原因造成的。（違規、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規定、決策造成公司重大損失；未經批準的私自辭職）。考核：出資的股份不能剝奪，可以持有；其他股份及其今后的分紅取消；適當的追回融資和獎勵股份的分紅；給予適當的經濟制裁；股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。14．操作流程：

(1)向管理當局提出設想；

(2)聘請適當的專業咨詢公司對設想進行可行性分析；(3)提出經營者持股的初步草案；

(4)將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案；

(5)將初步方案與有關方面進行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關部門）；(6)聘請中介機構進行改制工作（評估師、律師）；

第 16 頁(7)在評估確認資產的基礎上，擬定經營者持股的正式方案；(8)將正式方案送交有關部門審批；

(9)制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；(10)召開公司創立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。(11)工商登記。

15．利弊分析好處：早持股、早受益。弊端：經營者霸住崗位；有風險，弄不好就是侵犯國有資產。

? 員工持股

1．員工持股的主要形式：內部職工持股；公司職工股；自然人股；職工持股會；專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；協同經營者持股（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）；股份合作制。

2．購股價格：每股凈資產；社會公眾股為新股發行價；益價發行；每股凈資產加一定手續費。3．操作流程：

(1)公示職工持股人員名單；

(2)其他與經營者持股一樣，沒有考核。4．職工持股會：

(1)性質：暫定為社團法人。

(2)登記方式：1)以社團法人登記；2)以工會名義登記；3)不登記，掛靠在工會下面。

(3)管理組織：1)職工持股會代表大會權限：決定持股會增資擴股；每年召開一次會議，選舉產生理事會；委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權利；相應履行股東出資義務。2)理事會。職代會閉會期間的日常管理機構；受職代會 第 17 頁 委托，參加每的股東大會；負責持股會的分紅，增資擴股具體事項；負責職工之間持股的股權轉讓。

(4)人員范圍：1)公司的董事、監事、在職職工；2)派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工（變成董事、監事）。

(5)增資擴股的形式：1)隨公司增資擴股而增；2)受讓其他股東股份。(6)管理：1)章程；2)管理辦法；3)日常管理機構－理事會。

(7)經費來源：1)工會經費；2)公司成本開支；3)在持股會分紅中先攤銷后再紅。(8)持股會之間的股份轉讓：1)基本原則：不轉讓，不交易，不流通，不上市。2)公司沒有回購義務。3)轉讓按一定程序。每年按季度或集中辦理；價格一般是上未經審計的每股凈資產扣除當的分紅。5．利弊分析。

(1)好處：早改制、早持股、早上市、早發財；有利于搞經營者持股；中小企業對職工有好處。第一，每個員工都是骨干，調動了積極性；第二，盈利速度快，分紅利益大。

(2)弊病：年股利，沒有年薪；大型企業有可能造成終身制股東。

第 18 頁

第三篇：上海綠城：凝固美麗瞬間

上海綠城——凝固美麗瞬間 類型：活動營銷

目的：借助活動維護和推廣品牌 目標客戶群：房地產業界

借中國住宅交易博覽會的東風，上海綠城舉辦了“創造城市的美麗”2004上海綠城杯攝影大賽。大賽于12月3日下午，在上海新國際博覽中心W2號館落下帷幕。239位選手（專業組135人），帶著意蘊深長的1924幅作品，走進上海、走進綠城、走進城市印象編織的藝術殿堂。經過“報名、首拍、比賽、評選”四個階段，歷時1個多月，78幅作品脫穎而出。他們用攝影者獨特的審美視角和藝術的語言，記錄下綠城的溫馨、典雅，也記錄下這個企業精致、完美的內容。

本次大賽涌現出那么多喜愛綠城，熱愛生活的人。他們以攝影師的視角審視了綠城，同時啟發了綠城。綠城會堅持“真誠、善意、精致、完美”的企業理念。

本次大賽是對城市人居風貌的經典演繹，也是對綠城住宅產品從性格到內涵的巡禮。10年創業歷程，10年執著不歇，綠城集團細節理念和人文精神造就了中國房地產業界的一個傳奇，同時也塑造了一批以人為本，兢兢業業的房地產公司。策略分析

創造和維護房地產品牌是每個開發商不懈追求的。上海綠城以舉辦“創造城市的美麗” 2004上海綠城杯攝影大賽活動來維護和推廣自己的品牌。在目前競爭激烈的房地產行業中通過某種活動去創造、維護、推廣地產品牌已成為了一種趨勢。

第四篇：上海綠欣餐飲管理有限公司-合同

無錫同捷模具有限公司員工食堂委托經營服務計劃書

員工食堂托管合同書

甲 方：（以下簡稱“甲方”）乙 方： 上海綠欣餐飲管理有限公司（以下簡稱“乙方”）

根據《中華人民共和國合同法》及相關法律規定，甲乙雙方就甲方食堂承包事宜共同協商，達成如下協議：

一、經營方式：

1、甲方提供廚房、餐廳、全套廚房設備及廚工住宿水、電、。（燃料費用由乙方自行承擔）。

2、甲方負責廚房設施的維護，若財產發生人為損壞，乙方需照價賠償。

3、乙方自行采購、加工，自負盈虧。

4、乙方自行安排廚房員工，并負責廚房員工工資福利。

5、承包期內必須添置或更換廚房設備，由乙方提出，經甲方同意后由甲方負責。

二、雙方權利及義務：

1、甲方權利義務：

1)甲方按承包合同規定監督乙方依法經營、履行合同，做好協調工作。2)甲方對乙方飯菜質量、服務水平及衛生狀況進行監督，并有權要求 乙方及時整改。

3)甲方應及時報送就餐人數給乙方予以備菜。

2、乙方的權利義務：

1)乙方負責食堂的經營管理，具體包括食堂人事、菜肴的搭配與制作、就餐環境衛生、服務等。

2)乙方必須遵守國家和地方有關環境和食品衛生的標準。嚴禁供應腐爛變質的食品，保持菜肴的新鮮和衛生。

3)乙方必須按時供應甲方工作日各餐，做到新鮮可口、花樣翻新、營養搭配好。

4)餐后認真清洗食具并消毒工作，食堂內部、用餐大廳環境衛生全面清潔整理。經常清理食堂內外水池、下水道，確保暢通。經常清理灶臺及炊事用品污垢。

5)做好消除蚊、蠅、鼠害。綠欣團膳 全國統一服務電話:400 8866 799

無錫同捷模具有限公司員工食堂委托經營服務計劃書

6)冰柜定期清理、除霜、消除異味、生熟物品分開存放。7)乙方現場工作人員必須具有健康證。

三、伙食標準：每人每天為 元

早餐___元/人，早餐提供稀粥、點心 個等供給甲方員工自主選擇；中餐 ___ 元/人，為___大葷___小葷___素菜 ___湯，晚餐___元/人，為___大葷___小葷 ___素菜 ___湯，米飯按各人飯量而打。

四、結算方式：

甲方按雙方核定用餐數，每個月月底核算餐費，并開具上海市集貿市場專用發票 于每月的___日前以現金或支票付給乙方。

五、合同期限：

合同期一年，即從___年___月___日至___ 年___月___日止。

六、合同終止條例：

若甲方有意終止合作關系，須提前30天通知乙方；乙方有意終止合作關系，須提前45天通知甲方；

七、違約責任：

1、甲方員工在食堂就餐后有食物中毒事件,經醫院確診為食用乙方 飯菜所引起,乙方負全部責任。

2、甲方無故未按時結清乙方賬款超過15日（以結算確認單日起）應承擔違約金0.3%/天，并且乙方可以即時終止合同。

3、一方有意終止合作而沒有提前通知對方，須賠償對方最后一個月餐飲費的10%。

八、其它：

本合同壹式貳份，甲乙雙方各執壹份.雙方簽章后生效.未盡事宜，雙方協商解決。甲方簽章: 乙方簽章： 甲方代表 乙方代表： 聯系電話： 聯系電話：

年 月 日 年 月 日 綠欣團膳 全國統一服務電話:400 8866 799

第五篇：企業股改的詳細操作方法

企業股改的詳細操作方法

一、企業組織形式的選擇

股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

具體而言，如果股本規模達不到公司法規定的設立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對于股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。由于有限責任公司審批手續較為簡便，法人治理結構也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。

二、公司制改制后股權的設置和選擇

根據股權性質分為：普通股、優先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優先股由于優先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優先股優于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權。可見，公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。根據投資主體性質分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩定性，且審批程序簡便，因此，盡可能設置為此種股權。對于外資股：如果需要流通的，可以設置B股、H股，如果不需要流通的，就應當設置為一般股。

三、控股股東

控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。

四、關聯交易

企業實施公司制改制，必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士，董事、監事、高級管理人員，董事、監事、高管人員的親屬，董事、監事、高管人員的合伙人所形成的關聯交易。目前只有上市公司才有關聯交易的情形。

一般而言，下列各項關聯交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務；資金的占用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；土地使用權，廠房、設備、租賃；重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；生活上提供的服務（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發與結算；產品的銷售等。

為了防止關聯交易的發生，公司在改制時應當制定《關聯交易協議》；制訂關聯交易匯總表，以為期限，將每發生的每筆關聯交易的名稱、單位、單價、數量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關聯交易，要有獨立董事審核、簽字。對于協議和匯總表的內容，要嚴格履行；發生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯交易要公示公告；資產重組或企業改制時盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易，越低越好。

五、防止同業競爭

改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產品的銷售范圍加以區別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。

為了防止同業競爭，企業改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性，將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業競爭的行為。或者將產生同業競爭的資產收購，重新裝入改制公司，如果資產的質量不好，則轉讓出去，采取這樣的措施的目的就是消滅同業競爭。

六、資產重組

在資產重組的過程中，要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產，要剔除；對于非閑置資產，要實施資產效益良好運用，使資產真正達到最佳狀態。重組方式有：

1．資產整體重組。資產要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經營性資產的比例，一般不大于公司凈資產的10%；富余、離退休人員較少；資產的盈利質量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制，具有重組方便，改制迅速的優點，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉換經營機制。

2．實施主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控股，將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利于主業資產的相對優化，并強化了吸引外來股東的能力；原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制，對外債權債務關系并沒有發生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司后，分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔，這是優良資產沒有真正獨立出來的結果，而且輔業資產仍依靠優良資產養活。

3．分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關系，沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業資產真正獨立，真正激活，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內格局，因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產，在主業資產不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任，往往也不能改變。

企業實施資產重組時，應當擬定重組方案，包括：

(1)原企業改制前的基本經營狀況列表(各總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等)；

(2)基本原則的思路；

(3)改制的企業資產、經營狀況；

(4)發起人的基本情況(發起人的投資額、投入的資產性質等)；

(5)實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對于大型企業、傳統型行業企業要選小，對于中小企業、高科技企業要選大；

(6)列表股權結構(股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人：對于國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計)；

(7)股票發行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數)；

(8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題)；

(9)組織機構設計(框架：股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司，法人結構：股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責)；

(10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作)；

(11)重組的時間、進度、工作安排。

七、輔業資產改制的基本思路

1．確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。確定主業資產，輔業資產亦確定。

2．剝離輔業資產。

第一，把企業集團分成兩大類：主業資產法人單位、輔業資產法人單位。

第二，把主業資產法人單位分成：無需現在改制的主業法人單位；需進一步改制的主業法人單位。

第三，把需進一步改制的主業法人單位分成：需改制成規范的主業法人單位；剝離部分的輔業資產法人單位。

第四，把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位，確定主業資產單位的范圍。

3．把原企業集團的負擔進行企業分攤。

第一，債務負擔：原則上債務跟著資產走；留下適當比例的部分債務（指輔業資產的債務），可以全部由主業承擔。

第二，人員負擔：對于輔業資產的全體職工，主業分流下來的富余人員和主、輔業改制前的離、退休人員，采取經濟補償金的辦法，留給輔業企業。

4．確定閑置資產（不良資產）。

第一，積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件（積壓一年以上的）；

第二，久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）；

第三，兩年以上未見效益的長期投資；

第四，三年以上的應收往來帳款；

第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；

第六，生產能力過剩的廠房、設備；

第七，待攤費用（久拖未攤的）。

5．對輔業資產進行合理合法的處置。

第一，對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理；

第二，對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少（2－3年內）的推向社會；

第三，對各類人員支付經濟補償金；

第四，把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。

6．在主、輔業資產范圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。

7．對無自負盈虧能力的企業通過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當的關聯協作、無償的占用企業部分知識產權（或低價的占用），商標、商譽、專利技術、工業產權等，或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經濟支持（扶持）。最后，不斷強化輔業資產改革，爭取2-3年內走向市場。

八、債務重組

1．補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金，增大資本，減少負債。

2．企業間的債轉股。

3．委托中介機構托管債權（委托資產管理公司）。

4．與銀行債權人商定減輕債務（降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務，<銀行呆、壞帳>）。

5．募新資還舊債（還公司債：把公司的資產負債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債：把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債）。

6．股轉債。

7．資本運作償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現）。

九、人員重組（安置、經濟補償）

1．需安置的人員范圍包括六類：輔業資產企業的全體職工；改制過程中可能出現的破產企業職工；主業分流的富余職工；原企業的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。

2．安置人員處置方式：以改制為時點，改制前的六類人員進輔業資產；改制后人隨資產走。改制后有主業、輔業，會產生新的退休人員；老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執行截止至2008年；支付各種經濟補償金。

3．支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關系的經濟補償金；對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。

4．支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資；按破產企業的標準，每工齡年1個月平均工資；每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。

5．支付的來源：應付工資、應付福利費（買補充醫療保險）；改制企業的凈資產；控股單位的凈資產；政府補貼；土地使用權的變現。

6．支付的方式：現金支付；實物資產支付（一般作價入股）；負債支付。

7．解除職工勞動關系的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。身份和工齡置換，離崗走人。適用現金支付和負債支付。

8．支付經濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉成資本金，入股。

9．對職工經濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統一管理；由職工個人作價入股；與經營者達成協議，如：企業支付職工未來20年的哪些費用。

十、知識產權的處置

1．范圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業產權。

2．處置：

(1)商標商譽的處置：本企業改制，不作價入股（已體現在本企業凈資產中了）；向其他企業投入，評估作價入股；為輔業企業無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。

(2)其他知識產權：成熟型的知識產權一般不作價入股；成長型的知識產權可以適當作價入股；新增的知識產權可以作價入股；新購買的知識產權可以作價入股。

(3)應注意的幾個問題：無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%；高新技術無形資產作價入股比例≤35%；無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅后利潤小；公司發行新股，價格小。

十一、土地使用權的處置 1．輔業企業改制土地使用權有優惠政策。

2．土地使用權有償處置：

(1)評估（土地使用權評估機構）。

(2)處置：

作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委托控股單位持股；土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。

租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業控股單位分享租金；使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業收租金。

十二、財務重組（要注意帳務處理）

1．三年以上的應收、應付最好不進。

2．在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進。

3．計提各項損失準備。

4．保證主營收入占一定比重。

5．剔除各種補貼、補助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。

6．資產與負債要相匹配。

7．要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。

8．要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9．長期投資不見效益的，要剔除。

10．核銷閑置資產。

十三、發起人資格

1．只能是自然人和法人。

2．有一半以上居住在國內。

3．股份在設立公司后三年內不得轉讓。

4．投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過20%。5．投資一般是無形資產與貨幣資金，一般不投實物資產。

6．主發起人的股權，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業資產改制，國有股≤75%。

7．發起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產捆綁上市），加大了管理難度。

8．發起人協議書應關注的問題：資格；明確投入資產數量；明確投入資產性質；明確發起失敗后，各自應承擔的責任；明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發起失敗后的承擔。

十四、法人治理結構的規范

1．范疇：股東會、董事會、監事會、經理層，對于上市公司，還包括董事會秘書。

2．存在問題：

(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。

(2)董事長一言堂。內部人控制。

(3)監事會形同虛設。

(4)經營者的激勵機制薄弱。

(5)關聯人士從不回避。

(6)兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。

3．規范的措施：

(1)建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。

(2)建立健全法人治理結構的運行規則。即：議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。

(3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前；公司董事由股東會選舉產生；監事也由股東會選舉產生；董事長由董事會選舉產生；監事會召集人（主席）由監事會推舉；總經理由董事會選聘；副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘；董事會秘書由董事會聘任；董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應再到主管機關審批）。

(4)高管人員的任職資格合法化。公司法規定的六種人不行；市場禁入者不行（違規人員）；公務員不行。

(5)禁止雙重任職：

1)改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。

2)董事長和總經理要分開任職（企業規模達一定程度的時候）。

3)公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。

4)公司的財務核算機構人員要相對獨立。

5)建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2（不在公司拿薪的）；外部監事力爭達到1/2。

(6)建立獨立董事制度。

1)任職資格：符合公司法規定的任職資格；不是公司前十名自然人股東；不在前五名法人股東單位任職；在公司無親緣關系；不是公司的供應大戶（關聯交易的客戶）；相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗；每年在公司至少工作15天；不在公司中介機構任職；最多任5家獨立董事。

2)主要職責：對公司選聘董事、監事有提名建議權；對股東大會的議案有提案權和征集股東權；對公司選、解聘會計師事務所有表決權；三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利；對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：第一，資產管理：公司發行新股；增資擴股；發行中長期債券；兼并收購；重大資產重組；重大資產租賃、轉讓等。第二，財務管理：經營方針、策略；中長期發展規劃；高管人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權、養老保險）；財務決算；內部股設計；重大關聯交易審核。第三，投資管理：重大投資項目（基本建設、技術改造）；重大對外投資；重大的新品開發。

3)國內獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

4)國內、國外的獨立董事作用比較：法人治理結構的組織框架限制了作用；忽視了專業人員的作用，大多只注重了名人效應；獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標準。

(7)理順兩個關系：

1)理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼；機構能合并盡量合并，精簡高效。

2)理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘；總經理盡可能從市場選聘；分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。

(8)加大經營者的激勵：推開年薪制；經營者持股；股票期權試點；經營者的商業、補充養老保險。

(9)強化經營者約束：

1)依法辦事，建章建制。

2)建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點；不準貪污、行、受賄；不準侵占；不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易；公平對待公司每一個股東；不能任意泄露公司任何商業機密；不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情；代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。

3)建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。

(10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。

1)追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。

2)如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。

(11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。

十五、經營者持股

1．基本目的：

(1)出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。

(2)綁在一個戰車上。一榮俱榮，一損俱損。

(3)消除58歲現象。讓經營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現象和養老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

2．基本原則：

(1)形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。

(2)考核兌現。給經營者確定考核目標，達到目標才能兌現。

(3)開始走小步。目前還沒有統一的法規。

(4)防止社會不平衡，員工不平衡。

3．入股方式：

(1)存量持股。持有的是原有企業股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式，要慎重。

(2)增量持股。改制后，經營者持有的是新增的股份。

(3)存量與增量相結合。

4．持股的股權形式：

(1)崗位股。原有股東拿出一部分股權，設置董事長、總經理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現。

(2)經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。

(3)二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議，從本企業二級市場購一定股份給經營者。目的是讓經營者跟著跑，規定在幾年后才能上市。

(4)自然人入股。

(5)技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。

(6)虛擬股份。

(7)期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經營者，但需經營者購買。

(8)股票增值權。1)凈資產增值權。如：公司選聘經營者時帳面凈資產1.2元/股，要求經營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產數按一定比例獎勵給經營者。2)市值增值權。如：當年發行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。

(9)股票期權。公司與經營者達成協議，用現在的股票值購買幾年以后的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

(10)經營者散購。通過融資收購公司股份，達到控股的地位。

5．經營者持股的資金來源法律規定：個人工資、個人借款、個人的知識產權。法律無規定，實際可操作的：應付工資、應付福利費、公積金節余；股東的獎勵：分紅獎勵、股份獎勵、凈資產增值獎勵；經濟補償金；企業代為融資。

6．企業代為融資的方式和渠道：

(1)渠道：1)大股東單位。2)企業自身（記帳方式：經營者個人欠企業的款）。3)戰略投資者。4)金融部門（包括銀行、信托公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5)向外商融資。

(2)方式：1)企業代為融資，企業出面擔保。2)個人融資，股權質押。3)個人融資，大股東單位擔保。4)以工會的名義融資。5)成立新公司融資。

7．經營者持股人的范圍：

(1)一企一策，因企而定。

(2)企業大范圍小，企業小范圍可以適當放寬。

(3)主要瞄準企業的主要經營決策者。

(4)一般企業選擇的范圍：1)董事長、總經理；2)董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員；3)所有的高管人員；4)所有的高管人員及部門經理；5)經營骨干（業務骨干）、技術骨干。8．經營者持股企業必備的條件：公司制企業；盈利企業；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的范圍銜接。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業經營者持股比例的經驗數據：1)公司股本500萬以下的，經營者持大股；2)公司股本500萬~3000萬左右的，經營層持股20~30%；3)公司股本3000萬~1個億左右的，經營層持股10~20%；4)公司股本1個億~5個億的，經營層持股5~10%；5)董事長、總經理在經營層持股40~50%。

10．出資的比例：經營者持股，不出資不行；經營者全出資也不行，風險太大；出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

11．經營目標的設置：

(1)年凈資產收益率。大企業3~5%，中、小企業5~7%。

(2)年銷售收入總額和利潤總額。

(3)折舊定額或定率。

(4)考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。

(5)下崗分流人員要限制。

12．考核：

(1)建立高管人員薪酬委員會；

(2)建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度；

(3)堅持每年一考評，一個任期總考核；

(4)制訂公司經營者持股的管理制度；

(5)考核結果向股東會、董事會呈報（考核結果）。

13．兌現：

(1)達到經營目標：1)獎勵、出資、融資的股份全部兌現；2)獎勵、出資、融資的分紅要兌現；3)經營者任職到期離開崗位，所持股份變現。上市公司，最好是上市流通變現；公司回購變現；轉讓給其他股東變現。非上市公司采用上述后兩種方式。4)任職期滿愿意繼續持有公司股份，尊重其意見，繼續持股分紅。

(2)達不到經營目標：1)客觀原因造成的。（天災人禍、身體健康原因、正常的組織調動、經批準的辭職）。考核：出資的股份要兌現；融資、獎勵已經到期的股份要兌現；上述三種的分紅要兌現；未到期的、其他股份取消；是否變現由董事會根據情況酌定。2)主觀原因造成的。（違規、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規定、決策造成公司重大損失；未經批準的私自辭職）。考核：出資的股份不能剝奪，可以持有；其他股份及其今后的分紅取消；適當的追回融資和獎勵股份的分紅；給予適當的經濟制裁；股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。

14．操作流程：

(1)向管理當局提出設想；

(2)聘請適當的專業咨詢公司對設想進行可行性分析；

(3)提出經營者持股的初步草案；

(4)將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案；

(5)將初步方案與有關方面進行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關部門）；

(6)聘請中介機構進行改制工作（評估師、律師）；

(7)在評估確認資產的基礎上，擬定經營者持股的正式方案；

(8)將正式方案送交有關部門審批；

(9)制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；

(10)召開公司創立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

(11)工商登記。

15．利弊分析好處：早持股、早受益。弊端：經營者霸住崗位；有風險，弄不好就是侵犯國有資產。

十六、員工持股

1．員工持股的主要形式：內部職工持股；公司職工股；自然人股；職工持股會；專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；協同經營者持股（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）；股份合作制。

2．購股價格：每股凈資產；社會公眾股為新股發行價；益價發行；每股凈資產加一定手續費。

3．操作流程：

(1)公示職工持股人員名單；

(2)其他與經營者持股一樣，沒有考核。

4．職工持股會：

(1)性質：暫定為社團法人。

(2)登記方式：1)以社團法人登記；2)以工會名義登記；3)不登記，掛靠在工會下面。

(3)管理組織：1)職工持股會代表大會權限：決定持股會增資擴股；每年召開一次會議，選舉產生理事會；委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權利；相應履行股東出資義務。2)理事會。職代會閉會期間的日常管理機構；受職代會委托，參加每的股東大會；負責持股會的分紅，增資擴股具體事項；負責職工之間持股的股權轉讓。

(4)人員范圍：1)公司的董事、監事、在職職工；2)派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工（變成董事、監事）。

(5)增資擴股的形式：1)隨公司增資擴股而增；2)受讓其他股東股份。

(6)管理：1)章程；2)管理辦法；3)日常管理機構－理事會。

(7)經費來源：1)工會經費；2)公司成本開支；3)在持股會分紅中先攤銷后再分紅。

(8)持股會之間的股份轉讓：1)基本原則：不轉讓，不交易，不流通，不上市。2)公司沒有回購義務。3)轉讓按一定程序。每年按季度或集中辦理；價格一般是上未經審計的每股凈資產扣除當的分紅。

5．利弊分析。

(1)好處：早改制、早持股、早上市、早發財；有利于搞經營者持股；中小企業對職工有好處。第一，每個員工都是骨干，調動了積極性；第二，盈利速度快，分紅利益大。

(2)弊病：年股利，沒有年薪；大型企業有可能造成終身制股東。