第一篇：越秀地產信托

越秀地產信托

越秀房地產信托（0405.HK）獲母公司注資。該公司昨日宣布，向越秀投資（0123.HK）購入廣州越秀區越秀新都會大廈約72.3%權益，作價約6.77億港元。公告披露，物業總樓面面積及可出租總面積各6.2萬平方米及4.99萬平方米，越秀投資預期可實現出售收益3000萬港元。截至2007年10月31日，該物業的評估價值為人民幣6.85億元，而根據香港財務報告準則編制的截至2007年9月底前三極度的管理賬目所示，該物業的賬面值為6.7億港元。

另外，此次交易約5.32億港元的初步付款，其中2.03億港元將以越秀REIT基金單位償付，每單位作價3.08港元，交易完成后，越投持有的越房權益，將由31.3%增至35.6%，余款則以現金支付。至于余下約1.45億港元調整付款，則將來因應核數師早前就合并資產凈值的差額所作的聲明，由其中一方向對方支付。

越秀投資表示，董事會認為，此次注資令公司在該物業的投資得以變現，此舉與公司的核心業務策略相符。

另外，越秀REIT將向公司發行基金單位作為部分代價，這也將令公司得以分享越秀REIT的利益及增長。越秀REIT則表示，交易完成后，基金投資組合的可出租總面積將由16萬平方米增加31%，至21萬平方米。

花旗集團此前表示，越秀投資股價已較2008年預期每股凈資產折讓逾三成，該行維持其 “買入/高級風險”評級，并將目標股價由2.28港元調升至3.6港元。花旗稱，該股目標價以及2007年全年紅利相當于12個月內投資回報率達32%。越秀投資昨日隨大盤下滑2.7%，報2.17港元。

至于越秀REIT，該基金于2005年12月21日在香港正式掛牌，它也是香港市場首只純中資背景的REIT。早在上市之初，該基金就獲得優先收購權，在上市后五年內優先收購大股東越秀投資旗下四項商貿物業，其中就包括越秀新都會廣場，四項物業總樓面面積約80萬平方米。

不過，香港REITs市場表現冷清，越秀REIT昨日早盤一度大漲7%，但隨后受大盤下挫拖累，收盤漲1%，至3.11港元，幾乎與當初的發行價3.075港元持平。

第二篇：地產集合信托的法律意見書

關于****開放式集合信托項目

有關事項之法律意見書

敬啟者: 針對貴司擬實施的“***地產開放式集合信托項目”（以下簡稱“本信托項目”），本所律師就貴司提出的初步方案的合法合規性及交易結構等相關問題進行分析和建議，并出具如下法律意見，供參考。

一、本信托項目基本情況

根據貴司介紹，***房地產開發有限公司（以下簡稱“A地產公司”）已于2010年6月28日與***信托有限公司、***股份有限公司（以下簡稱“B公司”）、***置業有限公司、***資產管理有限公司及中關村***有限責任公司共同簽署《****股權信托受益權轉讓框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），約定由A地產公司按照《框架協議》的約定以8億元的價格受讓B公司享有的****公司股權信托（以下簡稱“股權信托”）項下100%的信托受益權，并在受讓信托受益權后終止股權信托，通過獲得信托利益分配的方式依法取得****公司（以下簡稱“C公司”）100%的股權。

C公司為“****機場路項目”與“****綜合體項目”（以下統稱“目標項目”）的建設開發主體，但目前“四證”尚不齊全。A地產公司為本次信托投資的直接交易對象，其注冊資金為5000萬元，“D公司”為A地產公司的控股股東，持股比例為**%。

貴司擬通過信托項目募集信托資金，募集信托資金規模為 億元，以滿足A地產公司支付前述信托受益權轉讓價款，及開發建設C公司項下目標項目的融資需求。

二、對本信托項目方案合法合規性之法律意見

根據貴司在《****開放式集合信托項目方案建議的法律備忘錄》出具的初步項目方案，本所律師對該初步方案的合法合規性問題進行分析和判斷。

（一）項目初步方案

1、信托計劃的設立

? 貴司設立非結構化集合資金信托計劃（以下簡稱“本信托計劃”），向合格投資者募集信托資金。? 本信托計劃的信托期限將根據C公司提供的 “****項目”與“****項目”（以下統稱“目標項目”）的開發建設及銷售進度進行設置。

? 本信托計劃存續期間貴司作為本信托計劃受托人，僅以每個信托利益分配日本信托計劃項下信托財產專戶實際存續的現金類信托財產為限向信托受益人分配信托利益，本信托計劃期間信托利益的分配不考慮預期收益率。（若貴司出于本信托項目銷售方面的考慮，可以在本信托計劃終止分配時對投資者的預期收益率予以綜合考慮。）

2、信托資金的投資方式

? 貴司將本信托計劃項下信托資金通過受讓股權及增資的方式用于對A地產公司進行股權投資，并取得A地產公司的絕對控股權。（考慮本信托項目投資退出的后續安排，建議貴司為A地產公司的原控股股東D公司保留少部分股權，以便于其按照公司法的規定行使股東優先購買權。）? A地產公司應將貴司按照前述方式投入的信托資金專項用于支付“C公司股權信托”項下信托受益權轉讓價款，及目標項目的開發建設。

3、投資退出方式

貴司持有A地產公司股權期間，可選擇通過以下一種或多種方式實現股權投資的退出，并以實際取得的現金收入向本信托計劃項下信托受益人進行信托利益的分配：

? 利潤分配：貴司作為A地產公司的控股股東，有權要求A地產公司按照貴司的持股比例對其賬面上的可分配利潤進行分配。

? 減資：貴司作為A地產公司的絕對控股股東，可通過股東會決議的形式決定對A地產公司進行減資，并在依照法定程序編制資產負債表及財產清單、進行公告及辦理完畢工商變更登記手續后收回部分出資。

? 股權轉讓：貴司有權通過轉讓A地產公司股權的方式取得股權轉讓價款，A地產公司其他股東按照公司法的規定在同等條件下對貴司持有的股權享有優先購買權。（若本信托項目運行期間未發生風險，則可在相關法律文件中約定本信托計劃期限屆滿時，貴司應以約定價格轉讓股權，則D公司可通過按照公司法的規定行使股東優先購買權的方式，以確定的融資成本維持其對A地產公司的實際控制地位）。

? 解散清算：貴司作為A地產公司的絕對控股股東，可以通過股東會決議的形式決定解散A地產公司，并對A地產公司清算并支付完畢清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償債務后的剩余財產享有按照持股比例獲得分配的權利。

4、保障措施

考慮到貴司風控部門的顧慮及監管部門“實質大于形式”的監管要求，若貴司不考慮在本信托項目項下為交易對手設置確定金額的債務或其他擔保措施，則為防范交易對手的違約風險，增強本信托計劃項下信托財產的安全性，本所律師建議貴司在本信托項目項下選擇采取以下保障措施：

? 安排對賭條款

貴司可在本信托項目項下股權投資的相關法律文件中，根據目標項目可行性研究報告中披露的測算數據，以目標項目銷售收入或A地產公司凈利潤為基準，安排對賭條款，如：

若在約定的時點，目標項目銷售收入或A地產公司當期實現的凈利潤達到約定的基準，則貴司應在獲得利潤分配后將持有的A地產公司股權轉讓給D公司；

若在約定的時點，目標銷售收入或A地產公司當期實現的凈利潤未達到約定的基準，則：

l C公司應將目標項目部分或全部銷售收入及未來銷售收入的收益權讓渡給貴司；（可以作為貴司直接取得目標項目銷售收入的名目）

l D公司應追加認購本信托計劃項下次級信托受益權；

l A地產公司應按照貴司的要求分配全部可分配利潤且D公司應給予貴司現金補償；

l D公司、C公司應按照貴司的要求轉讓股權及/或目標項目并將轉讓取得的收入支付至貴司。出于降低談判及銷售難度的考慮，對上述對賭條款，貴司可以設置在基礎標準上逐步遞進式的安排，將投資者的預期信托收益和融資方能夠接受的融資成本滲透其中。

? 設置監管措施 貴司可通過派駐董事等高級管理人員、調整公司治理結構、保管A地產公司及C公司全部印鑒及證照、對目標項目銷售收入及信托資金的使用進行封閉監管等方式對A地產公司、C公司及目標項目進行監督和管理，以確保本信托項目的投資安全。

（二）本所律師對項目方案的合法合規性判斷

如前所述，由于C公司項下的目標項目“四證”不齊全，不符合監管部門對信托公司發放房地產信托貸款的要求，無法以信托貸款形式進行投資。根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關法律、法規的規定，本信托項目采取股權投資的方式將信托資金運用于房地產企業，不存在法律障礙。

1、關于信托計劃設立的合法合規性

根據項目初步方案，本信托計劃的信托期限將根據目標項目的開發建設及銷售進度進行設置，不設定固定的信托期限。根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第五條：“信托公司設立信托計劃，應當符合以下要求：

（四）信托期限不少于一年”，據此可知，對于集合信托計劃的信托期限并未強制性要求設定固定期限，但明確規定信托期限不能少于一年。

因此，本所律師認為：

本信托計劃根據目標項目的的開發建設及銷售進度進行設置，不違背相關法律規定，但最好在信托計劃文件中注明該信托期限不少于一年。關于在信托計劃期間信托利益的分配不考慮預期收益率的問題，未違反《信托法》等相關法律規定，該信托計劃的設立不存在法律障礙。

2、關于信托資金投資方式的合法合規性

貴司將本信托計劃項下信托資金通過受讓股權及增資的方式，合法持有A地產公司的決對控股權，對A地產公司享有股東決策權及利潤分配權等股東權利，信托投資方式為股權投資，符合相關規定。本信托項目方案中也未設定投資附加回購承諾、商品房預售回購等方式，不屬于以間接方式發放房地產貸款。

因此，本所律師認為：

本信托項目項下信托資金的投資方式為股權投資，不屬于《中國銀監會關于印發信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》（銀監發[2011]11號文，以下簡稱“11號文”）規定的融資類業務或需按照融資類業務計算風險資本的業務范圍，更不屬于監管部門禁止的房地產信托業務范圍，未違反相關法律規定。

3、關于投資退出方式的合法合規性

基于前述本信托項目投資退出方式的安排，本信托計劃獲得收益及投資退出的途徑包括持有A地產公司股權獲得利潤分配、通過股權轉讓獲得股權轉讓價款、通過減資撤回投入資金、通過清算獲得剩余財產的分配等方式。

本所律師認為：本信托項目投資退出途徑并非唯一，沒有設定投資附加回購承諾，能否獲得投資收益存在不確定性，與信托貸款業務中債權金額確定、債權期限確定、風險確定等特征均不一致，不屬于債務性集合資金信托計劃，不存在合法合規性問題。

但是，結合實踐中經常采用的退出方式，建議貴司優先采用以溢價轉讓股權和獲取利潤分配的方式實現信托退出。因為，減資或解散企業可以獲得的投資收益無法預期和保障，具有很大的不確定性，而且履行減資、解散程序不僅手續繁瑣，還要支付評估、公告、清算等一系列費用，解散需成立清算組等，不可控的成本和風險大大增加，在股權信托投資實踐中較少采用，不建議作為本信托項目退出方案的優先選擇。

4、關于保障措施的合法合規性 關于對賭條款中第二點“D公司追加認購本信托計劃項下次級信托受益權”。

本所律師認為：購買次級信托受益權僅發生在分層型集合信托計劃中，且優先和劣后受益權配比比例不得高于3：1，因此該方案不適合運用在本信托項目非結構化集合資金信托之中。

對于其他對賭條款和保障措施，本所律師認為通過控制項目收益權、股權轉讓、管理監督目標項目及公司等方式能較好地保障信托財產的安全、實現信托投資利益，亦不存在合法合規性問題。

三、對本信托項目交易結構的相關意見和建議

針對本信托項目初步確定的交易結構和交易方案，本所律師綜合考慮項目融資風險、信托利益實現機制及合法、合規性論證意見，對貴司提供的本信托項目的交易結構提出如下調整意見和建議：

首先,對于

（一）信托計劃的設立及

（二）信托資金的投資方式,可以按照原來既定的方案不作調整； 其次，對于

（三）投資退出方式，四種方式均可以采用，但基于各種退出方式的優劣勢存在明顯差異，建議貴司優先采用股權轉讓和利潤分配兩種方式。

最后，對于

（四）保障措施，不建議采用D公司追加次級信托受益權的方案，其他對賭條款和監管措施方案可以不變。但是在本信托項目開始之前，如有目標公司或其股東之間達成一致，在信托計劃設立前2-3個月另行約定差額補償協議及簽訂抵押、保證合同，并提前完成抵押登記，則亦可實現保障權益之目的，并且不違反現行之合規要求。

對于上述第（四）點保障措施的調整意見，本所律師論證如下：

鑒于本信托項目只能采取股權投資方式，不能采用信托貸款或變相貸款等融資類模式，也即本信托項目文件中應避免出現類似保障股權收益、股權附加回購等承諾性條款，據此在信托項目文件中無法對股權收益設置任何抵押、質押、保證等擔保措施，因此原項目方案僅能通過設計多項對賭條款的方式來保障信托資金的安全。雖然對賭條款很大程度地約束了交易對手的違約風險，增強了信托資金的安全，但是在D公司未依約履行義務而目標項目又產生風險或資金虧損的情況下，對賭條款仍無法有效保障貴司通過本信托項目收回投資本金和獲得收益,并且，對賭條款仍有可能因為帶有收益的保障性特征而被趨向于認定為保障條款。

因此，本所律師建議，在考慮并安排本信托項目的保障措施時，如有A地產公司或C公司的股東愿意提供承諾保證，在本信托項目開始之前（最好提前2-3個月），互相之間約定差額補償協議及簽訂抵押、保證合同，并提前完成抵押擔保。這樣既可以有效約束交易對手的履約責任，大大增強信托資金的安全，又可以避免觸犯法律、法規的禁止性規定。具體方案如下：

1、在信托計劃發起設立之前，目標公司或其股東簽署協議，對D公司應承擔的差額補足義務進行具體約定（僅用于辦理抵押登記）

協議中可明確差額補足義務的生效條件、履行期限及債務金額的計算方式等。

2、對C公司或D公司提供抵押擔保進行約定，并完成抵押登記

為確保D公司履行前述差額補足支付義務，建議由C公司以其名下目標項目所涉土地使用權及在建工程（如有）向貴司提供抵押擔保。如果本信托計劃存續期間任一約定時點發生未達到預期收益且D公司未依約履行補足資金支付義務，則貴司有權向C公司主張實現擔保債權。也可考慮由D公司以其自己持有的土地使用權或建筑物、在建工程為貴司提供抵押擔保，以此保障其切實履行差額補足義務。

3、可以考慮加入B公司的連帶保證責任 B公司為C公司的原控股股東，其通過簽署《框架協議》將其享有的C公司股權信托項下100%的信托受益權以8億元的價格轉讓給A地產公司，因此B公司為第一次信托轉讓的直接當事人，也是本次信托項目的利害關系人。如果可以通過溝通、協商將B公司加入到本次信托項目中為D公司履行前述差額補足義務提供連帶保證責任，則可大大地減少交易對手的違約風險。但是基于現實考慮，除非有其他對B公司的對賭條款約束，否則律師認為談判的難度將無法把握。

以上方案合法合規性論證：上述補足義務、抵押、保證等措施均不在本信托項目文件中進行約定，也不針對信托項目的交易對手尚奇地產進行設置，而僅針對D公司的還款義務（實際上就是資金補足義務）進行約定，抵押權實現的前提在于D公司未履行前述差額補足義務，而并非針對被投資企業尚奇地產股權回購承諾進行擔保，因此原則上不違反信托投資附回購承諾的禁止性規定。但是值得注意的是，當前投資政策特別是對房地產業投資政策日益收緊，監管機構對信托資金的監管也日趨嚴格，對于擔保形式的審查及有效性的判斷也更趨于實質大于形式，因此上述保障措施應如何制定和實施也有待進一步細化和論證。

四、其他應關注的問題

基于本所律師對本信托項目初步方案的分析和理解,關于前述初步方案在訂立和實施過程中，還有如下法律問題應予以充分關注：

（一）關于信托資金的投資方式

貴司擬通過受讓股權及增資的方式對A地產公司進行投資，對于增資和股權受讓在運用信托資金中的比例應當事先作出預期和分配，以及股權受讓價格與受讓比例如何確定也應事先予以考慮。建議貴司為A地產公司的原控股股東D公司保留少部分股權，以便于其按照公司法的規定行使股東優先購買權。

（二）實現預期收益后股權退出機制

根據貴司提供的對賭條款方案“若在約定的時點，目標項目銷售收入或A地產公司當期實現的凈利潤達到約定的基準，則貴司應在獲得利潤分配后將持有的A地產公司股權轉讓給D公司”

本所律師關注的問題是：首先，“約定的基準”是指什么？在什么有效法律文件中進行約定？如何來衡量是否達到約定的基準？建議最好在信托文件中予以明確。其次，貴司將持有的A地產公司股權轉讓給D公司之股權轉讓價格應當如何確定，也是本信托計劃事先應考慮的關鍵問題。

(三)利潤分配方式

由于貴司系通過A地產公司間接持股目標項目的建設主體C公司，貴司欲取得目標項目的銷售收入需通過雙重利潤分配并繳納雙重企業所得稅，將產生巨大的稅收成本。

本所律師建議，在貴司受讓本信托受益權并且A地產公司受讓C公司100%信托股權之后，如無其他特殊考慮或安排，貴司可考慮將A地產公司持有的C公司的100%股權直接轉讓給貴司及D公司（按照貴司及D公司對A地產公司的持股比例進行受讓），由此貴司可以直接控制項目公司C公司，并直接獲得項目收入的利潤分配，這樣既有利于更快捷、更直接地實現信托利益，又可以減少稅收成本的支出。如D公司仍堅持要保留A地產公司的公司人格，貴司可將持有的A地產公司股份全部轉讓給D公司，如D公司也不需要保留A地產公司的公司人格，雙方可以清算注銷尚奇地產。本信托期限界滿后后，貴司可以通過獲得股東利潤、轉讓C公司股權給D公司或第三方等方式，實現信托投資的退出。由于以上方案將改變整個信托交易結構，有待進一步細化和論證，僅供貴司參考。

以上法律意見僅供參考！北京市康德律師事務所 2011年*月**日

第三篇：越秀地產公司及項目簡介

越秀公司及項目簡介

越秀地產股份有限公司于1992年12月在香港上市，是恒生香港中資企業指數成分股，擁有近30年的房地產開發經營管理經驗，迄今總資產逾500億港元，累計開發規模超過1000萬㎡、開發項目60多個，是全球十大高樓之一——廣州國際金融中心的投資開發商。公司歷年主要開發建設了二沙島高尚文化別墅區、占地5.2平方公里天河建設區以及羊城新八景“天河飄絹”、星匯云錦、江南新苑、嶺南灣畔、白馬大廈、東方寶泰廣場、維多利廣場等大型商住項目；2010年入選中國房地產信息集團發布“中國房地產企業銷售TOP20強”，成功邁入銷售“百億俱樂部”；被納入摩根士丹利資本國際（MSCI）中國指數十大香港上市內房股；自2009年起連續兩年獲權威媒體《經濟一周》評為“杰出內房股”。沈陽越秀地產有限公司是越秀地產屬下房地產開發公司，于2011年4月注冊成立，注冊資本22.8億港幣，目前開發的項目有位于沈河區南塔街的高檔商住項目（建筑面積超50萬㎡）和位于沈北新區蒲河新城的高檔別墅項目（建筑面積超30萬㎡）。沈陽越秀地產有限公司于2011年3月23日通過拍賣取得沈河區南塔街129巷-2地塊（以下稱“南塔地塊”），并于今年8月26日完成所有土地價款的支付，共計21.5億元人民幣。

沈陽越秀公司擬將南塔項目打造成為沈水之濱地標性頂級豪宅社區，主要建設一線江景超高層豪宅及新城市主義高級白領商

務居所，此外還將配套一座超甲級5A智能化辦公樓及大型綜合購物商場。該項目計劃于今年9月份開工建設，但由于拆遷進度緩慢，導致項目未能有實質性進展。

本項目已于今年8月簽訂土地出讓合同，并取得一期的用地規劃許可證，但由于地塊內東北亞通信設備制造公司、沈陽新陽光機電公司、沈陽勝寶康生物制藥公司、恒星實業有限公司、沈陽第三熱力供暖有限公司、沈陽環境科學研究院、遼寧生產力促進中心等單位的拆遷問題遲遲未能解決，致使本項目無法辦理國土證，從而致使后續相關開工手續無法如期辦理，并直接導致項目不能按計劃開工。

10月13日中午參與會見人員名單：

陳志鴻越秀地產有限公司總經理

黃維綱越秀地產有限公司副總經理，沈陽越秀公司董事長 譚冬青越秀地產有限公司辦公室總經理

賴雅越秀地產有限公司投資部總經理

洪楚添沈陽越秀地產有限公司總經理

王華沈陽越秀地產有限公司副總經理

陳文杰陳志鴻總經理秘書

第四篇：地產項目信托貸款一般操作流程

地產項目非銀行貸款融資之

一般操作流程

地產項目在四證未能辦齊之前，通常無法獲得銀行的項目開發貸款，這就促使地產公司不得不借助于非銀行性對外借款來滿足項目前期的融資需求。而對外借款的形式主要有兩種，一種是由信托公司向地產公司發行信托貸款產品；另一種則是由非金融機構類的一般投資人向地產公司提供委托貸款。在提供貸款的同時，無論是信托公司還是一般投資人，通常都會要求借款人提供相應的抵押擔保；以地產公司的股權為標的設立股權信托（僅信托公司能夠采用）或者設立股權讓與擔保，并以貸款的償還情況設定相應的股權回贖條件；改組項目公司的董事會、監事會并控制公司的經營管理；對發放貸款的用途及償還方式等作出相應的限定。現將地產項目非銀行貸款融資的一般操作流程簡要總結如下，以供參考。

一、前期盡職調查

貸款人決定提供貸款前，要對借款人及項目本身進行盡職調查，以判斷項目的盈利前景和投資風險，確保資金順利回收。盡職調查的范圍大致包括：

1、項目公司相關組織性文件。

2、項目公司自身資產情況。

3、有關金融及財務文件。

4、項目公司的訴訟、仲裁及行政處罰情況。

5、與地產項目相關的文件。（如項目的各項批準文件/證書、項目開發成本發生狀況、項目預期收益分析報告等）

6、項目公司相關財務及會計資料。

提供貸款前的盡職調查具體范圍將依項目實際情況需要而定。

二、發放貸款的安排

1、提供貸款的形式

1）信托公司作為金融機構，本身具有開展貸款、投資等業務的經營資格，其向地產項目公司提供貸款可以向銀行一樣，直接簽訂《借款合同》并收取利息。

2）對于非金融機構類的一般投資人而言，為了合法地獲取資金利息，其向地產公司發放貸款通常要采用委托貸款的方式，即由投資人選定一個受托貸款銀行，借貸雙方與受托銀行簽訂委托貸款合同，投資人通過銀行向地產公司發放貸款。為了明確借貸雙方的權利義務，投資人往往還要在委托貸款合同簽訂之前，先行與借款人簽訂一份雙方內部流通的《借款合同》，詳細約定相關事項。

2、發放貸款的金額、期限、利息及發放方式

1）貸款金額和期限依據項目融資需求及具體情況而定，有些項目采用固定金額，有些則采用額度貸款形式，即貸款人向借款人發放額度不超過 元的人民幣貸款，以借款人實際提取的金額為準計算本金和利息。至于貸款期限通常最少一到二年。

2）貸款利息標準多數情況下選擇固定利率，以年利率15%-18%居多。3）貸款的發放方式，通常是一次性發放和分次發放兩種。采取分次發放的，貸款人通常會對借款人每次申請放款的時間及額度作出要求或限定。

3、擔保形式

1）抵押。由于地產項目的融資金額龐大，貸款人為防范資金不能回籠的風險，都會要求借款人以項目本身用地的土地使用權及其上新增建筑物作為地產公司申請借款的抵押擔保。由于有些項目在申請借款時尚有部分地塊沒有取得土地使用權證或者已抵押給銀行，貸款人往往會在合同中時約定借款人在這些地塊取得土地證或者銀行的抵押解除后要為貸款人提供追加抵押擔保。

2）保證。對于有較多關聯公司的地產項目，貸款人一般也會要求借款人的實際控制人及/ 或關聯公司為其償還借款提供連帶責任保證。

3）股權信托/股權讓與擔保（詳見

4、貸款用途

貸款資金通常要被限定僅用于此地產項目的開發建設或者借貸雙方共同書面指定的用途，以保證專款專用。

5、還款來源及還款方式

1）地產項目的還款來源主要來自項目銷售回款、公司的收入及其他資金來源（如有）。在貸款本息未能清償之前，項目的所有款項及今后取得的各種收入（包括銷售收入、其他貸款、融資等）通常要求全部進入貸款人指定的賬戶或者借貸雙方共同同意的賬戶。項目的銷售回款、融資款等僅限用于項目開發建設，未經貸款人同意，不得挪作他用。通常，貸款人還會為自己創設項目銷售回款可直接用于償還貸款本息的權利；而對于銷售回款的其他用途（如償還借款人的其他債務等）貸款人往往圍繞著項目的銷售價格、累計銷售面積、銷售回款累計總額等方面來設定支出條件。

2）利息通常是季付或年付；本金在借款期限屆滿時一次性償還。另外，貸款人會根據項目情況決定是否允許提前還款并對提前還款的申請時間、方式及條件作出要求。

6、放款

貸款資金一般要在前述的各項擔保生效、股權轉讓的工商變更登記手續完成后方能發放。為防范借款人發生違約行為，貸款人一般會賦予自己宣布貸款提前到期并要求償還的權利，未發放的貸款也不再發放，還可能約定按貸款全額1%-5%支付違約金。

7、貸后管理

對于項目經營及決策過程中的重大事項，如設計方案的審定、銀行借款、成本計劃、大額合同招投標、銷售代理的聘請、銷售方案及價格的確定，貸款人都會要求借款人事前予以通報，并派人參與有關的決策會議。借款人須按時向貸款人提供經營計劃、季/月度資金使用計劃及季/月度財務報表。

三、設立股權信托/股權讓與擔保

除了土地抵押擔保及/或相關的保證擔保外，貸款人通常還要以取得項目公司絕對控制權的方式為借款償還提供保障。

1、持有項目公司股權的方式

1）信托公司股權信托模式。此模式是以借款人為信托計劃委托人，將項目公司的股權（比例一般要在90%以上）信托給作為貸款人的信托公司，設立股權信托，并指定借款人和貸款人為共同受益人。通常僅為借款人保留很小比例的受益權（如1%），而貸款人的受益權比例則非常高（如99%，以避免違反信托法規定的受托人不能為信托合同的唯一受益人的規定）。所設立的股權信托為積極信托，貸款人將以股東的身份對管理信托股權事務自行作出決定，并委派出席項目公司股東會的代表、推薦董事和委派相關人員。股權信托模式下，借貸雙方需要另行簽署《股權信托合同》，并辦理信托持有股權的轉讓登記手續。

2）一般投資人的無償轉讓股權模式。此模式是由借款人將項目公司通常在90%以上的股權無償轉讓給貸款人持有，作為其償還借款的讓與擔保。借貸雙方需要另行簽署《股權轉讓合同》，以此作為向工商行政機關辦理股權變更登記的依據。

2、控制公司的經營管理

1）改組項目公司的董事會、更換監事。貸款人推薦的董事人數通常在全體董事三分之二以上，以確保貸款人占有絕對多數的表決權。董事長由貸款人推薦的人員擔任；對于監事人選一般也由貸款人推薦。

2）委派財務總監及項目管理人員。股權轉讓完成后，貸款人通常還要委派項目公司的財務總監1名，項目管理人員若干名來參與公司日常經營管理。財務總監一般負責保管公司的公章、財務章、合同專用章等公司印鑒，控制銷售發票的使用，參加項目公司所有業務會議，項目公司所有款項支出須有財務總監的簽字方可劃付；項目管理人員則參加項目公司的例會及有關工程會議，參與項目的設計方案、招標、聘請銷售代理及銷售代理合同文本的確定、銷售方案及價格的 確定等工作，行使董事會同意的其他權利等。

3）要求對借款人對外提供擔保或以財產或財產權向銀行申請抵押借款等 享有否決權，控制借款人的負債及或有負債。

3、修改公司章程并辦理工商變更登記

就董事會的改組、監事的更換、董事會的職權、貸款人相關委派人員的職責、項目銷售回款的使用及開發收入的分配等事項對項目公司章程作相應修改，并辦理完成工商變更登記手續。

四、回贖條款

貸款人要求設立股權信托/無償受讓股權的最終目的不是持有股權本身，而是以此督促借款人按期足額償還借款。因此，地產項目中的非銀行性貸款融資在合同中都會約定相應的回贖條款。

如果貸款本息全部按期足額清償完畢，貸款人會將其享有的信托項下的受益權全部無償轉讓給借款人（貸款人為信托公司時）或將其持有的項目公司的全部股權無償轉讓給借款人（貸款人為一般投資人時）。否則，借款人不能回贖任何部分的信托受益權或股權（無論有償或無償），且此時項目公司的董事會可以選擇更換包括總經理在內的經營管理層，以股權及其收益作為不能回收資金的補償。

五、相關法律文本的簽署

為了明確此類融資中借貸雙方的權利義務關系，更便于融資方案的實際操作，有關各方需要簽訂一系列彼此相關的法律文本，主要包括以下幾項：

1、主協議。對發放貸款、股權信托/股權讓與擔保、股權回贖、抵押/保證等擔保、公司經營管理的控制等相關事項作框架性約定，以此作為交易的綱領性文件，后續的所有合同、協議、附件等均作為主協議的補充協議。

2、借款合同。依據主協議的原則按照一般借款合同的格式來簽署；對于非信托公司的一般投資人而言，在此份借款合同簽訂后，還要據此與銀行簽訂三方

的委托貸款合同。

3、擔保合同。主要是將項目用地及其上新增建筑物設定抵押的房地產抵押擔保合同和借款人關聯公司為其償還借款提供連帶保證的保證合同。

4、股權信托合同/股權轉讓合同。采取設立股權信托模式的，需簽訂股權信托合同，并準備格式化股權轉讓合同作為工商變更登記的依據；采取股權讓與擔保模式的，只需簽署股權轉讓合同即可。

5、項目公司新的公司章程。

6、根據需要后續簽署的補充協議等法律文件。

以上所列僅為地產項目非銀行貸款融資的通常操作規程，因項目情況各異，請以實際所需為準。

北京市德津律師事務所 2010年2月4日

第五篇：平安銀行欲攬地產 信托巨擘入懷

平安銀行欲攬地產 信托巨擘入懷

21世紀經濟報道 朱志超 深圳報道 2014-02-07

核心提示：日前，平安銀行投行條線旗下的“金橙俱樂部”，一舉吸納了40家信托公司成為會員，其中中融、中信、中誠、外貿、平安、中鐵、新華等信托行業龍頭均在列。

21世紀經濟報道 日前，平安銀行投行條線旗下的“金橙俱樂部”，一舉吸納了40家信托公司成為會員，其中中融、中信、中誠、外貿、平安、中鐵、新華等信托行業龍頭均在列。

2013年初“金橙俱樂部”正式揭牌，一年時間其會員已囊括11家券商、26家大型企業集團財務公司、50多家城商行和農商行、33家基金公司等。

本次多家信托公司的加盟，標志著“金橙”系列的又一次擴容。隨著俱樂部成員隊伍的迅速壯大，平安銀行“大投行”格局逐漸成型。

據21世紀經濟報道記者觀察，在“金橙”系列框架搭建日漸完善后，平安銀行現階段已著手成立金橙俱樂部的細分子俱樂部，由業務方向逐步衍生出其細分的合作平臺，如2013年末最新成立的“金橙”地產金融俱樂部。

另據一位知情人士透露，2013年年末平安銀行還低調成立了“金橙”保理俱樂部，與浙江大道保理、惠豐國際保理等一眾保理公司形成合作聯盟。平安銀行針對商業保理公司推出涵蓋融資、結算、系統服務、渠道共享的綜合服務方案。

事業部+俱樂部模式

在地產金融俱樂部揭牌儀式上，萬科、保利、碧桂園等全國性一線房企均與平安銀行簽約，57家房地產開發企業成為俱樂部首批會員。

“主要目的是給客戶提供一個交流合作的平臺。依托集團綜合金融的優勢，共同探討多元化合作的可能性。”平安銀行地產金融事業部總裁劉湣棠對21世紀經濟報道記者表示。

“現階段的策略是‘兩條腿走路’：一方面繼續做傳統的房地產融資，主要是做開發貸與經營性物業貸款；另一方面銀行事業部亦在嘗試與集團旗下的信托、基金公司合作為房地產企業設計各類資管計劃，我們稱為‘抱團打天下’。”劉湣棠笑言。

平安銀行行長邵平亦曾公開稱，其地產金融事業部已在廣州、成都、武漢、西安、寧波等全國大中型城市設立了18家分部和3家業務中心，事業部在分行的配置至少在5人以上。

地產事業部武漢分部一位不愿具名人士向記者表示：“我們的目標定位是重點服務俱樂部成員中80%的會員，同時與近60個成員企業悉數有業務往來。”

據他測算，要達成前述目標，地產事業部交出的業務成績單須在千億以上。“去年傳統融資與資管計劃共約做了近四百億，其融資金額比例約為2：1，資管計劃做了100多億，數額并不算大。”前述武漢分部人士補充。

劉湣棠對此則解釋道，去年整體授信風格偏審慎。“畢竟部門剛剛成立，團隊也正在組建中，這需要一段時間的磨合期，磨合不到位容易出現風險。”

他補充稱，現階段仍將以傳統業務為主，但對創新型業務的嘗試不會停止。據透露，地產金融事業部2014年將著手組建產品研發團隊以及建立對商業地產、住宅等的評估體系。

但當記者言及今年地產事業部的發展是否會進一步提速時，劉湣棠則認為，“2014年地產事業部有兩個重點：其一是將去年厘定的思路繼續固化下來；其二是保持業務的平穩增長，而絕非激進式的爆發。”

截至2013年三季末，平安銀行地產金融事業部存、貸款余額分別達114億元和153億元，實現非利息凈收入2.78億元。

探索地產永續債

據一位知情人士透露，2013年地產事業部成立之初，曾聯合平安大華基金與恒大地產合作發行了50億元的地產永續債，這是去年平安地產事業部最大手筆的創新項目之一。

據21世紀經濟報道記者了解，最初試水地產永續債產品的機構包括諾亞財富與民生銀行，平安銀行于2013年四月迅速跟進，三者在市場早期階段嘗到“頭啖湯”。2013年下半年亦有信托公司著手設計類似的永續債產品。

由于永續債融資金額巨大，專款專用，再加上項目的其他配套資金，將形成大額的資金沉淀，銀行可獲得相當可觀的中間業務收入。以平安銀行為例，僅與恒大合作發行的永續債產品，每年就將獲得超過2.5億元的中間業務收入，當月存款余額近百億，且雙方簽訂了全面的戰略合作協議。

而對香港上市的地產公司而言，其與銀行合作發行永續債產品的動力更是不言而喻：2013年6月30日，恒大凈負債率從2012年上半年的96.1%下降至58.4%，急降37.7個百分點，負債比率的降低幅度為行業之最；同期其總資產同比上升38.6%，達2745.9億元，而現金余額為419.7億元，較2012年同期增長近70%。

“由于永續債在香港會計財務制度上可作為股本處理，而并不計入長期負債，能降低地產公司的負債率，美化財務報表。此外，永續債在資金用途上比開發貸更為靈活，較大程度上增加了企業的現金流。”前述武漢分部人士直言。

據了解，去年恒大永續債成功發行后，不少在港上市的房地產公司對該模式興趣甚濃。“大投行”漸成型

2013年初，平安銀行重新厘定“公司、零售、同業、投行”的“四輪驅動”。其中作為投行條線的一大“利器”，“金橙俱樂部”被定位于搭建一個為高凈值投資人提供綜合化金融產品、資源共享、信息互通的金融同業合作平臺。

“一方面是大、中型企業脫媒日趨明顯；另一方面則緣于巴塞爾III協議對銀行間融資規模擴張的限制，這就使得商業銀行必須跳出固有的商業模式來謀求發展，對中小商業銀行而言，尤為迫切。”平安銀行行長助理張金順日前向21世紀經濟報道記者坦言。

本次結盟“金橙”的40家信托公司中，已有逾20家信托公司與平安銀行開展理財業務、代銷、托管業務的合作，2013年以來累計新增信托資產托管總量近3000億元。

據記者獲得的內部資料顯示，平安銀行與信托公司未來重點合作方向包括主動管理類業務、創新類業務、代銷代付、資金渠道重新整合等。

其中創新類業務包括私人銀行客戶對接家族信托業務、資產證券化產品開發；資金、渠道的重新整合指投行條線、同業條線與各事業部之間的業務聯動，對接信托項目的開發。

“通過俱樂部平臺打通資金來源通道，吸引存款，其后逐步探討在財富管理、債券承銷等業務上尋求更大合作空間的可能性。”張金順直言。