第一篇：對我國上市公司建筑業的資本結構狀況進行簡單評述

對我國上市公司建筑業的資本結構狀況進行簡單評述。

答：資本結構系指長期負債與權益(普通股、特別股、保留盈余)的分配情況。，反映的是企業債務與股權的比例關系，它在很大程度上決定著企業的償債和再融資能力，決定著企業未來的盈利能力，是企業財務狀況的一項重要指標。

根據資料顯示，2005年至2009年，我國建筑業上市公司的資產負債率行業平均數分別為0.67、0.66、0.68、0.70和0.71，我國建筑業上市公司的負債率處在一個較高的水平，且出現逐年遞增的情形。而建筑業2005年至2009年的凈資產收益率平均水平為4.2％，低于一年期銀行貸款平均利息率1.8個百分點。經過以上數據研究，咱們可以看出建筑業行業對債務融資的依賴較大，且凈資產收益率明顯低于一年期銀行貸款平均利息。這闡明負債沒有給企業增加價值，反而減少了企業價值，給企業帶來財務風險。

2005年至2009年我國建筑業上市公司流動負債比率的平均數分別為0.87、0.90、0.89、0.86和0.86，平均達到0.88，這闡明建筑業上市公司在借款中對流動負債的依賴較為嚴重。其流動比率在這五年中分別為1.07、1.10、1.08，1.07和1.21，這闡明建筑行業上市公司進行短期投資較多，投資本錢較高，資金應用不合理。長短期負債比率的失衡可知，建筑業上市公司在長、短期負債的選擇上存在過度依賴短期負債現象。聯合流動比率的研究發現，盡管企業長期負債較低，但企業應用長期資金進行短期投資，這造成資源的極大浪費。

對于我國建筑業上市公司存在的上述問題的解決方法，我覺得從大的方面來說，應該完善我國整個資本市場，建立銀行信用體制；從小處著手，應該努力優化資本結構，使負債與權益、流動負債和長期負債達到合理的配置水平。

第二篇：我國上市公司資本結構優化分析

我國上市公司資本結構優化分析

[摘 要]資本結構是指企業各種資金的構成及其比例關系。資本結構是企業籌資決策的核心問題，是影響企業管理活動的重要因素，資本結構是否合理直接影響到公司的經營業績和長遠發展，因而對資本結構的研究至關重要。本文闡述了影響資本結構的主要因素，分析了我回上市公司資本結構的現狀，指出其中存在的不足，井提出相應的優化措施。

[關鍵詞]上市公司；資本結構；資金；籌資

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1006-5024(2010)05-0172-03

[作者簡介]廖敏霞，江西經濟管理干部學院會計系講師，碩士生，研究方向為會計學、財務管理。(江西南昌330088)

資本結構理論是財務管理理論的重要組成部分，在西方國家，有關資本結構的理論已經相當完善，并且在資本市場、上市公司中也得到充分的實踐。而我國目前仍處于社會主義的初級階段，市場經濟體制建立時間不長，與之關聯的資本市場也只有不到20年的發展歷史，資本結構的理論研究還處于起步階段。基于這一嚴峻事實，對資本結構的研究極其重要。分析影響資本結構的主要因素，結合我國上市公司資本結構的現狀，尋求優化上市公司資本結構的途徑，不僅有利于實現企業自身價值最大化，而且對健全和完善我國資本市場體系，實現國民經濟可持續發展都具有重要的理論價值和很強的現實意義。

一、影響資本結構的主要因素

(一)公司財務狀況。財務狀況的好壞直接影響到公司籌資方式的選擇。而產品銷售狀況直接影響公司的財務狀況，銷售狀況越好，公司獲利能力越強、財務狀況越好、變現能力越強，負擔固定財務費用的能力越強，其舉債籌資就越有吸引力。衡量公司財務狀況的指標主要有流動比率、投資收益率等。

(二)公司決策人員的態度與金融環境。公司決策人員對待控制權和風險的態度直接影響公司的資本結構。若所有者不擔心控制權的分散，可能會更多地采用發行股票的方式來籌集資金。反之，為了保證少數股東的絕對控制權，多采用優先股或負債方式籌集資金。管理人員對待風險的態度也會影響公司的資本結構。喜歡冒險的財務人員，可能會安排比較高的負債比例，而持穩健態度的財務人員則利用較少的負債。

金融環境包括金融機構、金融市場、金融工具和利率。企業總是需要資金從事投資和經營活動，而資金的取得，除了自有資金外，還需要從金融機構和金融市場中取得。因而，金融環境也是企業資本結構的主要影響因素之一。金融市場的運行情況直接影響公司資本結構的決策，若金融市場不穩定，將增大企業的財務風險，進而影響企業的穩定性。在決定企業的資本結構時，需要權衡風險和報酬，才能獲得較好的結果。財務管理人員認為利息率暫時較低，但不久的將來可能上升，公司應利用發行長期債券，在若干年內把利率固定在較低的水平。

(三)行業因素與所得稅稅率。資本結構隨著行業的不同有很大差別。行業的公司數量、行業的交易方式、行業產品的穩定性程度等因素都會對資本結構產生影響。因而財務人員必須充分考慮本企業所在的行業，以確定最佳的資本結構。所得稅稅率是影響公司資本結構的另一因素。由于利用負債籌資可獲得抵稅效益，因此，所得稅稅率的高低直接影響利用舉債方式的抵稅效益。

(四)公司資產結構與資本成本。公司資產結構和資本成本都會影響企業的資本結構。資產結構會以多種方式影響公司的資本結構。一般而言，擁有大量固定資產的公司，主要通過長期負債和發行股票籌資；擁有較多流動資產的公司，更多以流動負債籌資；資產適用于抵押貸款的公司舉債額較多；以研發為主的公司則負債很少。一般情況，加權平均的資金成本最低、企業價值最大所對應的資本結構為最優資本結構，而資金的籌集方式有很多，各籌資方式的資本成本又有所不同。所以，資本結構優化決策必須充分考慮資本成本因素。

二、我國上市公司資本結構的現狀

改革開放以來，我國資本市場在逐步完善。但由于我國市場經濟體制建立時間不長，與之關聯的證券市場也只有10多年的發展歷史。從我國上市公司的資本結構來看，或多或少都存在一些問題，以下就我國上市公司資本結構的現狀做出簡要分析。

(一)從資金的取得方式看，偏好于外源籌資，?仍闖鎰什蛔恪０醋式鸕娜〉梅絞講煌?，上市公司資本結構可分為內源籌資和外源籌資。內源籌資是指利用自身的儲蓄(留存收益)轉化為投資的過程。外源籌資是指吸收其他經濟主體的閑置資金。企業的留存收益是內源資金的主要來源，留存收益是指企業從歷年實現的利潤中提取或留存于企業的內部積累，它來源于企業的生產經營活動所實現的凈利潤，包括盈余公積和未分配利潤。利用留存收益籌資的優點有：第一，所籌集的資金是永久性的資本。企業可以長期使用；第二，留存收益所籌措的資本是股權資本，既可以提高公司的信用、增強償債能力，又可以避免原有股東的控制權受到削弱；第三，沒有固定的利息負擔、到期償還本金的義務；第四，沒有籌資費用，因而資金成本較低，內源融資對企業的資本形成具有原始性、自主性、低成本和抗風險的特點，是企業生存與發展不可或缺的重要組成部分。

在發達的市場經濟國家，內源融資是企業首選的融資方式，是企業資金的重要來源。然而從我國上市公司來看，未分配利潤為正數的上市公司，利用內源籌資的在20％以下，80％以上是利用外源融資；而未分配利潤為負數的上市公司，利用外源融資的幾乎為100％。分析其原因主要有兩個，一是公司的留存收益資金不足。留存收益資金不足，無法滿足企業的融資需求，因而偏好于外源籌資；二是受到公司股利分配政策的制約，有些上市公司為了在資本市場上樹立一個良好的形象，增強投資者對公司的信心，穩定公司股票的價格，不考慮公司的實際經營情況，有贏也分，無贏也分，如此惡性循環，增加企業的融資壓力。

(二)從資金的來源渠道看，偏好于權益籌資，并且有強烈的股權籌資偏好。根據西方籌資等級理論，企業在籌集資金時，應當首先考慮企業的內部留存，當內部積累不能滿足需要時，通過舉債來滿足。當以上兩種方式都不能滿足需要時，再考慮利用發行股票進行股權融資。然而，我國上市公司剩余收益較少，遠遠滿足不了公司的融資需求。因此，我國上市公司的融資主要依靠外源融資，而外源融資又主要以股票融資為主，且對股權籌資具有強烈的偏好。從我國目前的情況來看，股票發行限制條款比債券發行限制條款寬松，雖然債券融資因其利息在稅前支付，具有抵稅作用，但對上市公司而言，發行股票比發行債券更為容易。加之我國上市公司的多數管理人員認為通過債務籌集資金有到期還本付息的義務，一旦到期無法還本付息，即有可能面，臨破產的風險，因而風險較大。而股權融資沒有還本付息的壓力，所以，無論是擬上市公司還是已上市公司，在籌資方式的選擇上，股權籌資都是首選。擬上市公司在上市之前有著極其強烈的需求去謀求公司首次公開發行股票并成功上市，公

司上市之后面對再融資時，幾乎也沒有公司愿意放棄利用股權再融資的機會，這一現象被稱之為我國上市公司的股權融資偏好。而股權籌資的成本較高，過渡偏好股權融資不僅會加大公司籌資成本，而且會導致社會資源低效配置，上市公司持續盈利的能力下降，最終妨礙企業價值最大化目標的實現。

(三)從債務籌資方式看，債務資金籌資較少且結構不合理。負債按償還期限的長短可分為流動負債和非流動負債。從我國上市公司目前的籌資方式看，利用債務籌資較少，且占籌資總額的比重較低。債務資金的內部結構不合理，其中流動負債比重較高，資產負債率水平偏低，長期負債也主要依靠銀行長期借款，利用長期債券籌資比例極低。原因主要有我國政府對公司發行債券進行嚴格控制，發行手續復雜，成本和風險較大。雖然我國債券市場比股票市場發展較早，但多年來發展不足，普遍存在“輕債務重股權”的觀念。所以，企業通過債券融資的概率更低，而將銀行等金融機構貸款和發行公司債券相比，對企業而言是一種較為容易的籌資方式。所以，我國企業在選擇負債融資的時候，通常會優先考慮銀行借款。流動負債比重過高，盡管會在一定程度上降低融資成本，但會增加短期償債壓力，加大了財務風險和經營風險，對企業穩健經營極為不利。

三、我國上市公司資本結構優化的措施

從上述分析可以看到，我國上市公司資本結構還存在不少缺陷，要優化上市公司的資本結構，可以從以下幾方面加以完善。

(一)加強內源籌費力度。我國上市公司內源籌資不足，必須加強內源融資的力度。要想大力拓展內源籌資首先必須改變觀念，要充分認識到內源籌資的重要性和必要性。內部資金不僅是評價一個企業經營狀況好壞的重要因素，也是衡量一個企業發展后勁的重要尺度，還是公司降低經營成本和經營風險的需要，更是公司實現可持續發展的動力和源泉。因而，公司為了應對未來發展對資金的需要，必須高瞻遠矚，高度重視自我積累，培養對公司發展具有戰略意義的內源籌資能力。其次，要想內源資金充足，必須強化內源籌資機制、完善相關制度。導致我國多數上市公司自有資金比例過低、自我積累能力較弱的主要原因是缺乏有效的自我積累機制以及先進的管理制度。為此，上市公司必須建立嚴格的自我積累機制，培養良好的自我積累能力，建立科學的管理制度，提升管理效率，并在以下方面進行改善：1 建立、健全上市公司的內部控制制度，硬化公司的財務約束力。上市公司應該明確規定和規范相關的成本管理、財務收支、利潤分配等財務制度，硬化財務約束力，進行科學的成本核算，避免亂攤成本，并堅決杜絕對留存收益隨意分配、對企業積累資金任意侵蝕的行為。2 注重留存收益的用途，建立以留存收益轉增企業資本金的制度。一方面。公司可以通過加大提取盈余公積金比例的方式增加內源融資的規模；另一方面，建立并嚴格遵守留用利潤轉增資本金制度，在稅后利潤中規定專門用途的留用利潤，促使企業盡量依靠自身積累完成日常的設備更新改造等。3 嚴格執行并遵守折舊提取制度，明確折舊的使用范圍和途徑。折舊是公司內源融資的重要來源之一，公司應嚴格按照折舊提取制度的規定提取折舊，并明確折舊基金的使用范圍和使用途徑。4 建立科學的現代企業制度。只有建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，才能夠使公司的經營者和員工真正關心公司的積累，從而在根本上提高公司的自我積累能力，即內源融資能力。再次，利潤是擴大公司內源融資的源泉，利潤的多少主要取決于收入和費用，這就要求企業在經營管理過程中必須開源、節流，加快資金的周轉，提高投資的效率，增加公司的獲利能力，并根據公司的實際經營狀況制定適當、合理的股利分配政策。

(二)優化股權籌資結構，強化監管力度，規范上市公司經營行為。首先，從目前情況看，我國上市公司的股權結構從類型上看包含國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分。全流通的實施，增加了可上市流通股份的同時，也產生了一些負面效應，如股權融資會面臨每股收益被稀釋、股價降低的風險，而且也會降低老股東的持股比率，導致控制權的旁落，加之我國上市公司大多數是由原國有企業或其他政府控股的實體重組改制而成，所以，我國上市公司呈現國家股高度集中、公眾股比重降低的獨特股權結構，這種特殊的股權結構使得公司高層管理人員持股比例嚴重不足，剝削了股東對公司的控制權，并給公司治理結構造成了一系列負面影響，不利于股東對經營者的有效約束。只有通過優化股權結構，使股權結構變得合理，公司的融資行為才會更加合理。其次，要加強各制度的建設和完善，強化監管力度。一是要不斷健全和完善相關法律體系，對《公司法》中不完善的地方進行修訂，二是加大監管及打擊力度，規范上市公司經營行為。證監會要切實依法把好審批關，堅決杜絕不符合上市條件的公司上市，從法律上約束上市公司在股權融資時的弄虛作假行為，對違法操作、披露虛假信息通過股權融資的上市公司要給予嚴重的行政處罰，構成犯罪的，對公司主要負責人的法律責任一追到底。上市后繼續對上市公司增發新股和配股的行為進行嚴格審批，規范上市公司的經營行為，不斷優化上市公司的資本結構，最終實現資本結構的合理化。三是建立和完善事后問責制度，以防止各類監管部門和各類服務部門濫用職權或玩忽職守，保證對上市公司的監管有力和真正有效。

(三)調整負債結構，充分發揮財務杠桿效益。我國上市公司目前的負債結構既不合理也不穩定。從償債期限的長短來看，流動負債比重過高，從債務的來源來看，借款的比重高。因而，調整負債的結構，主要是從償債的期限以及債務的來源來調整。要降低流動負債的比重，應大力發展長期債券市場。股票市場過熱而債券市場過冷格局形成的主要原因在于政府對企業債券市場的管制較嚴，我們可以通過以下途徑來改變這種狀況：一是公司可以債務重組減少流動負債。適當增加長期負債的比例；二是改善對企業債券市場的宏觀管理，放寬對上市公司發行債券的審批條件及程序，減少行政干預；三是相應增加上市公司股權融資的難度和成本，完善股票市場，培育廣大投資者的理性投資心理，進而選擇風險相對較小、收益相對穩定的債券投資；四是要規范債券市場參與者的行為，加強債券市場的資信評估工作；五是可以通過鼓勵我國上市公司適當地回購股份，達到提高財務杠桿的效應。股票回購是指上市公司利用現金或負債等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票直接注銷或者作為庫存股股票回購是一種資本收縮的行為，可以減少流通在外的股票數量，而公司的凈資產和股東權益不變，因而會使得公司的每股收益、凈資產收益率、資產負債率有所提高，增強投資者的信心，進而使得股票在二級市場上價格上揚。同時上市公司在股份回購過程中通過負債減少股東權益，能夠達到提高財務杠桿的效果，增加每股收益，提升股票的內在價值；六是建立和完善利率形成機制。逐步實現債券定價市場化，通過上述方法使得公司負債比例合理化。只有維持一個相對合理穩定的負債水平，上市公司才能獲得財務杠桿效益，在盈利水平較高的情況下，注重通過借人資金來提高權益資本的獲利能力，增加可能獲得的利益，當公司預計的息稅前利率大于每股收益無差別點的息稅前利潤時，更能體現出債務籌資的優勢所在。

綜上所述，優化我國上市公司資本結構，要從影響我國上市公司資本結構的主要因素出發，充分利用各種籌資方式的優勢，激勵企業降低各種籌資方式的資金成本和籌資風險，提高企業經營效率，優化企業資本結構，使企業價值實現最大化。

責任編輯 陳 瑾

第三篇：我國上市公司資本結構問題探討的管理論文

[摘 要] 本文通過參考各種信息，分析總結了我國的市場機制、資本市場狀況、公司治理結構、相關法律法規等一些影響上市公司資本結構選擇的宏觀及微觀方面的制度原因，并結合公司最優資本結構選擇的原則、公司金融理論及相關稅收政策等對上市公司資本結構的相關問題進行探討研究。在此基礎上，從宏觀資本市場環境和企業自身微觀環境兩個方面提出了幾點相應改善我國上市公司的資本結構問題的措施和建議。

[關鍵詞] 上市公司資本結構

一、現代企業資本結構的理論體系

所謂企業資本結構，是指企業各種資本來源的構成與比例關系。它不僅包括長期資本，還包括短期資本，主要是短期債權資本。狹義的企業資本結構單指企業各種長期資本價值構成及其比例關系，即長期資本中債務資本與權益資本的構成比例關系。企業資本結構理論是基于實現企業價值最大化或股東財富最大化的目標，著重研究企業資本結構中長期債務資本與權益資本構成比例的變動對企業總價值的影響，同時試圖找到最適合企業的融資方式和融資工具。

二、我國上市公司資本結構基本特征

1、國有股及法人股在我國上市公司總股本所占比重過大，國有股一股獨大的局面是一個不爭的事實。而這種股權的過度集中與維持公司治理結構有效運作的代理成本的關系，以及如何尋找一個股權集中程度與代理成本的適度關系一直是專家學者們熱切關注的問題。

2、從資本結構的優序融資理論看，企業偏好將內部資金作為投資的主要資金來源，其次是債務資金，最后才是新的股權融資。然而，通過比較我國和西方發達國家上市公司的資產負債表，可以發現我國與西方發達國家上市公司的資本結構存在比較大差異。

中信證券債券及結構融資部副總裁劉葳介紹，各國股票市場和債券市場水平差異明顯，從美國經驗來看，債市的發展規模明顯大于股市。截至2007年底，美國債券市場的總市值占比13%~14%，而同期美國股票總市場占證券市場總值的比重目前大約是12%~13%，略低于債券市場市值。在美、日、英等國家，債券余額總量超過GDP總量的150%，而我國債券余額總量僅占GDP的53%，且大部分為國債等，公司債券占GDP比例僅3%。

相對于滯后的企業債發展，我國2007年上市公司通過首次公開發行股票和再融資共籌資7791億元，而傳統企業債券（除短期融資券）融資額為1777。45億元，可轉債累計發行量為295。28億元，二者總共占股票籌資的26。6%。而美國公司2007年具有投資級的企業債有望再度超過8000億美元（2006年為創紀錄的8800億美元），同期發行股票籌資只有530億美元左右。

我國上市公司的融資結構是股權偏好型的，這與優序融資理論是相反的。優序融資理論認為：企業內部融資最優；其次是債權融資；最后才是股權融資。國內的學者主要從股權融資成本低廉等角度對此進行了解釋。據有關學者對1996年~2006年期間我國上市公司融資結構情況分析，我國上市公司偏好于股權融資，募集資金占籌資額的比重居高不下。一方面上市公司大多保持了較低的資產負債率；另一方面上市公司的融資偏好仍是股權融資，甚至有些公司擁有大量的剩余資金，仍然渴望通過發行股票融資。這一現象被稱為中國上市公司的股權融資偏好。

三、優化我國上市公司資本結構的措施及建議

1、國家應該改善宏觀資本市場環境。具體包括：

（1）進一步完善股票市場。到目前為止，我國的股票市場的股權分置改革已經接近尾聲，國有股和法人股將可逐步進入市場流通，在股權分置時代的同股同價、同股同權、同股同酬的問題將會得到解決。

（2）大力發展企業債券市場，提高上市公司債券的融資比例。在目前我國資本市場畸形發展的情況下，應著重擴大債券市場的規模和加強企業債券的流通性，為企業進行債務融資提供良好的外部環境。

（3）加快完善市場機制。國有股流通的最大意義是將市場收購、兼并功能發揮出來，也就是將市場優勝劣汰的功能發揮出來，這樣市場有了淘汰機制，形成對上市公司經營者的外部約束力，經營管理者就不敢一味以圈錢為目的送股、配股與增發新股，更多地考慮如何提高企業績效，讓廣大股東滿意。

2、上市公司自身微觀環境的完善。完善微觀環境，企業需從以下幾方面進行：

（1）優化公司的治理結構。公司的治理結構是對公司控制權的合理配置，使公司所有者和經營者之間形成相互制衡的機制，以產生對經營者的有效激勵和約束。

（2）注重公司的行業特性。根據企業經營的一般規律調整公司的資本結構。技術密集型的公司，就要求固定資產的比重大，其自有資產的比重也就大，所以負債規模就不易過高；反之，如果是勞動密集型的公司，就要求流動負債比重相對大，其負債的比例就會相對大一點。

（3）充分利用負債融資的“稅盾效應”。上市公司應主動根據公司息稅前收益率的高低、公司經營收入的變動趨勢、公司信用等級及債務人態度等情況調整公司的負債融資，充分利用“稅盾效應”來增加公司的現金流量，為股東創造更多價值。在選擇負債融資的方式上，除了銀行的借貸融資外，還可以發行企業債、可轉債等方式進行。

雖然目前我國上市公司的資本結構還不是很理想，但隨著社會的不斷發展，經濟活動及生產技術的不斷進步，其資本結構一定會趨于完善。上市公司資本結構的優化，是為了降低公司的加權資本成本，增加股東的財富。對資本結構影響因素的分析，為資本結構的優化提供了良好的啟示。

參考文獻：

[1]鄧學衷：制度環境、制度創新與銀行資本結構優化目標[J]。華東經濟管理，2006，（4），16~17

[2]Booth，Laurence，VaroujAivazian，Asli Demirguc—Kunt，and Vojislav Maksimovic，Capital structures in developing countries[J]。Journal of Finance 56，2001，87~130

第四篇：我國上市公司治理結構問題及對策——對綠大地的案例分析

*****大 學

《公 司 治 理 》論 文

題目：我國上市公司治理結構問題及對策——對綠大地的案例分析

學

號：___***********___

姓

名：____*****_____ 年

級：_____11級_____ 專

業：____**********___ 學

院*************__ 完成日期：2013年6月14日

摘 要

文章介紹了公司治理結構的概念和意義，闡述了公司治理結構的主要理論和模式。然后，通過綠大地公司的案例對我國上市公司治理結構問題進行了分析，并創造性的從細胞學的角度提出了相關的解決對策。

關鍵詞：公司治理結構；細胞；問題；對策

公司治理專家鮑勃·特里克稱：“21世紀將是公司治理的世紀。”許多科學家還說：“21世紀是生命科學的世紀。”細胞生物學作為生命科學的基礎科學仍將繼續發展。這兩個被科學家如此重視和推崇的學科，彼此否也有借鑒意義？能否從細胞內部的以及細胞與細胞外液之間的調節機制得到啟發，指導我國上市公司治理結構的問題的解決？

一、公司治理結構的理論基礎

（一）公司治理結構的概念

公司治理結構（corporate governance structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（corporate governance system）、公司治理機制（corporate governance mechanism），這是個很難準確理解的詞，不同的人對其有著不同的理解。一般來說，是指一種對公司進行管理和控制的體系，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。

（二）公司治理結構的意義

公司治理結構是一個協調各利益相關者之間的關系，以求公司利潤最大化的系統。如果把公司比作一個細胞的話，那么公司治理結構就相當于維持細胞穩定形態和保證細胞生命活動順利進行的各個調節機制。公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，是代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標。[1]

（三）公司治理結構的理論

自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具有代表性的兩中理論是委托代理理論和利益相關者理論。1.委托代理理論

委托代理理論認為，股東是公司的真正所有者，在良好的制度環境下，公司在追求股東價值最大化的同時，也滿足了其他索取權的利益，從而實現社會效率的最大化，這一理論揭示了公司治理結構問題是由股東與經營者之間的相互制衡引起的。由于現代企業是以大規模生產、復雜技術創新和內部層級制管理為基礎的，兩權分離已經成為其基本特征，因而委托代理能更好地實現物質資本和人力資本的結合。2.利益相關者理論

利益相關者理論將公司治理作為公司契約方共同參與和形成的制衡關系，強調公司有多個利益相關者，公司的目標不是追求股東價值最大化，而是滿足多方利益相關者的不同需求，讓除股東以外的其他公司利益相關的主體即其他利益相關者一起來參與公司治理。[2]

（四）公司治理結構的模式

1.英美模式

在英美國家，公司治理模式為股權主導型模式、市場導向模式。股東高度分散，流動性很強；側重于市場運作，強調資源的流動性和資源的合理配置。股東通過市場控制、監督、激勵和約束經營者，并且以股東最大化為目標，委托代理問題嚴重。2.德日模式

這種模式也稱為債券主導型模式、銀行導向模式。在日本，控制企業股權的主要是法人，即金融機構和實業公司。銀行和員工參與其中，更好的實現了“最優的所有權安排”，但是外部市場不活躍，企業資產負債率過高、銀行與企業關系過分密切容易形成泡沫經濟。[3] 盡管這兩種治理模式存在著很大的差異，但是，這些制度安排在他們各自所處的經濟環境中是合乎邏輯的和合理的，處于均衡之中。所以說，現代公司治理結構要與公司所處的政治環境、經濟環境想適應，達到一種平衡。

二、我國上市公司治理結構的問題與對策

隨著改革開放的大浪潮，我國的經濟迅猛發展，許多公司紛紛上市，但是由于起步較晚，急于求成，在發展的道路上頗為曲折，在公司治理方面的問題層出不窮。

我國上市公司治理結構出現的主要問題有：“一股獨大”問題；董事會獨立性問題；監事會監督機能缺位的問題；經營者激勵機制扭曲的問題；信息披露失范的問題等。[4]

《大眾證券報》開展的“2011年十大黑榜上市公司”評選活動，通過對2011上市公司新聞事件的全面梳理，采用讀者投票和專家評選相結合的方式，于年底最終評選出“2011年十大黑榜上市公司”。其中中國寶安、星星科技、綠大地和亞星化學等均被列入榜單。下面我們就綠大地公司出現的問題進行分析。

云南綠大地生物科技股份有限公司前身是云南河口綠大地實業有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整體變更方式設立為股份有限公司，公司向社會公開發行股票于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，成為國內綠化苗木行業首家上市公司，云南省首家民營上市企業。2011年3月17日，綠大地控股股東、董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票、債券罪被公安機關執行逮捕，何學葵于次日公告稱辭去公司董事、董事長職務。2011年4月7日，財務總監李鵬被公安機關采取強制措施，并于4月22日取保候審。12月3日，公司公布了昆明市官渡區人民法院一審判決書。法院認定，2004年至2007年，被告人何學葵、蔣凱西等利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項支付給其控制的公司、虛構交易業務、虛增資產、共計虛增營業收入2.96億元。上市后，綠大地繼續實施財務報表造假，2008年虛增收入8564.68萬元，2009年虛增收入6856.1萬元。綠大地“欺詐門”事件暴露了資本市場誠信危機，同時也反映了上市公司在公司治理結構方面出現了問題。

在發達的市場經濟體制下，上市公司的治理結構由兩部分構成。其一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結構；其二是實行事前監督而設計的直接控制，或稱內部治理結構。[5]綠大地公司造假說明了其內部治理結構的混亂和外部監管的不完善。

在出事之前，綠大地就出現了許多不合常理的行為。

其一，公司多在年報公布之前更換會計事務所，先后更換四次。會計事務所在社會經濟中扮演著“經濟警察”的角色，它是企業財務狀況和經濟成果的鑒證者，通過對企業進行審計，對企業的經營管理行為作出評價，以此維護投資人的利益。綠大地頻繁更換會計師事務所，明顯是外部監管制度的不到位，使其內部治理的問題不能及時被發現，并著力解決。細胞也是一樣，若其內部出現問題，就會有一些形態與結構的改變，從而使修復的分子能夠識別并引發一系列的反應，使細胞修復。若是，細胞出現問題，卻不改變自己的形態或結構，那么修復分子就無法識別，不能夠鑒定出細胞是否出現狀況，也就無法正確對細胞進行修復，而細胞與外環境是密切聯系的，細胞不發出問題信號，那么各種營養物質仍舊運送進去，造成了資源的浪費。正如上市公司出現問題不披露，投資人的利益就受到損害，造成經濟社會的資源浪費。

其二，公司高管頻繁更換、辭職，原始股東忙于套現。2009年9月，綠大地董事黎鋼、董事趙國權因股權變動辭職。2010年5月，綠大地董事鐘佳富因個人原因辭職，總經理也換由原昆明市商務局局長王光中擔任。2010年6月，公司監事會召集劉玉紅因“個人原因”辭職，此外，綠大地財務總監一職也屢屢換人。2009年5月，財務總監蔣凱西免職；公司董事、常務副總王躍光兼任財務總監；2010年王躍光辭職，改由李鵬兼任。據統計，綠大地上市前招股說明書上所列的9名“董事會成員”目前僅剩下2人。由此看出綠大地公司內部治理結構很混亂。董事會制度是公司治理的核心內容，科學的董事會制度是公司治理的關鍵。對于董事會的頻繁變更，可能會降低董事會成員之間的磨合度，產生利益的重新協調，可能會導致一段時間的董事空白，對董事會的決策有較大的負面影響。而且綠大地公司董事與經理人員之間的兼任，使得董事會的監督職能弱化。董事會成員與經理人員的高度重疊，使董事會為內部人員大開方便之門，難以形成正確的決策。董事會的作用相當于細胞的內膜系統，安排著細胞內的生命活動，并實行質量監控，在與細胞其他組織密切聯系的同時也保持著自己的獨立性，使得一些活動能夠準確進行，同時對物質的合成、運輸等進行監控。若是不能正常發揮其功能，勢必會造成細胞功能的紊亂，各項職能不能順利發揮。限售股份解禁后，減持股份是大股東與高管的權利。只要沒有違規，在什么時候、什么價格下進行減持，大股東與高管享有絕對的自主權。但是，如果其在股價處于高位時利用減持的方式來套利，則值得商榷。大股東套現行為，是出于對企業沒有信心，他們不再把心思放在經營管理上，反而一門心思維護自己的利益，這種鮮明的資本家的自利行為，使得公司最終成為“棄兒”。

2008年綠大地曾發布了《云南綠大地生物科技股份有限公司公司治理情況自查報告》，報告中提到：“外部人”模式公司治理結構和外部獨立董事制度已經成為我國上市公司公司治理的基本架構，公司成立了董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、并且在四個專門委員會中除了戰略委員會外，其他委員會主任委員均為獨立董事擔任，獨立董事人數占大多數，為了保證公平的對待所有股東尤其是中小股東的利益。然而在實施過程中顯然沒有保證公平，股東同時是董事會成員，多數董事兼任高管，這不利于公司董事會正確發揮其監督決策的作用。

對于綠大地在公司治理結構方面出現的問題的對策，可以從細胞的某些調節機制得到一些借鑒意義。

細胞外液即內環境，是指細胞生活的液體環境。細胞外液含有調節細胞生命活動的各種激素和細胞代謝的各種產物等，和細胞有著密切的聯系。當細胞出現病變時，形態和結構會發生一些相應的改變，從而使內環境中的修復因子能夠特異性識別這些病變細胞，從而引發一系列的反應，要么使細胞溶解，要么使細胞恢復正常的生命活動。由此可知，一個公司的內部出現問題時，就要被及時發現，即加強外部監管作用。然而，如何強化外部監管呢？如今，我國上市公司受到政府監督（如財政、審計、稅務、證券監管等部門）、社會監督（如注冊會計師、社會輿論等）在內的外部監督體系的監管。可是，這樣龐大的一個監督體系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息溝通等，其監督效果并不令人滿意。微觀世界里，細胞外液構成一個復雜、龐大的體系，其中富含各種生物分子，但是它們之間既相互聯系，又各司其職。鑒于此，對公司進行外部監管，財政、審計、稅務等部門應合理分工，簡歷崗位責任制并注意加強彼此間的信息交流、定期互通情報，形成有效的監督合力；抓好對注冊會計師職業質量的監管，使注冊會計師的社會監督職責到位，鼓勵各新聞媒體對企業違法違紀行為曝光，充分發揮輿論監督的作用。

對于公司內部治理結構出現的董事會獨立性和股東套現問題，我們可以從細胞內膜系統內質網的蛋白質質量監控作用得到一些啟發。當某些細胞內外因素使細胞內質網生理功能發生紊亂，鈣穩態失衡，未折疊及錯誤折疊的蛋白質在內質網腔內超量積累時，細胞會激活一些相關信號通路，引發內質網應激反應，使內質網發揮其質量監控作用。內質網在發揮其質量監控作用時，能夠區別對待錯誤折疊蛋白質和看似錯誤的部分折疊，然后引發一系列分子伴侶和折疊酶對錯誤蛋白進行修復。內質網之所以能夠完成這樣的功能，是由于它聯系了細胞核、細胞質和細胞膜這幾大細胞結構，并且有其自身的獨立性。正如董事會在公司治理結構中應該達到的標準一樣。在公司內部結構上，如果內部董事成員過多，就會失去董事對經理層的監督控制作用。我國《公司法》規定，董事是由股東委派，因此非流通股股權才會影響董事會成員結構。綠大地公司的董事與高管兼任，為股東套現提供了便利。因此，提高董事的獨立性是解決問題的關鍵，而獨立董事制度的引進為這一問題的解決找到了突破口。具體措施有以下幾點：增加獨立董事的數量，并且明確獨立董事的條件；優化獨立董事專業背景結構；提高獨立董事的知情權。

綜上所述，我國上市公司治理結構確實出現了某些問題，但這些并不是不能解決的，只要政府、社會、公司自身擔負起自己的責任，制定相關的積極的政策，我國上市公司的現狀一定能夠得到改觀，公司前途一片光明。

參考文獻：

[1]袁志峰.公司治理結構問題分析及對策.企業經濟，2008，（10），136~138 [2]陳民.我國上市公司治理結構的問題和對策分析.黑龍江對外經貿，2008，（6），122~124 [3]張汝枝.公司治理模式的比較研究.生產力研究，2008，（9），60~61 [4]邱永紅.中國上市公司治理結構的現存問題與法律對策.北大法律信息網 [5]趙雪枝.從公司治理結構角度分析我國上市公司的會計信息失真.生產力研究，2009，（20），183~185