第一篇：股東資格證明

XX市XXXX有限公司全體股東資格符合《公司法》及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定。具有獨(dú)立民事能力，非公務(wù)員，特此互相證明。

全體股東簽名：

年月日

第二篇：新股東資格證明

新股東資格證明出資證明書(樣本)作者:臧小麗律師 證明書編號(hào):

一、公司名稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號(hào)。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注冊(cè)資本：人民幣(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資額人民幣 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利。××有限責(zé)任公司(公司印章)核發(fā)日期：××年××月××日 公司變更登記文件清單

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》

2、公司章程修正案或者新的公司章程注①

3、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本

4、變更有關(guān)登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交的文件： ▲變更名稱的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;B、字號(hào)查詢證明;C、變更“行政區(qū)劃名稱”的，還應(yīng)當(dāng)提交上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)證明。▲變更住所的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;B、新住所使用證明注①。▲變更法定代表人的：

A、經(jīng)公司蓋章的原章程復(fù)印件(提交了章程修正案或者新章程的，此項(xiàng)免提交);B、原法定代表人的免職文件，以及新任法定代表人的任職文件原件和身份證明復(fù)印件注⑥。▲變更注冊(cè)資本的： A、股東(大)會(huì)決議;B、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注③④;C、減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交下列文件：

(A)公司自作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上登載減資公告至少三次的證明;(B)法定代表人簽署的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。▲變更企業(yè)類型的：

有限責(zé)任公司和股份有限公司之間相互轉(zhuǎn)變企業(yè)類型，應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件提交有關(guān)文件(參見各類公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)提交的文件)。▲變更經(jīng)營(yíng)范圍的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;B、經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。▲股東之間轉(zhuǎn)讓出資或者發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓股份的： A、股東(大)會(huì)決議;B、經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時(shí)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;C、受讓方為企業(yè)法人的，還應(yīng)當(dāng)提交其法人資格證明復(fù)印件注④。▲變更股東或者發(fā)起人的(含增加股東)注⑥： A、原股東(大)會(huì)決議;B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資或者發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份的，還應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時(shí)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;C、新股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。▲股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的：

A、股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的證明復(fù)印件;B、改變名稱或者姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。▲公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的：

提交公司更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明(即股東(大)會(huì)關(guān)于董事、監(jiān)事免職和選舉的決議，董事會(huì)或者執(zhí)行董事關(guān)于經(jīng)理解聘和聘任的決議或者決定)注⑤⑥。

5、公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件

注：①只變更公司住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍的，無(wú)須提交章程修正案或者新的公司章程;變更股東的，須由新股東會(huì)制訂章程修正案或者新的公司章程。

②住所為租賃的，提交房屋租賃合同原件和房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，或者經(jīng)租賃管理部門登記蓋章的租賃合同原件;住所為股東自有的，提交房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件以及股東提供給公司使用的證明。

③以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;以公積金或者未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交審計(jì)報(bào)告;原企業(yè)法人股東以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)增資的，還應(yīng)提交法人資格證明復(fù)印件。

④股東的資格證明是指：A、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(內(nèi)地的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件須由登記地工商部門蓋章方為有效);B、自然人的身份證明(外國(guó)自然人及港澳臺(tái)胞同時(shí)須提交與其投資額相當(dāng)?shù)你y行資信證明);C、社團(tuán)法人登記證、事業(yè)法人登記證或者編制批文;D、其他合法開業(yè)證明。

法律、法規(guī)和行政規(guī)章對(duì)股東投資資格有特別規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)提交股東的投資資格證明。⑤有關(guān)決議或者決定須載明新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所。

⑥變更股東的同時(shí)變更法定代表人或董事、監(jiān)事、經(jīng)理的，提交新股東會(huì)或新董事會(huì)決議。⑦經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議可免公證或鑒證;非市區(qū)屬國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，可提交產(chǎn)權(quán)單位的批準(zhǔn)文件，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍須公證或鑒定。⑧未指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提交原件，指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提供原件核對(duì)(法定代表人的身份證明復(fù)印件除外)。

第三篇：股東資格證明

股東資格證明

股東資格證明

出資證明書(樣本)

證明書編號(hào):

一、公司名稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號(hào)。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注冊(cè)資本：人民幣(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資額人民幣元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利。

××有限責(zé)任公司(公司印章)

核發(fā)日期：××年××月××日

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》

2、公司章程修正案或者新的公司章程注①

3、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本

4、變更有關(guān)登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交的文件：

▲變更名稱的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;

B、字號(hào)查詢證明;

C、變更“行政區(qū)劃名稱”的，還應(yīng)當(dāng)提交上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)證明。

▲變更住所的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;

B、新住所使用證明注①。

▲變更法定代表人的：

A、經(jīng)公司蓋章的原章程復(fù)印件(提交了章程修正案或者新章程的，此項(xiàng)免提交);

B、原法定代表人的免職文件，以及新任法定代表人的任職文件原件和身份證明復(fù)印件注⑥。

▲變更注冊(cè)資本的：

A、股東(大)會(huì)決議;

B、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注③④;

C、減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交下列文件：

(A)公司自作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上登載減資公告至少三次的證明;

(B)法定代表人簽署的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

▲變更企業(yè)類型的：

有限責(zé)任公司和股份有限公司之間相互轉(zhuǎn)變企業(yè)類型，應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件提交有關(guān)文件(參見各類公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記應(yīng)提交的文件)。

▲變更經(jīng)營(yíng)范圍的：

A、股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議;

B、經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

▲股東之間轉(zhuǎn)讓出資或者發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓股份的：

A、股東(大)會(huì)決議;

B、經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時(shí)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;

C、受讓方為企業(yè)法人的，還應(yīng)當(dāng)提交其法人資格證明復(fù)印件注④。

▲變更股東或者發(fā)起人的(含增加股東)注⑥：

A、原股東(大)會(huì)決議;

B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資或者發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份的，還應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時(shí)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;

C、新股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。

▲股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的：

A、股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的證明復(fù)印件;

B、改變名稱或者姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。

▲公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的：

提交公司更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明(即股東(大)會(huì)關(guān)于董事、監(jiān)事免職和選舉的決議，董事會(huì)或者執(zhí)行董事關(guān)于經(jīng)理解聘和聘任的決議或者決定)注⑤⑥。

5、公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件

注：①只變更公司住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍的，無(wú)須提交章程修正案或者新的公司章程;變更股東的，須由新股東會(huì)制訂章程修正案或者新的公司章程。

②住所為租賃的，提交房屋租賃合同原件和房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，或者經(jīng)租賃管理部門登記蓋章的租賃合同原件;住所為股東自有的，提交房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件以及股東提供給公司使用的證明。

③以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;以公積金或者未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交審計(jì)報(bào)告;原企業(yè)法人股東以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)增資的，還應(yīng)提交法人資格證明復(fù)印件。

④股東的資格證明是指：A、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(內(nèi)地的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件須由登記地工商部門蓋章方為有效);B、自然人的身份證明(外國(guó)自然人及港澳臺(tái)胞同時(shí)須提交與其投資額相當(dāng)?shù)你y行資信證明);C、社團(tuán)法人登記證、事業(yè)法人登記證或者編制批文;D、其他合法開業(yè)證明。

法律、法規(guī)和行政規(guī)章對(duì)股東投資資格有特別規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)提交股東的投資資格證明。

⑤有關(guān)決議或者決定須載明新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所。

⑥變更股東的同時(shí)變更法定代表人或董事、監(jiān)事、經(jīng)理的，提交新股東會(huì)或新董事會(huì)決議。

⑦經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議可免公證或鑒證;非市區(qū)屬國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，可提交產(chǎn)權(quán)單位的批準(zhǔn)文件，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍須公證或鑒定。

⑧未指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提交原件，指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提供原件核對(duì)(法定代表人的身份證明復(fù)印件除外)。

第四篇：股東資格

四、對(duì)中國(guó)新《公司法》中異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的進(jìn)一步立法完善

(一)合理界定異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)行使主體

1.無(wú)表決權(quán)股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。有兩種立法體例:美國(guó)和加拿大安大略省,采取否定主義立法體例;韓國(guó)和加拿大《商業(yè)公司法》,采取肯定主義立法體例,即承認(rèn)他們此時(shí)亦可行使異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。筆者主張我國(guó)應(yīng)采取肯定主義立法體例。

2.出資存在瑕疵股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。筆者認(rèn)為,對(duì)于瑕疵出資只是導(dǎo)致股東權(quán)行使的限制,它不是有或沒有股東權(quán)的問題,而只是多與少,完整與不完整的問題。

3.繼受股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。臺(tái)灣學(xué)者林仁光先生認(rèn)為:“受讓人除因繼承而取得股份外,無(wú)權(quán)行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。因?yàn)槭茏屓瞬⒎窃擁?xiàng)權(quán)利所欲保障之人。受讓人受讓股份之行為發(fā)生于股東會(huì)決議之后,并無(wú)權(quán)利就該決議事項(xiàng)表示意見,自無(wú)反對(duì)股東之身份可言,從而無(wú)權(quán)行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。”[6]筆者贊同此觀點(diǎn)。

4.對(duì)于隱名股東是否享有異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。筆者認(rèn)為,不管名義股東與實(shí)質(zhì)股東之間是基于股權(quán)信托關(guān)系還是股權(quán)委托代理關(guān)系,隱名股東都不應(yīng)當(dāng)享有異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán),因名義股東怠于行使異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)給隱名股東造成損失的,隱名股東可以依據(jù)與名義股東的約定而得到賠償。

5.被冒名頂替為股東者是否享有異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。有學(xué)者認(rèn)為,由于被冒名頂替為股東者缺乏投資于公司的意思表示,亦未授權(quán)他人代為注冊(cè)公司,因此被冒名頂替者不具備公司的股東資格[7]。故筆者認(rèn)為,被冒名頂替為股東者不享有異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

筆者認(rèn)為，當(dāng)公司發(fā)生以下重大變化時(shí)，異議股東都應(yīng)當(dāng)可以行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)：公司合并、分立；公司章程的重大修訂；公司出售其全部或主要資產(chǎn)，或受讓他人全部營(yíng)業(yè)或資產(chǎn)，對(duì)公司營(yíng)運(yùn)有重大影響；通過(guò)股票交換進(jìn)行收購(gòu)；公司性質(zhì)的轉(zhuǎn)換；重大關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；公司出現(xiàn)僵局，

第五篇：股東資格認(rèn)定

股東資格認(rèn)定的相關(guān)問題闡述

李云飛

傳統(tǒng)理論認(rèn)為，股東出資是判斷股東資格最重要的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)楣蓶|之所以能夠成其為股東，從根本上是源于其對(duì)公司的出資，所以也把股東出資稱為實(shí)質(zhì)要件。而股東名冊(cè)、公司章程等這些形式要件只是實(shí)質(zhì)要件的外在表現(xiàn)，或者說(shuō)是對(duì)股東出資事實(shí)的一種記載和證明，因此，自然人或法人如果不對(duì)公司出資便不具有股東資格。

一、那么股東資格如何認(rèn)定？股東資格的認(rèn)定，既是一個(gè)重要的理論問題，又是一個(gè)重要的實(shí)踐問題，并且是公司法案件審理中經(jīng)常遇到的問題。由于我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)公司法律制度不夠完善，理論上對(duì)股東資格認(rèn)定這個(gè)問題研究不夠，再加上實(shí)踐中我國(guó)公司的設(shè)立和運(yùn)作不規(guī)范，審判實(shí)踐中各地的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一，給處理這類糾紛造成一定的混亂，急需統(tǒng)一規(guī)范，新《公司法》對(duì)此規(guī)定仍然比較原則，沒有得到有效解決。股東資格認(rèn)定也即股權(quán)確認(rèn),是公司法實(shí)務(wù)中較為常見的問題。當(dāng)前發(fā)生的與公司股權(quán)相關(guān)的民事案件中,許多都涉及到股東資格的確認(rèn)。由于《公司法》對(duì)此沒有直接的規(guī)定,在處理相關(guān)實(shí)務(wù)時(shí)往往缺乏確定的標(biāo)準(zhǔn)。因此,討論股東資格的認(rèn)定具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。我認(rèn)為，一個(gè)完整的毫無(wú)爭(zhēng)議的股東資格當(dāng)然應(yīng)該具備如下實(shí)質(zhì)要件加上形式要件：1）完全正確地履行了出資義務(wù)并獲得公司出具的出資證明書；2）在公司章程中被記載為股東并且簽署公司章程；3）在公司股東名冊(cè)中被記載為公司股東；4）在工商部門登記為公司股東。這樣一個(gè)股東就具有了從推定為股東到有對(duì)抗效力的完整的股東身份。

二、在股東資格取得的相關(guān)問題上面分為不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，股東資格的取得按時(shí)間及原因而論，股東資格的取得可分為原始取得和繼受取得。股東資格的原始取得，是指直接向公司認(rèn)購(gòu)股份，包括設(shè)立取得和增資取得。股東資格的繼受取得，又稱傳來(lái)取得或派生取得，包括轉(zhuǎn)讓取得、繼受取得、贈(zèng)與取得和因公司合并而取得股東資格。股東資格取得之必要而充分的條件是具備完整的形式要件，但在實(shí)務(wù)中，這些條件常常并不完全具備，如何通過(guò)不完整的證據(jù)來(lái)判斷股東資格，就成為司法實(shí)踐中必須解決的問題。當(dāng)股東出資、公司章程記載、股東名冊(cè)記載與工商登記的股東不一致，可按以下原則來(lái)認(rèn)定股東資格：

1、當(dāng)實(shí)質(zhì)性證據(jù)與形式化證據(jù)發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)優(yōu)先適用形式化證據(jù)來(lái)認(rèn)定股東的資格。

2、在對(duì)內(nèi)關(guān)系，即股東資格的爭(zhēng)議發(fā)生于公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時(shí)，工商登記只具有對(duì)外公示的功能和證權(quán)的效力，應(yīng)當(dāng)以股東名冊(cè)和公司章程記載為認(rèn)定股東資格的依據(jù);如果公司章程記載與股東名冊(cè)記載的內(nèi)容發(fā)生沖突，原則上應(yīng)堅(jiān)持公司章程優(yōu)先適用的原則處理，因?yàn)楣菊鲁虨樯鐖F(tuán)的自治性憲章，而股東名冊(cè)只是經(jīng)公司章程確認(rèn)的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來(lái)的。

3、在對(duì)外關(guān)系上，工商登記是對(duì)抗第三人最主要的證據(jù)。

三、在關(guān)于股東資格認(rèn)定應(yīng)遵循的原則上應(yīng)采用以下原則：第一，維護(hù)公司法律關(guān)系的 定。公司作為社團(tuán)，涉及利益主體眾多，法律關(guān)系復(fù)雜，應(yīng)當(dāng)保持公司內(nèi)部各種法律關(guān)系的相對(duì)穩(wěn)定性。第二，遵循商法的公示外觀主義。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中相對(duì)人在與公司交易的過(guò)程中，通常是通過(guò)工商登記、公司章程等外觀表象來(lái)判斷公司及股東的資信情況，而公司法律制度規(guī)定的工商登記、公司章程等事項(xiàng)必須對(duì)外公示，其目的之一就是在于使當(dāng)事人簡(jiǎn)化交易程序、降低交易成本，相對(duì)人不應(yīng)承擔(dān)公司外觀特征不實(shí)造成的交易成本和風(fēng)險(xiǎn)。第三，保護(hù)善意第三人利益的原則。第四，區(qū)分公司的內(nèi)外部法律關(guān)系，保持各方主體的利益平衡。總之，因此可見，確認(rèn)股東資格應(yīng)該結(jié)合實(shí)質(zhì)說(shuō)和形式說(shuō)各自的合理之處，并且考量糾紛的各方之間的關(guān)系：應(yīng)當(dāng)重視形式說(shuō)的形式要件的公信公示力，將形式要件作為股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。